【正文】 企業(yè)購買子公司少數(shù)股東擁有對子公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ ? 例：乙公司 2022年 1月 1日的股權(quán)結(jié)構(gòu)為 A公司持有 80%,B公司持有 20%，乙公司的狀況如下： ? 資產(chǎn)總額 1697萬 ? 負(fù)債總額 2674萬 ? 所有者權(quán)益－ 977萬 ? 2022年 1月 1日 A公司與 B公司簽訂了一份協(xié)議，以評估價(jià) B公司將持有的 20%乙公司的股份轉(zhuǎn)讓給 A公司。支付了 3000萬。 2022年乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤 1000萬。 權(quán)益法核算的特殊情況 ? 甲公司 2022年 1月 1日通過公開市場購入了乙公司 20%的股份，支付了 2800萬，當(dāng)時(shí)乙公司的賬面凈資產(chǎn)為 1個(gè)億，可辨認(rèn)的資產(chǎn)的公允價(jià)值為 。 ? 以下的哪些費(fèi)用可以進(jìn)損益，哪些可以去沖銷溢價(jià)？ ? 承銷 費(fèi)、保薦費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說明書印刷費(fèi)、申報(bào)會計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、廣告費(fèi)、 路演 及財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)、上市酒會費(fèi) 合并過程中發(fā)生的費(fèi)用 ? 非同一控制下企業(yè)合并過程中發(fā)生的費(fèi)用 ? 2022版的講解 34頁：企業(yè)的合并成本包括購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債、發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值以及為進(jìn)行合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用之和。其余為實(shí)現(xiàn)的凈利潤增加。購買方應(yīng)當(dāng)在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權(quán)在購買日的公允價(jià)值、按照公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的金額。 企業(yè)通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的 ? 在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，應(yīng)當(dāng)如何對購買日之前已持有的被購買方部分股權(quán)所形成的資產(chǎn)進(jìn)行會計(jì)處理？ ? 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第 4號 第三條中：從2022年 1月 1日開始 ? （一）在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，應(yīng)當(dāng)以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價(jià)值與購買日新增投資成本之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，應(yīng)當(dāng)在處置該項(xiàng)投資時(shí)將與其相關(guān)的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動計(jì)入資本公積的部分，下同）轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。 123 利潤分配 ? 對于股份制改組基準(zhǔn)日 (即資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日 )至股份有限公司成立日期間產(chǎn)生的凈利潤 ,有限責(zé)任公司變更設(shè)立的股份有限公司經(jīng)發(fā)起人會議同意 ,既可以利潤分配形式轉(zhuǎn)入對老股東的應(yīng)付股利 ,也可以由新老股東共享；而國有企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司 ,根據(jù) 《 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定 》 的規(guī)定 ,―原企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn) ,應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位 ,或經(jīng)國有資本持有單位同意 ,作為公司制企業(yè)國家獨(dú)享資本公積管理 ,留待以后年度擴(kuò)股時(shí)轉(zhuǎn)增國有股份 ,對原企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn) ,由國有資本持有單位補(bǔ)足 ,或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)分得的股利補(bǔ)足”。享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應(yīng)說明該政策的有效期限、累計(jì)獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。 ? 對于稅收減免與返還，檢查其是否按照規(guī)定予以確認(rèn)，是否在財(cái)務(wù)報(bào)表附注的“稅項(xiàng)”部分詳細(xì)披露相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、批準(zhǔn)文號、減免幅度及有效期限。 ? □ 尚有本律師事務(wù)所的律師服務(wù)費(fèi)計(jì)人民幣 元，未予付清。 ? xx會計(jì)師事務(wù)所 上海 xxxxxxxx ? 郵政編碼： xxxxxx 傳真： xxxxxxxx ? 謝謝合作！ ? 公司 ? 負(fù)責(zé)人： ? 日 期： 120 案例 ? 律師詢證函復(fù)函 ? xx會計(jì)師事務(wù)所： ? 本律師于 期間，除向 公司提供一般性法律咨詢服務(wù)，并未接受委托，代理進(jìn)行或咨詢?nèi)缜笆鲆弧⒍?xiàng)所述之事宜。 ? 三、請說明截止資產(chǎn)負(fù)債表日本公司與貴律師事務(wù)所就律師服務(wù)費(fèi)的結(jié)算情況 (如有可能，請依服務(wù)項(xiàng)目區(qū)分 )。該說明中謹(jǐn)請包含以下內(nèi)容： ? 1．案件的簡要事實(shí)經(jīng)過與目前的發(fā)展進(jìn)程； ? 2．在可能范圍內(nèi)，貴律師對于本公司管理當(dāng)局就上述案件所持看法及處理計(jì)劃 (如庭外和解設(shè)想 )的了解，及您對可能發(fā)生結(jié)果的意見； ? 3．在可能范圍內(nèi)，您對本公司可能發(fā)生的損失或收益的可能性及金額的估計(jì)。 118 案例 ? 律師詢證函 ? 律師事務(wù)所 ? 律師臺鑒： ? 本公司已聘請 xx會計(jì)師事務(wù)所對本公司截至二零零 x年 x月 x日止三個(gè)會計(jì)年度的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。 2022年的年度財(cái)務(wù)報(bào)告中對于商譽(yù)的減值測試是如下描述的：在2022年由于商譽(yù)發(fā)生的減值小于了已計(jì)提的減值準(zhǔn)備，不再對商譽(yù)的減值準(zhǔn)備進(jìn)行調(diào)整。 ? 例如某公司 IPO申請被否決的理由之一是：根據(jù)公司收入確認(rèn)原則，公司產(chǎn)品是在 ? 客戶處調(diào)試后確認(rèn)收入，只留 5％至 10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額 ? 較高，公司無法解釋原因 ? 借：其他非流動資產(chǎn) ? 貸：銀行存款 ? 借：共同控制資產(chǎn) 6000萬 ? 貸：其他非流動資產(chǎn) 6000萬 ? 借：應(yīng)收賬款 9000萬 ? 貸：營業(yè)收入 9000萬 114 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 檢查資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提和轉(zhuǎn)回是否符合批準(zhǔn)程序； ? 檢查計(jì)提方法是否前后一致； ? 檢查現(xiàn)值 、 可變現(xiàn)凈值 、 可收回金額的計(jì)量方法是否適當(dāng) ，并在各年度間保持一致； ? 通過互聯(lián)網(wǎng) 、 工商行政管理部門查詢債務(wù)人或被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果； ? 實(shí)地察看或聘請專家察看存貨等實(shí)物 ， 并進(jìn)行評估； ? 關(guān)注期后事項(xiàng) ， 并考慮其是否對資產(chǎn)減值準(zhǔn)備產(chǎn)生影響； ? 關(guān)注是否存在大額轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情形 。 共同控制經(jīng)營的收入 ? 共同控制經(jīng)營中的各合營方： ? 確認(rèn)其所控制的用于共同控制經(jīng)營的資產(chǎn)及發(fā)生的負(fù)債 ? 確認(rèn)與共同控制經(jīng)營有關(guān)的成本費(fèi)用及共同控制經(jīng)營產(chǎn)生的收入中本企業(yè)享有的份額 共同控制 ? A、 B、 C共同搞一塊土地的一級開發(fā)， A負(fù)責(zé)提供資金， B負(fù)責(zé)拿地， C負(fù)責(zé)拆遷，三方約定， A占最終收益的 60%， B、 C各占最終收益的 60%。 ? 賬務(wù)處理： ? 企業(yè)向其顧客提供廣告服務(wù)以換取該顧客向其提供廣告服務(wù)的，可不可以確認(rèn)收入？ ? 只有在所交換的廣告服務(wù)不相同或相似，而且符合收入確認(rèn)條件時(shí)，才能確認(rèn)收入 ? 建設(shè)經(jīng)營移交方式參與公共基礎(chǔ)建設(shè)業(yè)務(wù) ? （ 1)建造期間－－ 建造合同 ? （ 2)基礎(chǔ)設(shè)施建成后 ? 合同規(guī)定基礎(chǔ)設(shè)施建成后的一定期間內(nèi)，項(xiàng)目公司可無條件自合同授予方收取確定的金額的，借：應(yīng)收賬款、銀行存款 ? 貸：工程結(jié)算 ? 合同規(guī)定項(xiàng)目公司在有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建成后，從事經(jīng)營的一定期間內(nèi)有權(quán)利向獲取服務(wù)的對象收費(fèi)，但收費(fèi)金額不固定。 （五）屬于彌補(bǔ)虧損、救助損失或者其他用途的，作為企業(yè)收益處理。 （三）屬于貸款貼息、專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助的，作為企業(yè)收益處理。 （二）屬于投資補(bǔ)助的，增加資本公積或者實(shí)收資本。特別是撥付雙方存在股權(quán)投資關(guān)系時(shí)，類似交易作為權(quán)益性交易處理，計(jì)入資本公積。 關(guān)于企業(yè)取得國家直接投資和投資補(bǔ)助財(cái)務(wù)處理問題財(cái)辦企 [2022]121號 ? 資金撥付前后，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)依法通過子、孫公司的股東（大）會、董事會等內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)，按照“誰投資、誰擁有權(quán)益”的原則，落實(shí)應(yīng)當(dāng)享有的股東權(quán)益，以確保對外投資的保值增值。 有關(guān)收入的新規(guī)定 ? 對于上市公司因破產(chǎn)重整而進(jìn)行的債務(wù)重組交易，何時(shí)確認(rèn)債務(wù)重組收益？ ? 由于涉及破產(chǎn)重整的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行過程及結(jié)果存在重大不確定性，因此，上市公司通常應(yīng)在破產(chǎn)重整協(xié)議履行完畢后確認(rèn)債務(wù)重組收益，除非有確鑿證據(jù)表明上述重大不確定性已經(jīng)消除。上市公司與潛在控股股東之間發(fā)生的上述交易，應(yīng)比照上述原則進(jìn)行監(jiān)管。 有關(guān)收入的新規(guī)定 ? 企業(yè)收到除上述之外的搬遷補(bǔ)償款，應(yīng)當(dāng)按照 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 4號 ——固定資產(chǎn) 》 、《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 16號 ——政府補(bǔ)助 》 等會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行處理。其中，屬于對企業(yè)在搬遷和重建過程中發(fā)生的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)損失、有關(guān)費(fèi)用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)自專項(xiàng)應(yīng)付款轉(zhuǎn)入遞延收益，并按照 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 16號 ——政府補(bǔ)助 》 進(jìn)行會計(jì)處理。 有關(guān)收入的新規(guī)定 ? 房地產(chǎn)購買方影響房地產(chǎn)設(shè)計(jì)的能力有限（如僅能對基本設(shè)計(jì)方案做微小變動）的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 14號 ——收入 》 中有關(guān)商品銷售收入的原則確認(rèn)收入。 93 收入 ? 檢查收入確認(rèn)政策是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 ? 檢查收入是否存在跨期 ? 檢查收入金額是否公允 ? 檢查是否存在超出正常經(jīng)營過程的收入 有關(guān)收入的新規(guī)定 ? 企業(yè)自行建造或通過分包商建造房地產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)遵循哪項(xiàng)會計(jì)準(zhǔn)則？ ? 應(yīng)當(dāng)根據(jù)房地產(chǎn)建造協(xié)議條款和實(shí)際情況，判斷確認(rèn)收入應(yīng)適用的會計(jì)準(zhǔn)則。 ? 根據(jù)已獲取的審計(jì)證據(jù) ,形成注冊會計(jì)師對期初余額的審計(jì)結(jié)論 ,并確定其對本報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)意見的影響。 91 期初余額 ? 如果報(bào)告期以前的財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì) ,或已經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì) ,但無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)時(shí) ,注冊會計(jì)師可以實(shí)施以下審計(jì)程序： ? （ 1）對于流動資產(chǎn)和流動負(fù)債的某些審計(jì)證據(jù) ,通常可以在審查報(bào)告期的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中得以驗(yàn)證。 ? 如果報(bào)告期以前的財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)其他會計(jì)師事務(wù)所審計(jì) , 注冊會計(jì)師可以通過查閱前任注冊會計(jì)師的審計(jì)工作底稿 ,獲取有關(guān)期初余額的審計(jì)證據(jù)；同時(shí)考慮前任注冊會計(jì)師的專業(yè)勝任能力和獨(dú)立性 ,以使審計(jì)證據(jù)具有充分性和適當(dāng)性。 90 期初余額 ? 分析所選用的會計(jì)政策是否恰當(dāng) ,是否一貫運(yùn)用。發(fā)審委認(rèn)為申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。申請人的主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。以馬來西亞天然橡膠為例， 2022年 1月至 2022年 6月，月均價(jià)從 1757美元 /噸攀升至最高 3183美元 /噸， 2022年 6月又跌至 /噸。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請人核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)銷售收入占比不高 ,核心競爭力不突出 ,可能對申請人持續(xù)盈利能力和募投項(xiàng)目未來盈利能力產(chǎn)生重大不利影響 ? 賽輪股份主營輪胎， 2022年 9月的美國“輪胎特保案”使國內(nèi)輪胎行業(yè)出口前景不明，雖然公司制定了較為充分的應(yīng)對計(jì)劃，但仍不能完全消除美國特保案對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來的負(fù)面影響。 ? 深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司公司主營業(yè)務(wù)分為基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建、專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、企業(yè)級一體化信息平臺、技術(shù)服務(wù)與支持四大類。發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。發(fā)行人一直從事某行業(yè)相關(guān)的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，從未介入過相關(guān)的跑車汽車制造業(yè)務(wù)。 不得有影響持續(xù)盈利能力的六種情形： ? （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； ? （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； ? （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。創(chuàng)業(yè)板對主營業(yè)務(wù)的規(guī)定較為嚴(yán)格，證監(jiān)會對于一些高科技主營業(yè)務(wù)的界定通常會借鑒科技部等的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并對其所占主營收入的比例前后也不能差異過大。而在 2022年，公司的營業(yè)收入為 8041萬元，移動電子商務(wù)業(yè)務(wù)和手機(jī)游戲業(yè)務(wù)只占營業(yè)收入的 %。根據(jù) 《 招股說明書 》 ， 2022年、 2022年及 2022年，移動電子商務(wù)業(yè)務(wù)收入分別為 、 ，手機(jī)游戲業(yè)務(wù)收入分別為 ， 。 2022年 8月，趙世文因個(gè)人原因辭去副總經(jīng)理職務(wù)。發(fā)審委認(rèn)為申請人本次控股股東的變更導(dǎo)致了申請人的實(shí)際控制人變更，不符合 《 暫行辦法 》 第十三條的規(guī)定。2022年 1月，另外，本次控股股東發(fā)生變更后，華澤集團(tuán)提名的 2位董事進(jìn)入三英焊業(yè)董事會； 3個(gè)月后，三