【正文】 擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 54 （八）募集資金運用 公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。 三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 52 （六）關(guān)聯(lián)交易 一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。 財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。 獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。 IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。 毛利率構(gòu)成及重大變動分析。 經(jīng)營成果變化的原因分析。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 49 （五）財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力） 營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。 資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。 公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。 主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。 有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。 設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。 合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的 20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。 會計師出具的業(yè)務(wù)報告撰寫應(yīng)當(dāng)專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、精簡，充分體現(xiàn) CPA的執(zhí)業(yè)水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業(yè)術(shù)語。如果發(fā)行人或中介機構(gòu)認(rèn)為此處不宜披露、他處不宜披露，容易使人認(rèn)為其在刻意隱瞞一些情況。公司將很多未明確用途的流動資金借款費用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復(fù)也不一致，主要表現(xiàn)在合作項目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從 98%降為 78%。最初的結(jié)論是：公司項目合作已按合同執(zhí)行。 案例：某擬上市公司的申報材料制作粗糙，前后差別較大。 ■ 新規(guī)則、新（會計、審計）準(zhǔn)則下的 IPO審計特點 需要全面深入地掌握新財務(wù)會計、審計、信息披露等規(guī)定 審計工作量大大增加 實務(wù)中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題 40 IPO中若干會計與審計問題 （十四） IPO審計的特殊考慮 ■ 審計中需要重點關(guān)注的事項 剝離調(diào)整及其合理性、會計實質(zhì)性調(diào)整與模擬調(diào)整及其區(qū)別 多期審計中前期實物資產(chǎn)的盤點確認(rèn)，實物資產(chǎn)確認(rèn)程序一定要到位 虛購業(yè)績的審計 非常規(guī)的重大交易審計 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審計 高度關(guān)注資金流向、資金占用以及資金體外循環(huán) 高度關(guān)注違規(guī)擔(dān)保以及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 關(guān)注系統(tǒng)性財務(wù)造假問題 重要事項審計程序應(yīng)當(dāng)?shù)轿? 其他重要會計審計問題 41 IPO中若干會計與審計問題 （十四） IPO審計的特殊考慮 ■（擬）上市公司審計中存在的主要問題 對公司內(nèi)部控制制度的關(guān)注和依賴 對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序 對境外業(yè)務(wù)的審計證據(jù)不充分 對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入 對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序 函證的實施存在欠缺 對或有事項的審計程序不到位 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的審計程序問題 利用專家工作的問題 42 IPO中若干會計與審計問題 （十四） IPO審計的特殊考慮 ■ 我所目前存在的主要問題 項目經(jīng)理的勝任能力 缺乏專業(yè)技術(shù)支持 審計工作底稿嚴(yán)重滯后 43 IPO中若干會計與審計問題 （十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量 申報財務(wù)會計資料的制作從形式到內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)認(rèn)真，信息披露必須全面、準(zhǔn)確，審核人員可以從材料中看出中介機構(gòu)的工作質(zhì)量。 納稅情況專項意見 內(nèi)容與格式。 38 IPO中若干會計與審計問題 （十三）其他業(yè)務(wù)報告 內(nèi)部控制鑒證報告 新審計準(zhǔn)則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。 會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。 37 IPO中若干會計與審計問題 （十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃 案例 — 關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露 某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在 2022年、 2022年及 2022年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為 1,110萬元、 2,618萬元和 1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的 %、 %和 %。 ■ 如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標(biāo)，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過 30%的比例等。 在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。 36 IPO中若干會計與審計問題 （十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃 橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。 ■ 財務(wù)指標(biāo)的合理性 縱向分析財務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。 備考利潤表應(yīng)當(dāng)進行審核或是審閱及其報告格式？應(yīng)當(dāng)注意盡量避免備考利潤表與申報利潤表之間存在重大差異，尤其是備考利潤表凈利潤不能遠(yuǎn)遠(yuǎn)小與申報利潤表之凈利潤。 申報財務(wù)報表不能完全反映前三年會計政策、會計估計，是否需要專門說明，還是其差異通過備考利潤表及附注說明予以充分披露，如收入的確認(rèn)原則， 2022年前的確認(rèn)方法與 2022年度不一致，事實上對同一業(yè)務(wù)在報告期采用了兩種會計確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。 根據(jù) 2022年 2月 15日中國證監(jiān)會發(fā)布的 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 — 新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露 》 （證監(jiān)會計字（ 2022）10號）的規(guī)定，本次申報財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)是：首先以 2022年 1月 1日作為執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則體系的首次執(zhí)行日，確認(rèn) 2022年 1月 1日資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 38號 — 首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 第 5至 19條對上述期間利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表作為申報財務(wù)報表。 財政部于 2022年 2月 15日頒布了 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 — 基本準(zhǔn)則 》 以及 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 1