【正文】 募集資金小于募投項(xiàng)目所需資金，不足資金的融資安排 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、攤銷對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果的影響 募投項(xiàng)目產(chǎn)品，結(jié)合外部環(huán)境分析募投項(xiàng)目新產(chǎn)品的市場(chǎng)需求量、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)量和銷售、新產(chǎn)品與替代產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格等具體因素，對(duì)發(fā)展空間與未來(lái)影響進(jìn)行說(shuō)明等。 上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度、募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ?公司治理 ?三會(huì)規(guī)范運(yùn)作、人員任職條件符合規(guī)定 ?組織架構(gòu)合規(guī)、各項(xiàng)制度健全 ?不存在違規(guī)擔(dān)保和資金占用 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ?募集資金運(yùn)用 ?上市企業(yè)確實(shí)有融資需求，募集資金有明確與主營(yíng)業(yè)務(wù)一致的使用方向 ?募集資金數(shù)額與投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與上市企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 定價(jià)原則合法性與是否一貫執(zhí)行 在報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金占用，且發(fā)生額較大，資金占用行為是否構(gòu)成重大違法行為并對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。 ?關(guān)聯(lián)交易量一般應(yīng)屬于日常符合商業(yè)運(yùn)作原則。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ?關(guān)聯(lián)交易 ?關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則是核心，必須是與獨(dú)立第三方有相同的交易定價(jià)原則。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ? 總結(jié)： 1）生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)將與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)和配套設(shè)施、合法擁有的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立原材料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售系統(tǒng)等完整納入企業(yè)。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ? 案例：企業(yè)資產(chǎn)不完整 ? 擬上市 B公司為某電解鋁企業(yè)，改制上市未能將生產(chǎn)所需供變電輔助系統(tǒng)及配套設(shè)施納入上市主體，生產(chǎn)鏈不完整。對(duì)于生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有完整的生產(chǎn)鏈。 上市企業(yè)須依賴其他企業(yè)生存，有違獨(dú)立經(jīng)營(yíng)原則； 上市企業(yè)與股東業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，收入，費(fèi)用等未能清晰的辨別，未能在不同企業(yè)分開(kāi)； 上市企業(yè)機(jī)構(gòu)人員及財(cái)務(wù)未能獨(dú)立 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ? 案例：主要原材料向大股東采購(gòu)，業(yè)務(wù)不獨(dú)立 ? 擬上市 A公司為精細(xì)化工股份有限公司，集團(tuán)為主要發(fā)起人，集團(tuán)在改制過(guò)程中將其業(yè)務(wù)中精細(xì)化工產(chǎn)品（一甲胺、二甲胺、 DMF等）生產(chǎn)相關(guān)的全部精細(xì)產(chǎn)品相關(guān)經(jīng)營(yíng)凈資產(chǎn)作為出資投入公司。 ?專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容、轉(zhuǎn)讓方式和結(jié)算方式，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。 ? （ 2） 與 他人共有 專 利技 術(shù) 的 問(wèn)題 ： 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ?主要產(chǎn)品專利權(quán)為公司和他方共有，盡管通過(guò)合同約定由公司擁有該產(chǎn)品的獨(dú)家生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)，但是不排除日后通過(guò)合同對(duì)此作出改變，因此，公司的技術(shù)來(lái)源存在較大的不確定性。 ? 3） 現(xiàn) 金及 現(xiàn) 金等價(jià)物 凈 增加 額為負(fù) 的原因，以及 結(jié)合行 業(yè) 情 況說(shuō) 明可能 產(chǎn) 生的流 動(dòng) 性 風(fēng)險(xiǎn) 和 償債風(fēng)險(xiǎn) 。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ? 現(xiàn) 金流量表 ? 審 核 問(wèn)題 ： ? 1） 經(jīng)營(yíng) 活 動(dòng)凈現(xiàn) 金流量均 為負(fù)數(shù) ， 應(yīng)當(dāng) 分析面 臨 的現(xiàn) 金流 壓 力及 擬 采取的措施。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ? 3）原材料成本下降 對(duì)產(chǎn) 品成本的影 響 ，同期主要原材料市 場(chǎng) 的價(jià)格 變 化情 況 。 ? 5）分析 應(yīng) 收 賬 款周 轉(zhuǎn) 率低于同行 業(yè) 平均水平的原因。 ? 3） 說(shuō) 明制定壞 賬 準(zhǔn) 備計(jì) 提政策的理由的依據(jù)以及壞 賬計(jì) 提比例的確定是否符合 謹(jǐn)慎 性原則 、是否已足 額計(jì) 提壞 賬 準(zhǔn) 備 。重要異常項(xiàng)目廣告和計(jì)劃廣告的情況、研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用投入、銷售回扣等說(shuō)明。 ? 4）利 潤(rùn)構(gòu) 成分析： 分析 報(bào) 告期利 潤(rùn) 的主要來(lái) 源、可能影 響發(fā) 行人盈利能力 連續(xù) 和 穩(wěn) 定性的主要因素。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ? 3）核心技 術(shù)研發(fā) 能力 對(duì) 成 長(zhǎng) 性影 響 。 一般回 復(fù) 角度： 結(jié) 合 產(chǎn) 品收入 構(gòu) 成、 銷 量、價(jià)格、 單 位成本等具體因素定量分析， 詳細(xì)說(shuō) 明 導(dǎo) 致 報(bào)告期主 營(yíng)業(yè)務(wù) 毛利率波 動(dòng)較 大的因素及影 響數(shù) ，以及上述因素可能 對(duì) 成 長(zhǎng) 性或盈利情 況的影 響 。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ? （ 2）成長(zhǎng)性審核 ? 審核問(wèn)題： 1）收入與利潤(rùn)指標(biāo)下滑的情況下，要求結(jié)合經(jīng)營(yíng)情況分析未來(lái)的成長(zhǎng)性。 二、關(guān)鍵問(wèn)題 會(huì)計(jì)與其他問(wèn)題 ? 2）創(chuàng)新型銷售模式與收入政策，如預(yù)算制專業(yè)化臨床學(xué)術(shù)推廣模式和收入的確認(rèn)方式、結(jié)算方式、信用政策以及定價(jià)機(jī)制?；?國(guó) 有 資產(chǎn)權(quán) 益 處 置或 轉(zhuǎn)讓給個(gè) 人。特別是盈利狀況等。 ?股本轉(zhuǎn)讓涉及自然人是否存在關(guān)聯(lián)性及受讓人資產(chǎn)來(lái)源的說(shuō)明。其風(fēng)險(xiǎn)在 “ 重大事項(xiàng)提示 ” 中列明。 ?解除委托持股關(guān)系時(shí)，將最后股東的情況與原隱性持股的情況對(duì)照說(shuō)明 ?委托持股解除后是否存在權(quán)屬糾紛和潛在風(fēng)險(xiǎn)，有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體是否明確。如存在 異 常 說(shuō) 明增 資 的價(jià)格不同的原因，是否 構(gòu) 成股 權(quán) 激 勵(lì) 及其股 權(quán) 激 勵(lì) 的具體考 慮 。 ? 2）利 潤(rùn) 分配形成注 冊(cè)資 本增加的行 為 在程序上是否符合 《 公司法 》 等法律法 規(guī) 的 規(guī) 定。主要有：重組資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額的影響情況，是否符合最近三年（兩年）內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的規(guī)定。包括 購(gòu)買 的租賃資產(chǎn) 的具體情 況 ，不限于 資產(chǎn)內(nèi) 容、使用年限、成新率、是否存在 報(bào)廢 或被替代情形、評(píng) 估增 值 原因等。后 2022年橡 膠廠 改制， 對(duì) 租 賃資產(chǎn) 的 處 置。 一、核心問(wèn)題 — 法律構(gòu)架重組 ? 2）整體改制 評(píng) 估 調(diào)賬審 核 ? 主要包括： 改 變計(jì) 量 屬 性依據(jù)、 評(píng) 估增 值較大 資產(chǎn) 、以及 評(píng) 估方法 與評(píng) 估 參數(shù) 合理性等。 第五部分 IPO相關(guān)的稅務(wù)問(wèn)題 ? 5） 報(bào) 告期 財(cái)務(wù)審 核： 應(yīng) 交 稅費(fèi) 明 細(xì) 及 變動(dòng)原因以及公司 實(shí)際繳納稅額與現(xiàn) 金流量表、資產(chǎn)負(fù)債 表、利 潤(rùn) 表相 關(guān)項(xiàng) 目之 間 的勾稽 關(guān)系， 第六部分 企業(yè)改制普遍存在財(cái)務(wù) 規(guī)范問(wèn)題 ? 一、會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)差 ? 主要體現(xiàn)：賬外賬 /兩套賬 /小金庫(kù) /未達(dá)賬 /原始單據(jù)不全 /費(fèi)用掛帳 ? 二、內(nèi)部控制薄弱 ? 主要體現(xiàn)：內(nèi)控記錄確實(shí)或沒(méi)有 /不系統(tǒng) /無(wú)授權(quán) ? 三、資產(chǎn)權(quán)屬不清 ? 主