【正文】 ；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。 凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 招股說明書 》 （ 2022年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 7號 — 股票上市公告書 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》 （ 2022年修訂）。企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市（ IPO）中若干會計審計問題 二 ○○ 七年四月 2 一、 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 二、 IPO中若干會計與審計問題 三、證監(jiān)會審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題 主 要 內(nèi) 容 3 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) ■ 綜合法律法規(guī) 《 公司法 》 （修訂后， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補(bǔ)虧。 《 證券法 》 （修訂， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 （ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） 4 企 業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會 202232號令， 2022年 5月起執(zhí)行） 《 關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函 》 （發(fā)行監(jiān)管函（ 2022） 37號），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘第 5號、第 8號、第 16號、第 18號。 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 》 （ 2022年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15號 財務(wù)報告的一般規(guī)定 》 （ 2022年修訂） 5 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號 非經(jīng)常性損益 》 （修訂） 《 關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知 》 （證監(jiān)發(fā) [2022]136號） 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 ― 新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露 》 （證監(jiān)會計字（ 2022） 10號） 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （ 2022年 1月） 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2022年 7月 31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如 IPO中換股吸收合并 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 》 （ 2022年 1月 1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（ 2022） 120號 1 《 上市公司章程指引 》 （ 2022年修訂） 1 《 上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2022年 5月修訂） 1 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 上海（深圳）證券交易所 2022年 7月 1日施行 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 6 ■ 會計法規(guī) 新 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 及應(yīng)用指南（ 2022年 1月執(zhí)行） 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見 》 （ 2022年 2月 1日） 《 上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀(jì)要 》 （ 2022年 2月 證監(jiān)會） 《 2022年年度報告工作備忘錄第三號 新舊會計準(zhǔn)則銜接若干問題（一） 》（ 2022年 2月 證監(jiān)會） 《 上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第 3號 》 （ 2022年 4月，深交所） 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 及 17項具體規(guī)范（征求意見稿）（ 2022年 3月 2日） 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 7 ■ 審計法規(guī) 《 中國注冊會計師審計準(zhǔn)則 》 及指南（ 2022年 1月起執(zhí)行） 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 8 企業(yè) IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 《 管理辦法 》 主要變化： 明確發(fā)行主體資格 ， 簡化發(fā)行程序 強(qiáng)化發(fā)行獨(dú)立性要求 ， 《 管理辦法 》 對發(fā)行人的資產(chǎn) 、 人員 、 財務(wù) 、 機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)的獨(dú)立性方面提出了嚴(yán)格要求 明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財務(wù)指標(biāo)要求 取消輔導(dǎo)期和增資擴(kuò)股時限規(guī)定 取消籌資額限制 ， 建立募集資金專項存儲制度 取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過 30%的規(guī)定 提高企業(yè)財務(wù)會計與內(nèi)部控制要求 實(shí)施預(yù)先披露制度 9 IPO中若干會計與審計問題 （一） IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告 （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題 （三）賬外經(jīng)營收入（成本費(fèi)用）及其處理 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 （五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素 （六） IPO中的主要涉稅事項 （七）非經(jīng)常性損益 （八）募集資金與盈利預(yù)測 （九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定 （十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化 （十一）新舊會計準(zhǔn)則過度期間申報財務(wù)報表的編制 （十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃 （十三）其他業(yè)務(wù)報告 （十四） IPO審計的特殊考慮 （十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量 10 IPO中若干會計與審計問題 （一） IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告 三年一期財務(wù)報表審計報告 擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的三年及一期備考（合并）會計報表之審計報告（適用于換股合并 +整體上市） 擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）最近一年及一期的審計報告（適用于募集資金收購資產(chǎn)或權(quán)益） 有限公司整體變更為股份公司驗(yàn)資報告（凈資產(chǎn)折股） 盈利預(yù)測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測） 內(nèi)部控制鑒證報告 非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見） 11 主要稅種納稅情況專項意見 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見 執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備考利潤表審閱報告 1控股股東或大股東最近一年及一期審計報告 1會后事項的說明（封卷至發(fā)行前） 1其他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明 IPO中若干會計與審計問題 （一） IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告 12 （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題 股份公司設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 — 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更 — 有限公司依法整體變更股份公司 募集設(shè)立 — 公開募集設(shè)立 以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整 新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。 整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間 原規(guī)定股東出資后 6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù) 。因此，在 IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。 特殊情況下的 IPO： IPO+換股合并 整體上市的方式： IPO+換股合并： TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè) 定向增發(fā) +收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下） 非公開發(fā)行 +收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機(jī)（全流通下） 定向增發(fā) +非公開發(fā)行