【正文】 的減值小于了已計(jì)提的減值準(zhǔn)備，不再對(duì)商譽(yù)的減值準(zhǔn)備進(jìn)行調(diào)整。 117 或有事項(xiàng) ? 檢查或有事項(xiàng)的確認(rèn)或披露是否符合批準(zhǔn)程序； ? 審閱截至審計(jì)報(bào)告日止各次股東大會(huì) 、 董事會(huì)紀(jì)要及其他重要文件； ? 向公司律師發(fā)函 ， 了解公司是否存在法律訴訟事項(xiàng)； ? 獲取公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售合同 ， 確定公司是否承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量保證的責(zé)任； ? 查詢公司經(jīng)理層會(huì)議 、 董事會(huì)會(huì)議 、 股東大會(huì)會(huì)議記錄 ， 檢查房產(chǎn)證 、 土地使用權(quán)證等原件 ， 確定公司是否存在擔(dān)保事項(xiàng)； ? 獲取與政府相關(guān)部門(mén)的往來(lái)函件 ， 確定公司是否存在其他不確定事項(xiàng)； ? 要求公司簽署 《 管理當(dāng)局聲明書(shū) 》 等 。 118 案例 ? 律師詢證函 ? 律師事務(wù)所 ? 律師臺(tái)鑒： ? 本公司已聘請(qǐng) xx會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司截至二零零 x年 x月 x日止三個(gè)會(huì)計(jì)年度的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。為配合該項(xiàng)審計(jì)，謹(jǐn)請(qǐng)貴律師基于受理本公司委托的工作 (諸如常年法律顧問(wèn)、專(zhuān)項(xiàng)咨詢和訴訟代理等 )，提供下述資料，并函告 xx會(huì)計(jì)師事務(wù)所： ? 一、請(qǐng)說(shuō)明存在于資產(chǎn)負(fù)債表日并且自該日起至本函回復(fù)日止本公司委托貴律師代理進(jìn)行的任何未決訴訟。該說(shuō)明中謹(jǐn)請(qǐng)包含以下內(nèi)容： ? 1．案件的簡(jiǎn)要事實(shí)經(jīng)過(guò)與目前的發(fā)展進(jìn)程； ? 2．在可能范圍內(nèi)，貴律師對(duì)于本公司管理當(dāng)局就上述案件所持看法及處理計(jì)劃 (如庭外和解設(shè)想 )的了解，及您對(duì)可能發(fā)生結(jié)果的意見(jiàn)； ? 3．在可能范圍內(nèi)，您對(duì)本公司可能發(fā)生的損失或收益的可能性及金額的估計(jì)。 119 案例 ? 二、請(qǐng)說(shuō)明存在于資產(chǎn)負(fù)債表日并且自該日起至本函回復(fù)日止，本公司曾向貴律師咨詢的其他諸如未決訴訟、追索債權(quán)、被追索債務(wù)以及政府有關(guān)部門(mén)對(duì)本公司進(jìn)行的調(diào)查等可能涉及本公司法律責(zé)任的事件。 ? 三、請(qǐng)說(shuō)明截止資產(chǎn)負(fù)債表日本公司與貴律師事務(wù)所就律師服務(wù)費(fèi)的結(jié)算情況 (如有可能，請(qǐng)依服務(wù)項(xiàng)目區(qū)分 )。 ? 四、若無(wú)上述一及二事項(xiàng)，為節(jié)省您寶貴的時(shí)間，煩請(qǐng)?zhí)顚?xiě)本函后面資料并簽章后，按以下地址，寄往 xx會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 ? xx會(huì)計(jì)師事務(wù)所 上海 xxxxxxxx ? 郵政編碼： xxxxxx 傳真： xxxxxxxx ? 謝謝合作！ ? 公司 ? 負(fù)責(zé)人： ? 日 期： 120 案例 ? 律師詢證函復(fù)函 ? xx會(huì)計(jì)師事務(wù)所： ? 本律師于 期間，除向 公司提供一般性法律咨詢服務(wù)，并未接受委托，代理進(jìn)行或咨詢?nèi)缜笆鲆弧⒍?xiàng)所述之事宜。 ? 另截至 年 月 日止，該公司 ? □ 未積欠本律師事務(wù)所任何律師服務(wù)費(fèi)。 ? □ 尚有本律師事務(wù)所的律師服務(wù)費(fèi)計(jì)人民幣 元，未予付清。 ? 律師事務(wù)所 ? ? 律師： (簽章 ) ? 年 月 日 121 稅項(xiàng) ? 因會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整引起的稅項(xiàng)差異根據(jù)我國(guó)稅收法規(guī)的規(guī)定應(yīng)作納稅調(diào)整 ,如果以前年度的稅款已經(jīng)稅務(wù)當(dāng)局匯算清繳或已經(jīng)稅務(wù)當(dāng)局批準(zhǔn) ,對(duì)會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整引起的稅項(xiàng)差異可以不再作出會(huì)計(jì)調(diào)整 ,除非存在重大偷、漏稅事項(xiàng)。 ? 對(duì)于稅收減免與返還，檢查其是否按照規(guī)定予以確認(rèn)，是否在財(cái)務(wù)報(bào)表附注的“稅項(xiàng)”部分詳細(xì)披露相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、批準(zhǔn)文號(hào)、減免幅度及有效期限。對(duì)于超過(guò)法定納稅期限尚未繳納的稅款，應(yīng)列示主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應(yīng)說(shuō)明該政策的有效期限、累計(jì)獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。 122 利潤(rùn)分配 ? 有限責(zé)任公司變更或國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司在改組時(shí)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整 ,從而引起凈利潤(rùn)的變化 ,注冊(cè)會(huì)計(jì)師或根據(jù)各年度利潤(rùn)分配政策或董事會(huì)決議及上級(jí)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件提請(qǐng)公司進(jìn)行利潤(rùn)分配的調(diào)整；或不作利潤(rùn)分配的調(diào)整將其作為凈資產(chǎn)的組成部分折為股份有限公司的股份。 123 利潤(rùn)分配 ? 對(duì)于股份制改組基準(zhǔn)日 (即資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日 )至股份有限公司成立日期間產(chǎn)生的凈利潤(rùn) ,有限責(zé)任公司變更設(shè)立的股份有限公司經(jīng)發(fā)起人會(huì)議同意 ,既可以利潤(rùn)分配形式轉(zhuǎn)入對(duì)老股東的應(yīng)付股利 ,也可以由新老股東共享；而國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司 ,根據(jù) 《 企業(yè)公司制改建有關(guān)國(guó)有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定 》 的規(guī)定 ,―原企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)而增加的凈資產(chǎn) ,應(yīng)當(dāng)上繳國(guó)有資本持有單位 ,或經(jīng)國(guó)有資本持有單位同意 ,作為公司制企業(yè)國(guó)家獨(dú)享資本公積管理 ,留待以后年度擴(kuò)股時(shí)轉(zhuǎn)增國(guó)有股份 ,對(duì)原企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn) ,由國(guó)有資本持有單位補(bǔ)足 ,或者由公司制企業(yè)用以后年度國(guó)有股份應(yīng)分得的股利補(bǔ)足”。 124 問(wèn)題討論 ? 如果評(píng)估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)已分配給發(fā)起人的，且自評(píng)估基準(zhǔn)日起存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評(píng)估價(jià)值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷(xiāo)計(jì)提數(shù)的，公司應(yīng)說(shuō)明上述利潤(rùn)分配是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)起人出資不實(shí) ? 125 利潤(rùn)分配 ? 如果發(fā)行前的滾存利潤(rùn)經(jīng)股東大會(huì)決議由新老股東共享 ,應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注“未分配利潤(rùn)”項(xiàng)目中明確予以說(shuō)明；如果發(fā)行前的滾存利潤(rùn)經(jīng)股東大會(huì)決議由發(fā)行前股東享有 ,應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注“應(yīng)付股利”項(xiàng)目中明確披露發(fā)行前股東享有的經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)數(shù)。 企業(yè)通過(guò)多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的 ? 在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，應(yīng)當(dāng)如何對(duì)購(gòu)買(mǎi)日之前已持有的被購(gòu)買(mǎi)方部分股權(quán)所形成的資產(chǎn)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？ ? 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 4號(hào) 第三條中：從2022年 1月 1日開(kāi)始 ? （一）在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，應(yīng)當(dāng)以購(gòu)買(mǎi)日之前所持被購(gòu)買(mǎi)方的股權(quán)投資的賬面價(jià)值與購(gòu)買(mǎi)日新增投資成本之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本；購(gòu)買(mǎi)日之前持有的被購(gòu)買(mǎi)方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，應(yīng)當(dāng)在處置該項(xiàng)投資時(shí)將與其相關(guān)的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入資本公積的部分，下同）轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。 ? （二）在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對(duì)于購(gòu)買(mǎi)日之前持有的被購(gòu)買(mǎi)方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購(gòu)買(mǎi)日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量，公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期投資收益；購(gòu)買(mǎi)日之前持有的被購(gòu)買(mǎi)方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關(guān)的其他綜合收益應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為購(gòu)買(mǎi)日所屬當(dāng)期投資收益。購(gòu)買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)在附注中披露其在購(gòu)買(mǎi)日之前持有的被購(gòu)買(mǎi)方的股權(quán)在購(gòu)買(mǎi)日的公允價(jià)值、按照公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的金額。 ? 接前例，甲公司于 2022年 12月 31日從乙公司的其他股東處再購(gòu)得了乙公司 20%的股權(quán)，甲、乙公司在本次交易發(fā)生前未受同一公司（或集團(tuán) )控制 ,支付了對(duì)價(jià) 3500萬(wàn)，假設(shè) 2022年 12月 31日乙公司的賬面凈資產(chǎn)為 ，其中 2022年可供出售金融資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)影響資本公司 2022萬(wàn)。其余為實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)增加。 ? 第一種情況這時(shí)可辨認(rèn)的資產(chǎn)的公允價(jià)值為 ； ? 第二種情況這時(shí)可辨認(rèn)的資產(chǎn)的公允價(jià)值為 ； ? 第三種情況這時(shí)可辨認(rèn)的資產(chǎn)的公允價(jià)值為 企業(yè)合并過(guò)程中的費(fèi)用如何處理 ? 同一控制下企業(yè)合并過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用 ? 直接計(jì)入當(dāng)期損益； ? 以發(fā)行債券方式，計(jì)入負(fù)債的初始計(jì)量金額； ? 發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對(duì)價(jià)的，發(fā)行有溢價(jià)的，自溢價(jià)收入中扣除，沒(méi)有或溢價(jià)收入不足的，沖減盈余公積和未分配利潤(rùn)。 ? 以下的哪些費(fèi)用可以進(jìn)損益，哪些可以去沖銷(xiāo)溢價(jià)？ ? 承銷(xiāo) 費(fèi)、保薦費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說(shuō)明書(shū)印刷費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、廣告費(fèi)、 路演 及財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi) 合并過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用 ? 非同一控制下企業(yè)合并過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用 ? 2022版的講解 34頁(yè)：企業(yè)的合并成本包括購(gòu)買(mǎi)方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債、發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值以及為進(jìn)行合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用之和。 ? 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 4號(hào)： 非同一控制下的企業(yè)合并中，購(gòu)買(mǎi)方為企業(yè)合并發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評(píng)估咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益；購(gòu)買(mǎi)方作為合并對(duì)價(jià)發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計(jì)入權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的初始確認(rèn)金額。 權(quán)益法核算的特殊情況 ? 甲公司 2022年 1月 1日通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)入了乙公司 20%的股份，支付了 2800萬(wàn)，當(dāng)時(shí)乙公司的賬面凈資產(chǎn)為 1個(gè)億，可辨認(rèn)的資產(chǎn)的公允價(jià)值為 。差異假設(shè)為只有無(wú)形資產(chǎn)一項(xiàng)，該無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)年限為10年。 2022年乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1000萬(wàn)。2022年 1月 1日甲公司又從乙公司的其他股東處購(gòu)得乙公司 20%的股權(quán)。支付了 3000萬(wàn)。這時(shí)乙公司的賬面凈資產(chǎn)為 ? 第一種情況這時(shí)可辨認(rèn)的資產(chǎn)的公允價(jià)值為 ； ? 第二種情況這時(shí)可辨認(rèn)的資產(chǎn)的公允價(jià)值為 ； ? 第三種這時(shí)可辨認(rèn)的資產(chǎn)的公允價(jià)值為 1個(gè)億 ? 問(wèn)：在不同的情況下分別應(yīng)如何處理？ ? 解釋 2號(hào) ? 二、企業(yè)購(gòu)買(mǎi)子公司少數(shù)股東擁有對(duì)子公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ 企業(yè)購(gòu)買(mǎi)子公司少數(shù)股東擁有對(duì)子公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ ? （一）個(gè)別報(bào)表：按照長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則處理 ? （二）合并報(bào)表（自 2022年 9月 16日按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋 2號(hào)處理） ? 子公司的資產(chǎn)、負(fù)債以購(gòu)買(mǎi)日開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的金額反映； 企業(yè)購(gòu)買(mǎi)子公司少數(shù)股東擁有對(duì)子公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ ?因購(gòu)買(mǎi)少數(shù)股權(quán)新取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資與按照新增持股比例計(jì)算應(yīng)享有子公司自購(gòu)買(mǎi)日 (或合并日 )開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益 (資本公積 ) （資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）， 資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 企業(yè)購(gòu)買(mǎi)子公司少數(shù)股東擁有對(duì)子公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ ? 例：乙公司 2022年 1月 1日的股權(quán)結(jié)構(gòu)為 A公司持有 80%,B公司持有 20%，乙公司的狀況如下： ? 資產(chǎn)總額 1697萬(wàn) ? 負(fù)債總額 2674萬(wàn) ? 所有者權(quán)益－ 977萬(wàn) ? 2022年 1月 1日 A公司與 B公司簽訂了一份協(xié)議，以評(píng)估價(jià) B公司將持有的 20%乙公司的股份轉(zhuǎn)讓給 A公司。 企業(yè)購(gòu)買(mǎi)子公司少數(shù)股東擁有對(duì)子公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ ? A公司如何處理？ ? A公司的有關(guān)資料如下： 資產(chǎn)總額 13238 14401 17090 負(fù)債總額 11564 11141 13141 實(shí)收資本 1000 1100 3260 資本公積 208 1608 盈余公積 144 144 77 未分配利潤(rùn) 1675 408 611 企業(yè)購(gòu)買(mǎi)子公司少數(shù)股東擁有對(duì)子公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ ? A公司單家報(bào)表上如何做？ A公司合并報(bào)表上又如何做？ ? A公司以 2022年 6月 30日為基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)整體變更為股份有限公司，對(duì)合并有什么影響嗎？ 關(guān)于非上市公司購(gòu)買(mǎi)上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函（財(cái)會(huì)便 [2022]17號(hào) ） ? 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，未形成反向購(gòu)買(mǎi)的，應(yīng)當(dāng)按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) ―― 企業(yè)合并 》 的規(guī)定執(zhí)行 ? 非上市公司以所持有的對(duì)子公司投資等資產(chǎn)為對(duì)價(jià)取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購(gòu)買(mǎi)的，上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理 ? (一 )交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照 《 財(cái)政部