【正文】 的減值小于了已計提的減值準備，不再對商譽的減值準備進行調(diào)整。 117 或有事項 ? 檢查或有事項的確認或披露是否符合批準程序； ? 審閱截至審計報告日止各次股東大會 、 董事會紀要及其他重要文件； ? 向公司律師發(fā)函 ， 了解公司是否存在法律訴訟事項； ? 獲取公司的產(chǎn)品銷售合同 ， 確定公司是否承擔產(chǎn)品質(zhì)量保證的責任； ? 查詢公司經(jīng)理層會議 、 董事會會議 、 股東大會會議記錄 ， 檢查房產(chǎn)證 、 土地使用權(quán)證等原件 ， 確定公司是否存在擔保事項； ? 獲取與政府相關部門的往來函件 ， 確定公司是否存在其他不確定事項； ? 要求公司簽署 《 管理當局聲明書 》 等 。 118 案例 ? 律師詢證函 ? 律師事務所 ? 律師臺鑒： ? 本公司已聘請 xx會計師事務所對本公司截至二零零 x年 x月 x日止三個會計年度的申報財務報表進行審計。為配合該項審計，謹請貴律師基于受理本公司委托的工作 (諸如常年法律顧問、專項咨詢和訴訟代理等 )，提供下述資料，并函告 xx會計師事務所： ? 一、請說明存在于資產(chǎn)負債表日并且自該日起至本函回復日止本公司委托貴律師代理進行的任何未決訴訟。該說明中謹請包含以下內(nèi)容： ? 1．案件的簡要事實經(jīng)過與目前的發(fā)展進程； ? 2．在可能范圍內(nèi)，貴律師對于本公司管理當局就上述案件所持看法及處理計劃 (如庭外和解設想 )的了解，及您對可能發(fā)生結(jié)果的意見； ? 3．在可能范圍內(nèi)，您對本公司可能發(fā)生的損失或收益的可能性及金額的估計。 119 案例 ? 二、請說明存在于資產(chǎn)負債表日并且自該日起至本函回復日止，本公司曾向貴律師咨詢的其他諸如未決訴訟、追索債權(quán)、被追索債務以及政府有關部門對本公司進行的調(diào)查等可能涉及本公司法律責任的事件。 ? 三、請說明截止資產(chǎn)負債表日本公司與貴律師事務所就律師服務費的結(jié)算情況 (如有可能，請依服務項目區(qū)分 )。 ? 四、若無上述一及二事項，為節(jié)省您寶貴的時間，煩請?zhí)顚懕竞竺尜Y料并簽章后，按以下地址，寄往 xx會計師事務所。 ? xx會計師事務所 上海 xxxxxxxx ? 郵政編碼： xxxxxx 傳真： xxxxxxxx ? 謝謝合作！ ? 公司 ? 負責人： ? 日 期： 120 案例 ? 律師詢證函復函 ? xx會計師事務所： ? 本律師于 期間，除向 公司提供一般性法律咨詢服務，并未接受委托，代理進行或咨詢?nèi)缜笆鲆弧⒍椝鲋乱恕? ? 另截至 年 月 日止，該公司 ? □ 未積欠本律師事務所任何律師服務費。 ? □ 尚有本律師事務所的律師服務費計人民幣 元，未予付清。 ? 律師事務所 ? ? 律師： (簽章 ) ? 年 月 日 121 稅項 ? 因會計差錯調(diào)整引起的稅項差異根據(jù)我國稅收法規(guī)的規(guī)定應作納稅調(diào)整 ,如果以前年度的稅款已經(jīng)稅務當局匯算清繳或已經(jīng)稅務當局批準 ,對會計差錯調(diào)整引起的稅項差異可以不再作出會計調(diào)整 ,除非存在重大偷、漏稅事項。 ? 對于稅收減免與返還，檢查其是否按照規(guī)定予以確認，是否在財務報表附注的“稅項”部分詳細披露相關法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應列示主管稅務機關的批準文件。享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。 122 利潤分配 ? 有限責任公司變更或國有企業(yè)改組設立的股份有限公司在改組時進行了會計差錯調(diào)整 ,從而引起凈利潤的變化 ,注冊會計師或根據(jù)各年度利潤分配政策或董事會決議及上級主管部門的批準文件提請公司進行利潤分配的調(diào)整；或不作利潤分配的調(diào)整將其作為凈資產(chǎn)的組成部分折為股份有限公司的股份。 123 利潤分配 ? 對于股份制改組基準日 (即資產(chǎn)評估基準日 )至股份有限公司成立日期間產(chǎn)生的凈利潤 ,有限責任公司變更設立的股份有限公司經(jīng)發(fā)起人會議同意 ,既可以利潤分配形式轉(zhuǎn)入對老股東的應付股利 ,也可以由新老股東共享；而國有企業(yè)改組設立的股份有限公司 ,根據(jù) 《 企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定 》 的規(guī)定 ,―原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn) ,應當上繳國有資本持有單位 ,或經(jīng)國有資本持有單位同意 ,作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理 ,留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)增國有股份 ,對原企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn) ,由國有資本持有單位補足 ,或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應分得的股利補足”。 124 問題討論 ? 如果評估基準日至公司設立日期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人的，且自評估基準日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的，公司應說明上述利潤分配是否會導致發(fā)起人出資不實 ? 125 利潤分配 ? 如果發(fā)行前的滾存利潤經(jīng)股東大會決議由新老股東共享 ,應在財務報表附注“未分配利潤”項目中明確予以說明；如果發(fā)行前的滾存利潤經(jīng)股東大會決議由發(fā)行前股東享有 ,應在財務報表附注“應付股利”項目中明確披露發(fā)行前股東享有的經(jīng)審計的利潤數(shù)。 企業(yè)通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的 ? 在合并財務報表中，應當如何對購買日之前已持有的被購買方部分股權(quán)所形成的資產(chǎn)進行會計處理？ ? 企業(yè)會計準則解釋第 4號 第三條中：從2022年 1月 1日開始 ? （一）在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉(zhuǎn)入當期投資收益。 ? （二）在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應當按照該股權(quán)在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉(zhuǎn)為購買日所屬當期投資收益。購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權(quán)在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關利得或損失的金額。 ? 接前例，甲公司于 2022年 12月 31日從乙公司的其他股東處再購得了乙公司 20%的股權(quán)，甲、乙公司在本次交易發(fā)生前未受同一公司（或集團 )控制 ,支付了對價 3500萬，假設 2022年 12月 31日乙公司的賬面凈資產(chǎn)為 ，其中 2022年可供出售金融資產(chǎn)的公允價值變動影響資本公司 2022萬。其余為實現(xiàn)的凈利潤增加。 ? 第一種情況這時可辨認的資產(chǎn)的公允價值為 ； ? 第二種情況這時可辨認的資產(chǎn)的公允價值為 ； ? 第三種情況這時可辨認的資產(chǎn)的公允價值為 企業(yè)合并過程中的費用如何處理 ? 同一控制下企業(yè)合并過程中發(fā)生的費用 ? 直接計入當期損益； ? 以發(fā)行債券方式，計入負債的初始計量金額； ? 發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，發(fā)行有溢價的，自溢價收入中扣除，沒有或溢價收入不足的，沖減盈余公積和未分配利潤。 ? 以下的哪些費用可以進損益，哪些可以去沖銷溢價？ ? 承銷 費、保薦費、上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費、廣告費、 路演 及財經(jīng)公關費、上市酒會費 合并過程中發(fā)生的費用 ? 非同一控制下企業(yè)合并過程中發(fā)生的費用 ? 2022版的講解 34頁：企業(yè)的合并成本包括購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值以及為進行合并發(fā)生的各項直接相關費用之和。 ? 企業(yè)會計準則解釋第 4號： 非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發(fā)生時計入當期損益；購買方作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權(quán)益性證券或債務性證券的初始確認金額。 權(quán)益法核算的特殊情況 ? 甲公司 2022年 1月 1日通過公開市場購入了乙公司 20%的股份，支付了 2800萬，當時乙公司的賬面凈資產(chǎn)為 1個億，可辨認的資產(chǎn)的公允價值為 。差異假設為只有無形資產(chǎn)一項，該無形資產(chǎn)的攤銷年限為10年。 2022年乙公司實現(xiàn)凈利潤 1000萬。2022年 1月 1日甲公司又從乙公司的其他股東處購得乙公司 20%的股權(quán)。支付了 3000萬。這時乙公司的賬面凈資產(chǎn)為 ? 第一種情況這時可辨認的資產(chǎn)的公允價值為 ； ? 第二種情況這時可辨認的資產(chǎn)的公允價值為 ； ? 第三種這時可辨認的資產(chǎn)的公允價值為 1個億 ? 問：在不同的情況下分別應如何處理？ ? 解釋 2號 ? 二、企業(yè)購買子公司少數(shù)股東擁有對子公司的股權(quán)應當如何處理？ 企業(yè)購買子公司少數(shù)股東擁有對子公司的股權(quán)應當如何處理？ ? （一）個別報表：按照長期股權(quán)投資準則處理 ? （二）合并報表（自 2022年 9月 16日按照會計準則解釋 2號處理） ? 子公司的資產(chǎn)、負債以購買日開始持續(xù)計算的金額反映； 企業(yè)購買子公司少數(shù)股東擁有對子公司的股權(quán)應當如何處理？ ?因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日 (或合并日 )開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調(diào)整所有者權(quán)益 (資本公積 ) （資本溢價或股本溢價）， 資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 企業(yè)購買子公司少數(shù)股東擁有對子公司的股權(quán)應當如何處理？ ? 例：乙公司 2022年 1月 1日的股權(quán)結(jié)構(gòu)為 A公司持有 80%,B公司持有 20%，乙公司的狀況如下： ? 資產(chǎn)總額 1697萬 ? 負債總額 2674萬 ? 所有者權(quán)益－ 977萬 ? 2022年 1月 1日 A公司與 B公司簽訂了一份協(xié)議，以評估價 B公司將持有的 20%乙公司的股份轉(zhuǎn)讓給 A公司。 企業(yè)購買子公司少數(shù)股東擁有對子公司的股權(quán)應當如何處理？ ? A公司如何處理？ ? A公司的有關資料如下： 資產(chǎn)總額 13238 14401 17090 負債總額 11564 11141 13141 實收資本 1000 1100 3260 資本公積 208 1608 盈余公積 144 144 77 未分配利潤 1675 408 611 企業(yè)購買子公司少數(shù)股東擁有對子公司的股權(quán)應當如何處理？ ? A公司單家報表上如何做？ A公司合并報表上又如何做？ ? A公司以 2022年 6月 30日為基準日，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)整體變更為股份有限公司，對合并有什么影響嗎？ 關于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函（財會便 [2022]17號 ） ? 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，未形成反向購買的，應當按照 《 企業(yè)會計準則第 20號 ―― 企業(yè)合并 》 的規(guī)定執(zhí)行 ? 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區(qū)別以下情況處理 ? (一 )交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照 《 財政部