【正文】 法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間：原規(guī)定股東出資后 6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。 71 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股東出資 禁止以下列方式出資： （ 1）勞務(wù) （ 2）信用 （ 3）自然人姓名 （ 4）聲譽 （ 5）特許經(jīng)營權(quán) （ 6）設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等 72 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股東出資 ■ 股東主體資格 《 公司登記管理若干問題的規(guī)定 》 中規(guī)定： 第 17條規(guī)定：機關(guān)法人、社會團體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或發(fā)起人時，應(yīng)當(dāng)按照國家的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。 第 1 19條規(guī)定：村民委員會可以作為投資主體設(shè)立公司；具有投資能力的城市居民委員會可以投資設(shè)立公司。 第 21條規(guī)定：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)不得作為投資主體向其他行業(yè)投資設(shè)立公司。 99年 6月 29日國家工商局第 173號文 ：社會團體（含工會）、事業(yè)單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開辦企業(yè)法人，但按照中共中央、國務(wù)院的規(guī)定不得經(jīng)商辦企業(yè)的除外。 73 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股東出資 ■ 股東主體資格 對于職工持股會和工會作為發(fā)起人或股東的公司 IPO，中國證監(jiān)會將不予審批！ 74 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股東出資 ■ 發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件： 一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。 近期，滬、浙、蘇等省市聯(lián)合發(fā)文規(guī)范股權(quán)出資。 75 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股東出資 問題一：若 IPO企業(yè)存在出資不到位或出資不規(guī)范，如何處理？ 問題二：有限公司整體變更設(shè)立為股份公司是屬于發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立方式？ — 若原有限公司股東持有股份公司的全部股權(quán)，則屬于發(fā)起設(shè)立。 — 若經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，股份公司的注冊資本中除有限公司的原有股東持有部分股份外，還有認(rèn)購公開發(fā)行股票的社會公眾或特定募集對象持有股份公司的其余股份，則屬于募集設(shè)立方式。如 TCL吸收合并整體上市、上港集團吸收合并上港集箱整體上市 IPO。 76 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股改與資產(chǎn)評估 ■ 以凈資產(chǎn)出資（包括整體變更、整體改制設(shè)立股份公司）是否需要進行資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估的目的：一是工商登記判斷是否存在出資不到位的情況，即評估凈資產(chǎn)值小于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值；二是證券監(jiān)管機構(gòu)判斷企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量；三是國有股權(quán)管理的強制性規(guī)定。 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。 77 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股改與資產(chǎn)評估 ■ 企業(yè)上市資產(chǎn)評估與賬務(wù)調(diào)賬 企業(yè)上市中資產(chǎn)評估的幾種情形： （ 1）新設(shè)股份有限公司：可以調(diào)賬，但需運行三年后發(fā)行。 （ 2）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司：不能調(diào)賬，若根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)立股份有限公司，按規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 （ 3）有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司：不能調(diào)賬，若根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份有限公司，按規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 （ 4）國有企業(yè)改制為股份有限公司：可以調(diào)賬。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)可以連續(xù)計算業(yè)績。（新 《 公司法 》 是否允許調(diào)賬及連續(xù)計算值得商榷。） 78 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股改與資產(chǎn)評估 ■ 評估基準(zhǔn)日至股份公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)的利潤歸屬 財企（ 2022） 313號文關(guān)于 《 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定 》 中規(guī)定：原企業(yè)在評估基準(zhǔn)日至股份公司設(shè)立日期間實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積處理。 有限責(zé)任公司整體變更的情況下，一般應(yīng)由原股東享有，但是說明了也可以歸新老股東共享。 79 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股改與資產(chǎn)評估 ■ 資產(chǎn)評估與驗資 相關(guān)法規(guī)并未規(guī)定凈資產(chǎn)折股是按照賬面價值還是評估價值，一般應(yīng)當(dāng)以賬面價值為依據(jù)，但若沒有業(yè)績連續(xù)計算要求，也可以評估結(jié)果進行驗資（調(diào)賬） 。 80 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股改與凈資產(chǎn)折股 ■ 折股比例 《 公司法 》 第 96條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。大于部分計入資本公積金。 ■ 國有股權(quán)的界定與國有資產(chǎn)折股 —— 國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定 —— 新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定 81 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股改與凈資產(chǎn)折股 國有資產(chǎn)折股的特別規(guī)定： 一是國有資產(chǎn)作價入股必須進行資產(chǎn)評估，并以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果作為作價參考依據(jù)（不得低于評估值 90%） 二是不得低估作價入股。 《 股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法 》 第十二條規(guī)定：國有凈資產(chǎn)折股比率 (國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn) )不得低于 65％。股票發(fā)行溢價倍數(shù) (股票發(fā)行價格／股票面值 )應(yīng)不低于折股倍數(shù) (發(fā)行前國有凈資產(chǎn)／國有股股本 )。根據(jù)該規(guī)定，國有企業(yè)改制上市時，在折股倍數(shù)低于發(fā)行溢價倍數(shù)條件下，允許在 65％至 100％（即不折股）之間選擇折股比例。 問題：某國有企業(yè)整體改制為股份公司，經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn) 10000萬元，評估凈資產(chǎn)值 12022萬元，擬折合國有股本 6500萬元（股），擬發(fā)行價格為 /股。該折股方案是否符合規(guī)定？ 82 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股改與凈資產(chǎn)折股 ■ 新會計準(zhǔn)則規(guī)定與凈資產(chǎn)折股 （ 1）會計準(zhǔn)則的選擇：新準(zhǔn)則還是就原制度。證監(jiān)會 7號文規(guī)定：擬上市公司在編制和披露三年一期比較財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)采用與上市公司相同的原則，確認(rèn) 2022年 1月 1日資產(chǎn)負債表的期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)。 （ 2）凈資產(chǎn)折股主體選擇：應(yīng)當(dāng)以母公司會計報表凈資產(chǎn)進行折股。新舊會計準(zhǔn)則合并報表與母公司報表凈資產(chǎn)的差異影響原股東或投資者利益。若合并報表凈資產(chǎn)大于母公司凈資產(chǎn)，則損害了老股東利益；若合并報表凈資產(chǎn)小于母公司凈資產(chǎn)，則存在出資不實的嫌疑。 解決辦法：子公司盡量將當(dāng)期實現(xiàn)凈利潤全部分配。 83 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 股改與凈資產(chǎn)折股 問題一：有限責(zé)任公司整體變更時凈資產(chǎn)折合股份能否小于原注冊資本金額？ 問題二：有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。 整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 問題三：股份有限公司變更為有限責(zé)任公司時，如何延續(xù)賬務(wù)處理？ 84 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 外商投資企業(yè)特別規(guī)定 以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份公司，必須有五個（應(yīng)當(dāng)根據(jù)新 《 公司法 》 進行調(diào)整）發(fā)起人，注冊資本最低限額為三千萬元，其中外國股東持有股份不低于 25%，且應(yīng)當(dāng)一次性繳足出資。 已經(jīng)設(shè)立的中外合資、中外合作、外商獨資企業(yè)，若有最近連續(xù)三年盈利記錄，可申請變更為外商投資股份公司。 營業(yè)時間超過五年、有三年連續(xù)盈利記錄的已設(shè)立國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，可以申請變更為外商投資股份公司。 已經(jīng)設(shè)立的股份公司，可以通過增資、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份公司。 原境內(nèi)公司中國自然人在原公司作為股東一年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)可繼續(xù)作為變更后所設(shè)立外商投資企業(yè)的中方投資者。暫不允許境內(nèi)中國自然人以新設(shè)和收購方式與外商成立外商投資企業(yè)。 報商務(wù)部審批。 85 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 外商投資企業(yè)特別規(guī)定 外商投資股份公司發(fā)行股票上市特別規(guī)定： 申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。 經(jīng)營范圍符合 《 指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定 》 與 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 的要求。 上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于 10％； 上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應(yīng)不低于總股本 25％。 按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。 首次公開發(fā)行股票并上市，除向中國證監(jiān)會提交規(guī)定的材料外，還應(yīng)提供通過聯(lián)合年檢的外商投資股份有限公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照； 遵循證監(jiān)會特別披露規(guī)定。 86 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 股份公司設(shè)立相關(guān)問題 — 涉稅事項 另見。 87 謝 謝！