ipo盡職調(diào)查要點(diǎn)ppt課件-資料下載頁
2025-05-12 04:56本頁面
【正文】 個人的名義，代公司的高管和核心員工合計 400余人，購買上述股權(quán)，從而間接實(shí)現(xiàn)高管和核心員工持股，形成長效的激勵機(jī)制 。 ? 存在問題及建議和意見：代持股份是否構(gòu)成上市障礙 ？代持股份由于涉及人數(shù)較多，而且在法律上沒有對外的效力，容易引發(fā)潛在的法律糾紛，因此在證監(jiān)會審核層面上存在法律障礙。為解決高管和核心員工的激勵問題，我們建議在上市之前，不宜以代持股份作為股權(quán)激勵的方式。 ? 解決總體思路：即徹底結(jié)束當(dāng)初形成職工持股時形成的法律關(guān)系，本次清理后持有嘉樂股份的股東則重新建立新的法律關(guān)系。首先應(yīng)當(dāng)清查當(dāng)初形成職工持股時原始憑證（如當(dāng)時的收據(jù)、股金證、歷次分紅清單和其他原始文件）確定股金證持有者屬于哪種法律關(guān)系，在此基礎(chǔ)上，律師起草針對該法律關(guān)系的法律文件，令全部相關(guān)當(dāng)事人分別簽字確認(rèn)終結(jié)該法律關(guān)系。在全部職工間接持股通過以上程序規(guī)范后，最終確定要持股的員工再重新出資持股。 28 上海嘉樂股份 IPO ? 實(shí)際控制人 30%股權(quán)由香港百隆集團(tuán)代持的問題 ? 基本情況： 香港百隆持有嘉樂公司 30%股權(quán)，該等股權(quán)實(shí)際已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給高總，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付，但未辦理相關(guān)手續(xù)；因此，香港百隆實(shí)際也是代高總持有嘉樂 30%股份 。 ? 存在問題及建議和意見：代持股份是否構(gòu)成潛在糾紛？ ? 我們認(rèn)為，該問題有兩種選擇。其一是選擇不披露代持股份。該方案的優(yōu)點(diǎn)是不涉及股份的變動，不需要辦理變更手續(xù)，缺點(diǎn)是有可能產(chǎn)生潛在糾紛，特別是上市后由于巨大的股權(quán)投資增值，產(chǎn)生糾紛的可能性較大。其二是將百隆持有的股權(quán)過戶至匯源國際，優(yōu)點(diǎn)是明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，缺點(diǎn)是需要完成審批手續(xù)，時間較長。但考慮到總體的時間安排（有三個月的輔導(dǎo)期），上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批應(yīng)該不會對 10月份上報材料產(chǎn)生影響。 29 上海嘉樂股份 IPO ? 土地問題 ? 基本情況： 目前公司子公司纓茂萊的工業(yè)用地是劃撥地，尚無土地證，迪芙倫的用地情況類似，為征用地，沒有任何土地證明，作為公司工業(yè)用地卻尚未獲得土地證明，將構(gòu)成潛在經(jīng)營風(fēng)險；募集資金項目（安徽項目）目前也是劃撥地，公司已在該地塊施工建設(shè)，尚未完成土地出讓手續(xù)，若在上報材料前仍未獲得該地塊土地證，則將構(gòu)成上市的障礙 。 ? 建議和意見：首先辦理完成纓茂萊和迪芙倫的工業(yè)用地的出讓手續(xù)，預(yù)計出讓金成本為 300萬元，相關(guān)土地權(quán)證應(yīng)在在 9月 30日前辦理完畢；其次，募集資金項目土地的出讓手續(xù)，也應(yīng)盡快辦理，爭取在 9月底之前簽署相關(guān)協(xié)議，辦理好土地證明。 30 上海嘉樂股份 IPO ? 上海君冠制衣與上海迪芙倫服飾的股權(quán)收購問題 ? 基本情況： 上海君冠和上海迪芙倫均從事成衣加工業(yè)務(wù)，即嘉樂股份提供面料，并由這兩家公司代為加工，該等公司收取加工費(fèi)。上海君冠和上海迪芙倫的股權(quán)結(jié)構(gòu)均為香港匯元持股 60%，嘉樂股份持股 40%；員工人數(shù)分別為 950人和 760人。高總初步想法是將嘉樂股份持有的 40%出售，不放在擬發(fā)行人嘉樂股份上市主體中。 ? 存在問題及建議和意見：上述公司是出售還是繼續(xù)持有？ ? 從上述情況來看，上述公司實(shí)際上是嘉樂股份整個業(yè)務(wù)流程的重要部分，而且員工人數(shù)占總員工人數(shù)比例較高。證監(jiān)會的審核標(biāo)準(zhǔn)之一是擬發(fā)行人業(yè)務(wù)的完整性，從上述兩公司的業(yè)務(wù)來看，是嘉樂股份業(yè)務(wù)流程中的一個環(huán)節(jié)，因此，必須將其納入嘉樂股份體內(nèi)。具體操作來看，建議由嘉樂股份向香港匯元國際收購至少 11%的股份，以確保業(yè)務(wù)的完整性。 31 上海嘉樂股份 IPO ? 南方商城的商鋪問題 ? 基本情況： 上 海 嘉樂股份出資購買了南方商城的商鋪，但部分商鋪過戶至高總兒子而不是嘉樂股份名下，從而形成對嘉樂股份的資金占用 。 ? 存在問題及建議和意見：股東資金占用。 ? 在 2022年 9月 30日前，高總兒子高慶峰應(yīng)將對嘉樂的欠款 700多萬（具體金額請財務(wù)進(jìn)行核實(shí)）償還，且應(yīng)當(dāng)支付借款期間的合理利息（按同期銀行貸款利率計算）。而嘉樂則應(yīng)將代收 803808室的租金返還高慶鋒，并支付使用 802室的租金（按 803808的平均對外出租價格計算）。由于涉及到金額較大的關(guān)聯(lián)交易，需要公司董事會審議通過。會計師還將進(jìn)一步研究這其中的稅款（如契稅、所得稅）的清償問題，最終在帳務(wù)上作出合理調(diào)整。律師方面，協(xié)助起草一份關(guān)于解決南方商城房產(chǎn)問題的協(xié)議，由嘉樂和高慶鋒簽署。且嘉樂與他人簽訂的關(guān)于高慶鋒房產(chǎn)的房屋租賃合同沒有法律效力，要重新以高慶鋒的名義簽署。 結(jié)束
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