【文章內(nèi)容簡介】 。 關(guān)注企業(yè)出資及增資情況 關(guān)注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。 解決方法：置換或者補足出資。 40 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 關(guān)注企業(yè)歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰 發(fā)行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過 200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉(zhuǎn)讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。 上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司或?qū)嶋H控制人。 關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更 證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因 IPO造成的財富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。 在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人方面，應(yīng)重點核查轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價款的來源和支付。重點關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人實現(xiàn)“國企逃債”。 41 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 經(jīng)營業(yè)績審計的考慮 關(guān)注業(yè)績能否連續(xù)計算 業(yè)績連續(xù)計算的三個條件： 之一：主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 之二：管理層沒有發(fā)生重大變化 之三：實際控制人沒有發(fā)生改變 對于國有大型企業(yè)、盈利能力較好，處于行業(yè)龍頭地位，或在國民經(jīng)濟中舉足輕重，如果改制設(shè)立股份公司未滿三年，或由非公司制改制成公司制企業(yè)，涉及三年業(yè)績豁免的，可由以下兩個路徑報國務(wù)院特批：中央企業(yè)可通過國資委會商相關(guān)部委后呈報國務(wù)院；地方國有企業(yè)可以通過證監(jiān)會轉(zhuǎn)報國務(wù)院特批。 42 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 經(jīng)營業(yè)績審計的考慮 非經(jīng)常性損益對經(jīng)營業(yè)績的影響 新修訂 《 規(guī)范問答第 1號 — 非經(jīng)常性損益 》 主要變化 （ 1）符合一定標(biāo)準(zhǔn)的政府補助可以作為經(jīng)常性損益，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及其變動趨勢。 （ 2）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行 IPO架構(gòu)設(shè)計時應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。 （ 3）企業(yè)合并的合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益界定為非經(jīng)常性損益。 （ 4）減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回作為經(jīng)常性損益。 計算非經(jīng)常性損益時應(yīng)考慮所得稅及少數(shù)股東損益的影響。 上述第 3項規(guī)定主要在于遏制利用新會計準(zhǔn)則中容易操縱利潤的行為。 43 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 經(jīng)營業(yè)績審計的考慮 高度關(guān)注經(jīng)營業(yè)績的真實性 重點關(guān)注： 推遲（提前）確認(rèn)收入 賬外經(jīng)營收入 多計或虛計成本費用，如多提折舊、虛增成本、虛提費用 對于賬外經(jīng)營，中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗。 處理建議：納入賬內(nèi)核算，但需要進行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。 44 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 經(jīng)營業(yè)績審計的考慮 分析財務(wù)指標(biāo)的合理性 （ 1）縱向分析財務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。 （ 2）橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。 審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。 45 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理 《 管理辦法 》 25條第 2款規(guī)定：發(fā)行人最近 36個月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。 主要違規(guī)情形： ■ 股東人數(shù)超過 200人 情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過 200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過 200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。 處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。 46 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理 主要違規(guī)情形： ■ 違規(guī)集資及拆借資金 情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。 ■ 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。 處理：應(yīng)當(dāng)補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。 47 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理 主要違規(guī)情形： ■ 票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報。 ■ 違規(guī)資金占用及擔(dān)保 民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。 《 管理辦法 》 26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。 ■ 涉稅事項 48 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素 對特殊業(yè)務(wù)的會計政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。 選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用 10年折舊年限。 設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。 重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。 49 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素 重要的會計政策， 應(yīng)結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)特點進行細(xì)化披露，如收入確認(rèn)的具體時點及依據(jù)，一般應(yīng)結(jié)合具體銷售模式來披露，對于特殊會計政策或會計估計，不管準(zhǔn)則是否有相應(yīng)規(guī)定，均應(yīng)詳細(xì)披露。 此外，不能對同一事項采取不同的會計處理辦法 案例：關(guān)于銷售返利的會計處理 某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟事項的會計處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨年度支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費用。 審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟事項采取了不同的會計處理方法。 50 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易 準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍 新會計準(zhǔn)則擴大了關(guān)聯(lián)方的范圍 存在的問題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入，僅根據(jù)股權(quán)判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)資金占用 《 管理辦法 》 27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。 51 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)方資金占用的形式： 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。 52 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進行規(guī)范：（ 1）最近 1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（ 2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 審計重點：特別關(guān)注交易價格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。 若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實施延伸審計，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價格進行比較。 關(guān)聯(lián)方及交易披露 應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。 53 IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題 關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易 案例 — 關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露 某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在 2022年、2022年及 2022年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為 1,110萬元、2,618萬元和 1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的 %、 %和%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。 鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交