ipo基礎培訓材料ppt課件(編輯修改稿)
2025-02-07 15:53 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任 主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的相同之處 公司治理 ?完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責 內(nèi)部控制 ?內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的 內(nèi)部控制鑒證報告 13 第二章 中介機構(gòu)在 IPO過程的職責和作用 14 企業(yè)發(fā)行上市需聘請的中介機構(gòu) 審計機構(gòu) 驗資機構(gòu) 保薦機構(gòu)、主承銷商 （ 35204） 律師 財經(jīng)公關(guān)公司 資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu) 精算師 15 券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人 承銷發(fā)行 協(xié)調(diào)銷售過程 組織路演和詢價 綜合協(xié)調(diào) 協(xié)調(diào)中介機構(gòu)工作 整體把握工作進度 改制輔導 設計實施改制方案 上市輔導 督促企業(yè)規(guī)范運作 盡職調(diào)查 協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作 把握盡調(diào)范圍和方式 保薦機構(gòu) （券商） 申報審核 牽頭制作申請文件 組織回答反饋意見 與證監(jiān)會進行溝通 持續(xù)督導 上市后持續(xù)跟蹤 持續(xù)督導 ? 投資銀行工作是服務和督導的結(jié)合：既要為企業(yè)提供專業(yè)服務 ， 又要督導企業(yè)規(guī)范運作 、 履行信息披露義務 。 兩項工作相輔相成 、 不可分割 16 其他中介機構(gòu)的職責 ? 根據(jù)確定的進入股份公司的資產(chǎn)邊界進行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告，若涉及土地則出具土地估價報告； ? 與相關(guān)主管部門進行溝通并完成評估報告的備案工作； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見 ? 為企業(yè)改制、發(fā)行上市提供法律支持并出具法律意見書和律師工作報告； ? 參與制訂重組改制及發(fā)行上市方案，并協(xié)助起草法律文件； ? 對董事會、股東大會進行見證并出具見證意見； ? 協(xié)助發(fā)行人辦理各項工商變更登記手續(xù)； ? 協(xié)助發(fā)行人完善治理結(jié)構(gòu)，包括公司法人治理結(jié)構(gòu)、各項規(guī)章制度； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見 ? 按照會計準則的要求出具財務審計報告； ? 協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部控制制度并出具內(nèi)控鑒證報告； ? 對重組改制方案提出專業(yè)意見和建議； ? 對上市相關(guān)財務問題發(fā)表專業(yè)意見、提出解決建議并協(xié)助公司解決； ? 協(xié)助建立規(guī)范的財務制度和健全的財務核算體系； ? 為發(fā)行人提供驗資業(yè)務； ? 提供盈利預測報告的鑒證服務； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見 評估機構(gòu) 律師 會計師 17 保薦機構(gòu)的風險控制 保薦 /承銷 項目內(nèi)核 項目執(zhí)行 項目立項 項目開發(fā) 各營業(yè)網(wǎng)點 研究所 機構(gòu) 銷售 交易部 資本 市場部 項目承攬 發(fā)行上市 ? 對于投資銀行而言 ， 企業(yè)發(fā)行上市就是價值發(fā)現(xiàn)和風險防范的過程 ? 保薦機構(gòu)應建立完善的保薦業(yè)務內(nèi)控機制 ， 主要風險控制制度包括： 盡職調(diào)查制度 、 輔導制度 、 對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度 、 對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度 、 工作底稿制度 等 。 上述制度是投資銀行防范風險 、 勤勉盡責的主要手段 18 第三章 發(fā)行審核政策導向和重點關(guān)注事項 19 發(fā)行審核理念 實質(zhì)審核 ?以強制性信息披露為基礎，企業(yè)發(fā)行上市須符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的法定發(fā)行條件 政策導向 ?政府會根據(jù)經(jīng)濟的發(fā)展需要對各種行業(yè)采取不同的政策，在不同時期鼓勵或限制各行業(yè)的發(fā)展，證監(jiān)會亦會適時調(diào)整監(jiān)管方式 (作的指引 ) 優(yōu)中選優(yōu) ?證券監(jiān)管部門制定的發(fā)行條件僅是最低要求，擬上市企業(yè)的選擇應從行業(yè)屬性、市場地位、成長性等角度發(fā)掘優(yōu)質(zhì)項目 綜合判斷 ?對發(fā)行條件的理解和適用存在自由裁量空間，審核部門和發(fā)審委員對擬上市企業(yè)的判斷更著重企業(yè)未來發(fā)展前景，歷史瑕疵經(jīng)合理規(guī)范后多數(shù)可以妥善解決 市場定價 ?在股票發(fā)行定價上，注重發(fā)揮市場約束機制，經(jīng)過機構(gòu)投資者的詢價后，由企業(yè)與保薦人協(xié)商確定，使發(fā)行定價真正反映股票的內(nèi)在價值和投資風險 20 IPO發(fā)行審核情況 審核 家數(shù) 審核結(jié)果 通過率 通過 否決 暫緩表決 2022年 116 96 20 % 2022年 123 110 13 % 2022年 245 200 37 8 % 主板（中小板）發(fā)審委 IPO審核情況 審核 家數(shù) 審核結(jié)果 通過率 通過 否決 暫緩表決 2022年 74 59 15 % 2022年 173 145 25 3 % 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委 IPO審核情況 ? 從上市審核實踐看 ， 明顯呈現(xiàn)再融資通過率高于
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