【文章內容簡介】 ，并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。 六、六、 其他修訂其他修訂 ———— 對外投資、擔保對外投資、擔保等等n 明確對外投資定義：含對控股子公司的投資n 修訂對外擔保規(guī)定n 必須經董事會審議、n 連續(xù) 12個月內對外擔保超過凈資產 50％且絕對金額超過 5000萬元須審議及披露n 對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保須審議及披露n 明確分離可轉債業(yè)務程序、新增持債變動披露要求n 持有可轉債達到 20%、變動 10%時須及時披露n 根據(jù)新會計準則 修訂財務指標定義n 修訂釋義： 社會公眾股、股權分布條件、控制、破產程序等 六、其他六、其他 修訂修訂 ———— 董、監(jiān)、高董、監(jiān)、高 《《 聲聲明與承諾書明與承諾書 》》n 適時修訂 強化相關人員的法律風險意識n 《 刑法修正案（六） 》 n 《 信息披露管理辦法 》n 其他相關規(guī)定n 續(xù)聘僅需就變化情況提交最新資料n 雙重任職須分別簽訂n 重簽新 《 聲明與承諾書 》n 尚未簽定并提交 （截至 2022年 12月 31日）n 新聘第二部分 股票上市規(guī)則執(zhí)行 重要概念、應關注事項、 規(guī)則執(zhí)行常見問題n 信息披露基本理念n 披露什么n 如何披露n 豁免申請n 重要概念及審核關注點n 重大交易n 關聯(lián)交易n 擔保事項n 股票交易狀態(tài)變更n 信息披露注意事項n 董監(jiān)高義務n 董秘、證券事務代表n 三會決議及公告n 定期報告n 規(guī)則執(zhí)行常見問題股票上市規(guī)則執(zhí)行n 信息披露基本理念n 披露什么n 如何披露n 豁免申請股票上市規(guī)則執(zhí)行 信息披露基本理念 —— 披露什么一、 披露什么？n 對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息n 規(guī)則有明確規(guī)定；n 規(guī)則雖沒明確規(guī)定，但可能對交易價格產生較大影響的敏感信息n 披露標準： 定量、定性n 披露內容： 強制性 、自愿性披露 強制性信息披露內容披露內容： 強制性信息披露體系持 續(xù) 性信息披露發(fā) 行信息披露定期報告交易性質非交易性質l招股說明書l上市公告書l配股說明書l年度報告l半年度報告l季度報告l應披露的交易和關聯(lián)交易等l三會決議、公司重大信息l股東信息臨時報告 信息披露基本理念 —— 披露標準216。 信息披露標準一：定量標準 （ 1）重大 交易事項披露標準（ 《 上市規(guī)則 》 、 ）交易事 項 涉及金 額 、比例須對 外披露 須 提交股 東 大會 審議資產總額 ≥10％ ≥ 50％≥ 30％（收 購 、出售 資產 ）主 營業(yè)務 收入 ≥ 10％ ,且 ≥ 1000萬元 ≥ 50％ ,且 ≥ 5000萬元相關 凈 利 潤 ≥ 10％ ,且 ≥ 100萬元 ≥ 50％ ,且 ≥ 500萬元成交金 額 （ 凈資產 ）≥ 10％ ,且 ≥ 1000萬元 ≥ 50％ ,且 ≥ 5000萬元交易 產 生的利潤≥ 10％ ,且 ≥ 100萬元≥ 50％ ,且 ≥ 500萬元216。 比較基礎：資產：最近一期，收入利潤：最近一年度 經審計經審計 的相關財務指標（ 2） 關聯(lián)交易事項披露標準（ 《 上市規(guī)則 》 、 ）類別 交易所涉金 額 、比例須 披露的關 聯(lián) 交易關 聯(lián) 自然人 30萬元以上關 聯(lián) 法人 300萬元以上且占 凈資產 ％以上須 提交股 東 大會 審議 的重大關 聯(lián) 交易3000萬元以上且占 凈資產 5％以上信息披露基本理念 —— 披露標準 （ 3）其他重大事項披露標準（ 《 上市規(guī)則 》 11章 ）216。 重大訴訟、仲裁事項： 1000萬元且占凈資產的 10%216。 業(yè)績預告：虧損、扭虧為盈、大幅變動超過 50%216。 其他216。 信息披露標準二：定性標準216。 重大決策：如再融資、分紅派息、變更經營范圍、分立合并等216。 重大事件：如被申請破產、被立案稽查、主業(yè)停頓等216。 其他：股價異動、傳聞等 216。 216。 思考： 披露范圍僅局限于 《 上市規(guī)則 》 第 11章的內容嗎？？？信息披露基本理念 —— 披露標準 信息披露基本理念 —— 如何披露二、 如何披露？公告：指 上市公司 或相關信息披露 義務 人 按 法律、行政法 規(guī) 、部 門規(guī) 章、本 規(guī)則 和其他有關 規(guī) 定 在 指定媒體 上 披露 信息。n 披露主體：上市公司、股 東 等n 披露形式：臨時報告、定期報告n 披露時點：及時（首次披露、 后續(xù)進展披露 ）n 披露方式：分階段披露n 披露媒介：指定 報紙 、指定網站信息披露基本理念 —— 披露信息、披露時點n 披露形式n 臨時報告 —— 最 主要披露形式n 重大事件信息n 定期報告 —— 不得以定期報告代替臨時報告n 周期匯總信息n 披露時點 —— 及時n 首次披露 ：事發(fā)后 2個交易日內 n 后續(xù)進展披露： 事發(fā)后 2個交易日內n 進展情況n 協(xié)議中止或終止 案例n 其他事項信息披露基本理念 —— 披露信息、披露時點n 分階段披露原則 ： 為確保各階段披露的及時性n 如果公司存在或正在籌劃重大資產收購、出售、關聯(lián)交易以及其他影響公司股票價格的行為時，應遵循分階段披露的原則，在最先觸及下列時間之一時披露信息：n 董事會或監(jiān)事會批準日；n 簽署協(xié)議日；n 重大事件發(fā)生日。n 如果事件的發(fā)展正處于籌劃階段，尚未滿足上述條件，但是該事件存在以下情形，仍須及時披露：n 難以保密；n 已經泄漏或市場出現(xiàn)傳聞；n 股票交易已發(fā)生異常波動信息披露基本理念 —— 披露方式、報送要求n 披露方式與報送要求n 指定媒體披露：n 在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體；n 在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。 n 第一時間報送：n 不得在報送本所前向第三方報送；n 同時報送不同交易所n 報送材料符合要求n 報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求 ；n 公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。 n 公司未能按照 既定時間 披露，或在指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件 內容不一致 的，應當立即向本所報告。 信息披露基本理念 —— 披露方式、報送要求n 交易所主動發(fā)公告n 針對不配合監(jiān)管的情形，例如上市公司及相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內回復問詢、未按照規(guī)定進行公告的，或者本所認為必要時，本所可視情形向市場披露監(jiān)管情況，以強化公司信息披露的責任。n 案例 —— 草原興發(fā)信息披露基本理念 —— 豁免申請n 不得以有關事項存在不確定性或需要保密等為由不履行公告義務 ()n 公司認為保密或存在不確定性的事項是否必須披露？n 可申請暫緩披露 —— 公司認為存在不確定性或臨時商業(yè)機密的事項（ ）n 擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請：n A. 擬披露的信息未泄漏； B. 有關內幕人士已書面承諾保密；n C. 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。n 暫緩披露的期限一般不超過兩個月 n 上述事項何時需履行披露義務？n 申請未獲同意；n 暫緩披露的原因已經消除；n 暫緩披露的期限屆滿 信息披露基本理念 —— 豁免申請（續(xù)）n 申請豁免披露 —— 公司認為保密或存在不確定性的事（ ）n 擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或履行相關義務。 n 定期報告業(yè)績預告：比較基數(shù)較小的（ ）n 申請方式：及時提出書面申請，陳述申請豁免理由并提供相關文件。n 重要概念及審核關注點n 重大交易n 關聯(lián)交易n 擔保事項n 股票交易狀態(tài)變更股票上市規(guī)則執(zhí)行1. 重大交易事項概念n 提供財務資助：提供資金、 實物資產、承擔費用 。n 簽訂管理方面的合同：委托經營、受托經營等n 向銀行借款一般不作為 “交易 ”對待，重大借款或者授信額度可參照 （九）項的要求披露。n 購買原材料、燃料和動力，出售產品和商品等與日常經營相關的資產 不屬于 交易的規(guī)定范疇 （重大資產置換除外） ，金額較大的按照 （九）項。（九）項：訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響。 信息披露重要概念 —— 重大交易 2. 披露標準的計算n 比較基準：經審計的最近一期資產值、最近一個會計年度凈利潤（披露）n 取絕對值 ：如涉及數(shù)據(jù)為負值n 孰高原則n 標的資產適用標準：帳面值、評估值、成交金額中較高者（ 條、 ）n 同時涉及相反方向的兩個交易， 以單個方向交易涉及指標較高者計算（ ）n 按 交易類型區(qū)分 所適用的披露標準（如購買股權、出租固定資產、委托經營公司、提供資金、委托理財?shù)龋﹏ 委托理財展期、提供財務資助展期、續(xù)保等 ,應視為新交易 信息披露重要概念 —— 重大交易n 購買或出售股權導致 合并范圍發(fā)生變化，按該股權對應的全部資產和收入計算 ，但凈利潤按持有股權的比例計算（ ）n 對外投資： 指上市公司法人主體之外的投資，出資成立公司、委托理財、委托貸款、短期投資、 對子公司投資n 預計總投資額而非注冊資本n 分期繳足出資額的，以 協(xié)議約定的全部出資額 為標準n 累計計算要求n 提供財務資助和委托理財按 發(fā)生額 12個月內累計；n 其他交易以相關標的為基礎在 12個月內進行同類交易累計；n 披露和提交股東大會的標準 分別累計 ，各自履行相關的義務后不再納入累計計算范圍。 信息披露重要概念 —— 重大交易 重大交易累計計算舉例1月：月： 1000萬元萬元2月：月： 2900萬元萬元5月