【文章內(nèi)容簡介】 提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知。 ? 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 ? 股東大會通知中未列明的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 ? 提議召開臨時股東大會 ? 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 ? 董事會（ 10日） ——監(jiān)事會（ 5日） ——連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有 10%以上股份的股東 自行召集 ? 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 ? 股東大會決議 ? 結(jié)束 當(dāng)日 將股東大會決議公告文稿、決議和法律意見書報送本所。 “三會”決議及披露 定期報告編制及相關(guān)問題 ? 定期報告的編制和報送 ? 編制要求：證監(jiān)會編報準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定 ? 報送要求 ? 董事會后及時報送 ? 事先登記 事后審核 ? 定期報告 —— 事后審查 ? 董事會決議、監(jiān)事會決議等相關(guān)臨時報告 —— 事前審查 ? 未在法定時限內(nèi)披露年度報告導(dǎo)致的后果： ? 證券交易所將對公司及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)； ? 于定期報告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后次一交易日對其股票停牌一天予以警示后復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，實(shí)行退市風(fēng)險警示。在實(shí)行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個交易日發(fā)布一次風(fēng)險提示公告。 ? 實(shí)行退市風(fēng)險警示后兩個月內(nèi)公司仍未披露定期報告的，暫停上市。 ? 定期報告涉及非標(biāo)意見的處理 ? 應(yīng)按 14號編報準(zhǔn)則報送相關(guān)文件（董事會、會計(jì)師事務(wù)所的專項(xiàng)說明，獨(dú)立董事、監(jiān)事會的專門意見） ? 董事會針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料； ? 獨(dú)立董事對審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見； ? 監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議； ? 負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師出具的專項(xiàng)說明； ? 中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。 詳見 《 上市規(guī)則 》 － ? 重大會計(jì)差錯的處理 ——19號編報規(guī)則 定期報告編制及相關(guān)問題 ? 定期業(yè)績預(yù)告與業(yè)績快報 ? 業(yè)績預(yù)告： ? 凈利潤為負(fù)值； ? 凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上； ? 實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。 比較基數(shù)較小的如何處理； 預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的 ? 業(yè)績快報：應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到 20％以上的，在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。 ? 上市公司以自愿性披露方式對公司未來業(yè)績和發(fā)展進(jìn)行預(yù)測時應(yīng)采取的措施： ? 應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險； ? 應(yīng)說明預(yù)測的客觀依據(jù)和前提； ? 一旦情況發(fā)生變化，應(yīng)及時更正先前披露的信息； ? 披露人應(yīng)以誠實(shí)信用的態(tài)度，盡可能準(zhǔn)確地披露預(yù)測性信息。 定期報告編制及相關(guān)問題 重大交易 ? 審議程序 ? 重大交易 (50％以上 ) 應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議； ? 一般交易 (10％以上 )需履行披露義務(wù)，是否提交董事會審議應(yīng)按公司章程執(zhí)行； ? 僅因?yàn)槔麧欀笜?biāo)達(dá)到 50％的交易，如因比較基數(shù)較小的原因可以申請豁免提交股東大會審議。 ? 交易標(biāo)的的審計(jì)和評估 ? 適用提交股東大會審議的交易； ? 交易標(biāo)的為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)（不超過 6個月）； ? 交易標(biāo)的為資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)評估（不超過 1年）。 重大交易 ? 需注意的交易事項(xiàng)概念 ? 提供財(cái)務(wù)資助：提供資金、實(shí)物資產(chǎn)、承擔(dān)費(fèi)用。 ? 對外投資：出資成立公司、委托理財(cái)、委托貸款、短期投資 ? 對外的概念 ——上市公司法人主體之外 ? 簽訂管理方面的合同：委托經(jīng)營、受托經(jīng)營 ? 向銀行借款一般不作為“交易”對待，重大借款或者授信額度可參照 條第（九）項(xiàng)的要求披露。 ? 購買原材料、燃料和動力，出售產(chǎn)品和商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn) 不屬于交易的規(guī)定范疇 （重大資產(chǎn)置換除外） ，金額較大的按照 （九）項(xiàng)。 （九）項(xiàng)：訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益 和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。 重大交易 ? 計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)的注意事項(xiàng) ? 以經(jīng)審計(jì)的最近一期資產(chǎn)值、最近一個會計(jì)年度凈利潤為比較基準(zhǔn) ? 涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值，取絕對值 ( ) ? 標(biāo)的資產(chǎn)涉及帳面值和評估值時，以較高者作為計(jì)算依據(jù) ( ) ? 同時涉及方向相反的兩個交易，以單個方向交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算（ ） ? 根據(jù)交易類型判斷適用的披露標(biāo)準(zhǔn)（如購買股權(quán)、出租固定資產(chǎn)、委托經(jīng)營公司、提供資金、委托理財(cái)?shù)龋? ? 委托理財(cái)展期、提供財(cái)務(wù)資助展期、續(xù)保等 ,應(yīng)視為新交易 ? 購買或出售股權(quán)導(dǎo)致合并范圍發(fā)生變化，按該股權(quán)對應(yīng)的全部資產(chǎn)和收入計(jì)算，但凈利潤按持有股權(quán)的比例計(jì)算（ ） 重大交易 ? 購買或出售資產(chǎn)：以資產(chǎn)總額和成交金額中的 較高者 作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。 ? 對外投資： 指上市公司法人主體之外的投資 ? 預(yù)計(jì)總投資額而非注冊資本 ? 分期繳足出資額的，以 協(xié)議約定的全部出資額 為標(biāo)準(zhǔn) ? 對外擔(dān)保： 無論金額大小 均須提交董事會審議并披露，累計(jì)金額達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)還應(yīng)提交股東大會批準(zhǔn) ? 累計(jì)計(jì)算要求 ? 提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保和委托理財(cái)按 發(fā)生額 12個月內(nèi)累計(jì)； ? 其他交易以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)在 12個月內(nèi)進(jìn)行同類交易累計(jì)； ? 披露和提交股東大會的標(biāo)準(zhǔn) 分別累計(jì) ，各自履行相關(guān)的義務(wù)后不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 累計(jì)計(jì)算舉例 1月： 1000萬元 2月： 2900萬元 5月： 2022萬元 7月： 8000萬元 9月： 2022萬元 3900萬元 ：及時披露 ： 股東大會審議 ：及時披露 1億元 注：凈資產(chǎn) 3億元 注意： 持續(xù)披露！ 重大交易信息披露存在的主要問題 ? 交易對方情況披露不充分 ? 交易對方主要股東、實(shí)際控制人 ? 最近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 交易標(biāo)的情況披露不完整 ? 股權(quán)最近一年及最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不完整，或未對比列示賬面值、評估值和評估增值 ? 董事會未對評估機(jī)構(gòu)的選聘、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估結(jié)果的合理性發(fā)表意見 ? 評估增減值幅度較大的，未披露原因和評估結(jié)果推算過程 ? 使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會未對折現(xiàn)率、預(yù)期各年收益等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論合理性發(fā)表意見并披露；獨(dú)立董事未對選聘評估機(jī)構(gòu)的程序、評估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見并披露 ? 交易目的以及對公司的影響披露不充分 ? 意圖或目的披露不明確 ? 未披露該項(xiàng)交易對當(dāng)期或未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 ? 未按規(guī)定對相關(guān)交易進(jìn)行累計(jì)計(jì)算 關(guān)聯(lián)人 ? 關(guān)聯(lián)人 —— 關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人 ? 關(guān)聯(lián)法人 ? 直接或間接地控制上市公司的法人 ? 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； ? 與上市公司同屬某國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的法人，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；但該法人的董事長、總經(jīng)理或半數(shù)以上董事任上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的法人； ? 持有上市公司 5%以上股份的法人 關(guān)聯(lián)人 ? 關(guān)聯(lián)法人結(jié)構(gòu)圖 上市公司 大股東 兄弟公司（非同一 國資管理機(jī)構(gòu)控制） 5%以上的 其他股東 關(guān)聯(lián)自然人控制的公司 控制 控制 同一國資管理機(jī)構(gòu)下、核心人員在 上市公司任職且有重大影響的公司 關(guān)聯(lián)人 ? 關(guān)聯(lián)自然人 ? 持有 5％以上股份的自然人 ? 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 ? 前述關(guān)系密切的家庭成員（ ） ? 大股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員 ? 過去、未來的關(guān)聯(lián)人（ 12個月） ? 前 12個月 后 12個月 關(guān)聯(lián)法人 關(guān)聯(lián)自然人 關(guān)聯(lián)交易 ? 主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)： ? 第 9章規(guī)定的重大交易事項(xiàng) ? 與日常經(jīng)營相關(guān)的交易事項(xiàng) ? 購買原材料、動力、燃料 ? 銷售產(chǎn)品、商品 ? 提供或接受勞務(wù) ? 委托或受托銷售 ★ 日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可以不進(jìn)行審計(jì)或評估。 ? 與關(guān)聯(lián)人共同投資 ? 其他交易事項(xiàng) ? 上市公司與控股子公司之間、或控股子公司之間發(fā)生的交易 免于 披露和履行相應(yīng)程序 關(guān)聯(lián)交易 ?關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn) 類別 交易所涉金額、比例 一般 關(guān)聯(lián)交易 （凈資產(chǎn)） 關(guān)聯(lián)自然人 30萬元以上 關(guān)聯(lián)法人 300萬元以上且 ％以上