【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。 ? 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 ? 股東大會(huì)通知中未列明的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 ? 提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ? 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。 ? 董事會(huì)（ 10日） ——監(jiān)事會(huì)（ 5日） ——連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有 10%以上股份的股東 自行召集 ? 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 ? 股東大會(huì)決議 ? 結(jié)束 當(dāng)日 將股東大會(huì)決議公告文稿、決議和法律意見書報(bào)送本所。 “三會(huì)”決議及披露 定期報(bào)告編制及相關(guān)問(wèn)題 ? 定期報(bào)告的編制和報(bào)送 ? 編制要求：證監(jiān)會(huì)編報(bào)準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定 ? 報(bào)送要求 ? 董事會(huì)后及時(shí)報(bào)送 ? 事先登記 事后審核 ? 定期報(bào)告 —— 事后審查 ? 董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議等相關(guān)臨時(shí)報(bào)告 —— 事前審查 ? 未在法定時(shí)限內(nèi)披露年度報(bào)告導(dǎo)致的后果： ? 證券交易所將對(duì)公司及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)； ? 于定期報(bào)告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后次一交易日對(duì)其股票停牌一天予以警示后復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日發(fā)布一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。 ? 實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)公司仍未披露定期報(bào)告的，暫停上市。 ? 定期報(bào)告涉及非標(biāo)意見的處理 ? 應(yīng)按 14號(hào)編報(bào)準(zhǔn)則報(bào)送相關(guān)文件（董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專項(xiàng)說(shuō)明，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的專門意見） ? 董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說(shuō)明，審議此專項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料； ? 獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見； ? 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見和相關(guān)的決議； ? 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說(shuō)明； ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。 詳見 《 上市規(guī)則 》 － ? 重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的處理 ——19號(hào)編報(bào)規(guī)則 定期報(bào)告編制及相關(guān)問(wèn)題 ? 定期業(yè)績(jī)預(yù)告與業(yè)績(jī)快報(bào) ? 業(yè)績(jī)預(yù)告： ? 凈利潤(rùn)為負(fù)值； ? 凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降 50％以上； ? 實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。 比較基數(shù)較小的如何處理； 預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的 ? 業(yè)績(jī)快報(bào)：應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到 20％以上的，在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。 ? 上市公司以自愿性披露方式對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)和發(fā)展進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)應(yīng)采取的措施： ? 應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)； ? 應(yīng)說(shuō)明預(yù)測(cè)的客觀依據(jù)和前提； ? 一旦情況發(fā)生變化，應(yīng)及時(shí)更正先前披露的信息； ? 披露人應(yīng)以誠(chéng)實(shí)信用的態(tài)度，盡可能準(zhǔn)確地披露預(yù)測(cè)性信息。 定期報(bào)告編制及相關(guān)問(wèn)題 重大交易 ? 審議程序 ? 重大交易 (50％以上 ) 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議； ? 一般交易 (10％以上 )需履行披露義務(wù)，是否提交董事會(huì)審議應(yīng)按公司章程執(zhí)行； ? 僅因?yàn)槔麧?rùn)指標(biāo)達(dá)到 50％的交易，如因比較基數(shù)較小的原因可以申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議。 ? 交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估 ? 適用提交股東大會(huì)審議的交易； ? 交易標(biāo)的為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)（不超過(guò) 6個(gè)月）； ? 交易標(biāo)的為資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估（不超過(guò) 1年）。 重大交易 ? 需注意的交易事項(xiàng)概念 ? 提供財(cái)務(wù)資助：提供資金、實(shí)物資產(chǎn)、承擔(dān)費(fèi)用。 ? 對(duì)外投資：出資成立公司、委托理財(cái)、委托貸款、短期投資 ? 對(duì)外的概念 ——上市公司法人主體之外 ? 簽訂管理方面的合同：委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng) ? 向銀行借款一般不作為“交易”對(duì)待，重大借款或者授信額度可參照 條第（九）項(xiàng)的要求披露。 ? 購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，出售產(chǎn)品和商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn) 不屬于交易的規(guī)定范疇 （重大資產(chǎn)置換除外） ，金額較大的按照 （九）項(xiàng)。 （九）項(xiàng)：訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益 和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。 重大交易 ? 計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)的注意事項(xiàng) ? 以經(jīng)審計(jì)的最近一期資產(chǎn)值、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為比較基準(zhǔn) ? 涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值，取絕對(duì)值 ( ) ? 標(biāo)的資產(chǎn)涉及帳面值和評(píng)估值時(shí)，以較高者作為計(jì)算依據(jù) ( ) ? 同時(shí)涉及方向相反的兩個(gè)交易，以單個(gè)方向交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算（ ） ? 根據(jù)交易類型判斷適用的披露標(biāo)準(zhǔn)（如購(gòu)買股權(quán)、出租固定資產(chǎn)、委托經(jīng)營(yíng)公司、提供資金、委托理財(cái)?shù)龋? ? 委托理財(cái)展期、提供財(cái)務(wù)資助展期、續(xù)保等 ,應(yīng)視為新交易 ? 購(gòu)買或出售股權(quán)導(dǎo)致合并范圍發(fā)生變化，按該股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部資產(chǎn)和收入計(jì)算，但凈利潤(rùn)按持有股權(quán)的比例計(jì)算（ ） 重大交易 ? 購(gòu)買或出售資產(chǎn)：以資產(chǎn)總額和成交金額中的 較高者 作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。 ? 對(duì)外投資： 指上市公司法人主體之外的投資 ? 預(yù)計(jì)總投資額而非注冊(cè)資本 ? 分期繳足出資額的，以 協(xié)議約定的全部出資額 為標(biāo)準(zhǔn) ? 對(duì)外擔(dān)保： 無(wú)論金額大小 均須提交董事會(huì)審議并披露，累計(jì)金額達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)還應(yīng)提交股東大會(huì)批準(zhǔn) ? 累計(jì)計(jì)算要求 ? 提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保和委托理財(cái)按 發(fā)生額 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)； ? 其他交易以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)在 12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行同類交易累計(jì)； ? 披露和提交股東大會(huì)的標(biāo)準(zhǔn) 分別累計(jì) ，各自履行相關(guān)的義務(wù)后不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 累計(jì)計(jì)算舉例 1月： 1000萬(wàn)元 2月： 2900萬(wàn)元 5月： 2022萬(wàn)元 7月： 8000萬(wàn)元 9月： 2022萬(wàn)元 3900萬(wàn)元 ：及時(shí)披露 ： 股東大會(huì)審議 ：及時(shí)披露 1億元 注：凈資產(chǎn) 3億元 注意： 持續(xù)披露！ 重大交易信息披露存在的主要問(wèn)題 ? 交易對(duì)方情況披露不充分 ? 交易對(duì)方主要股東、實(shí)際控制人 ? 最近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 交易標(biāo)的情況披露不完整 ? 股權(quán)最近一年及最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不完整，或未對(duì)比列示賬面值、評(píng)估值和評(píng)估增值 ? 董事會(huì)未對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估結(jié)果的合理性發(fā)表意見 ? 評(píng)估增減值幅度較大的，未披露原因和評(píng)估結(jié)果推算過(guò)程 ? 使用收益現(xiàn)值法評(píng)估的，董事會(huì)未對(duì)折現(xiàn)率、預(yù)期各年收益等重要評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論合理性發(fā)表意見并披露；獨(dú)立董事未對(duì)選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序、評(píng)估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見并披露 ? 交易目的以及對(duì)公司的影響披露不充分 ? 意圖或目的披露不明確 ? 未披露該項(xiàng)交易對(duì)當(dāng)期或未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響 ? 未按規(guī)定對(duì)相關(guān)交易進(jìn)行累計(jì)計(jì)算 關(guān)聯(lián)人 ? 關(guān)聯(lián)人 —— 關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人 ? 關(guān)聯(lián)法人 ? 直接或間接地控制上市公司的法人 ? 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； ? 與上市公司同屬某國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的法人，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或半數(shù)以上董事任上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的法人； ? 持有上市公司 5%以上股份的法人 關(guān)聯(lián)人 ? 關(guān)聯(lián)法人結(jié)構(gòu)圖 上市公司 大股東 兄弟公司（非同一 國(guó)資管理機(jī)構(gòu)控制） 5%以上的 其他股東 關(guān)聯(lián)自然人控制的公司 控制 控制 同一國(guó)資管理機(jī)構(gòu)下、核心人員在 上市公司任職且有重大影響的公司 關(guān)聯(lián)人 ? 關(guān)聯(lián)自然人 ? 持有 5％以上股份的自然人 ? 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 ? 前述關(guān)系密切的家庭成員（ ） ? 大股東的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 ? 過(guò)去、未來(lái)的關(guān)聯(lián)人（ 12個(gè)月） ? 前 12個(gè)月 后 12個(gè)月 關(guān)聯(lián)法人 關(guān)聯(lián)自然人 關(guān)聯(lián)交易 ? 主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)： ? 第 9章規(guī)定的重大交易事項(xiàng) ? 與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易事項(xiàng) ? 購(gòu)買原材料、動(dòng)力、燃料 ? 銷售產(chǎn)品、商品 ? 提供或接受勞務(wù) ? 委托或受托銷售 ★ 日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。 ? 與關(guān)聯(lián)人共同投資 ? 其他交易事項(xiàng) ? 上市公司與控股子公司之間、或控股子公司之間發(fā)生的交易 免于 披露和履行相應(yīng)程序 關(guān)聯(lián)交易 ?關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn) 類別 交易所涉金額、比例 一般 關(guān)聯(lián)交易 （凈資產(chǎn)） 關(guān)聯(lián)自然人 30萬(wàn)元以上 關(guān)聯(lián)法人 300萬(wàn)元以上且 ％以上