【正文】 影響的重大信息，數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)只是衡量重要性的標(biāo)準(zhǔn)之一，該上市公司參股子公司入股券商屬于近年市場(chǎng)熱門話題，為重大敏感信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 信息披露基本要求 ? 信息披露的要求 ——真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平 ? 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 ? 上市公司及其董事、監(jiān)事、高管予以保證 ? 不能保證的，需在公告中聲明并說明理由 ? 案例 ? 及時(shí)性 ——自起算日起或觸及規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)兩個(gè)交易日內(nèi) ? 臨時(shí)報(bào)告：及時(shí)披露 定期報(bào)告：法定期限內(nèi) ? 首次披露要求 —— 最先觸時(shí)點(diǎn)（ 2個(gè)交易日內(nèi)） ? 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)； ? 簽署意向書或協(xié)議時(shí)； ? 知悉或理應(yīng)知悉時(shí)。不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守。 信息披露基本要求 分階段披露 ? 重大事件的分階段披露原則 ? 如果公司存在或正在籌劃重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售、關(guān)聯(lián)交易以及其他影響公司股票價(jià)格的行為時(shí)，應(yīng)遵循分階段披露的原則，在最先觸及下列時(shí)間之一時(shí)披露信息 ： ? 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)日； ? 簽署協(xié)議日； ? 重大事件發(fā)生日。 2022年 2月 5日起，該公司股價(jià)二級(jí)市場(chǎng)出現(xiàn)異常波動(dòng)，連續(xù)漲停，我部問詢公司得知：公司正在與重組方談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，雙方已完成盡職調(diào)查，但尚未簽署任何框架性協(xié)議。 公司股票由 ，為此公司共刊登了 6次股價(jià)異動(dòng)公告和 2次退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司股票也因此連續(xù)跌停 ,最后跌回到 。 為防止炒作無真實(shí)的重組事宜，交易所要求公司：提供重組過程中的相關(guān)會(huì)議記錄和盡職調(diào)查情況記錄。 信息披露方式 ? 信息披露方式 ——指定媒體披露 ? 第一時(shí)間報(bào)送： ? 不得在報(bào)送本所前向第三方報(bào)送； ? 報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求 ； ? 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。 ? 其他公共媒體或溝通方式： ? 在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體； ? 在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。 ? 公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。 案例 ——交易所主動(dòng)公告 ? 本所曾三次向公司發(fā)出監(jiān)管函要求公司履行信息披露義務(wù)，但公司未按規(guī)定作出公告。 2022年 7月 12日，本所對(duì)公司及全體董事、監(jiān)事、高管進(jìn)行公開譴責(zé)。草原興發(fā)未在規(guī)定的期限內(nèi)予以回復(fù)，也未按照 《 上市規(guī)則 》 作出公告。草原興發(fā)第一大股東赤峰市銀聯(lián)投資有限責(zé)任公司存在涉嫌抽逃配股資金的問題。 ? 深圳證券交易所 ? 2022年 7月 5日 豁免披露與暫緩披露 ? 豁免披露（針對(duì)公司非常特殊的情況） ? 申請(qǐng) 暫緩披露 的情形：因擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時(shí)性商業(yè)秘密，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合： ? 信息未泄漏 ? 證券交易未發(fā)生異常波動(dòng) ? 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密 ? 豁免申請(qǐng)理由令人信服 ? 豁免（永久）披露 內(nèi)容： ? 屬國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密，披露該信息可能損害公司利益或?qū)е缕溥`反國(guó)家有關(guān)保密規(guī)定的。滯后提出申請(qǐng)，不予受理。公司申請(qǐng)暫緩披露，待投票結(jié)果揭曉后再行披露。 ? 未同意：股權(quán)糾紛，無法保密 ，豁免理由也不充分 ? 某公司董事會(huì)通過決議，由于近兩年某產(chǎn)品市場(chǎng)極度低迷，原合同約定的價(jià)格太高，公司董事會(huì)決定終止該合同，并授權(quán)公司管理層通過司法程序解決。 ? 未同意：申請(qǐng)暫緩披露終止合同事宜，與其增加在訴訟或仲裁中獲勝的可能性沒有必然的因果關(guān)系。 點(diǎn)評(píng)： —— 報(bào)送的董事聲明與承諾存在重大遺漏，未能能履行忠實(shí)義務(wù) ? —— 董事會(huì)討論時(shí)未說明關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? —— 未提交股東大會(huì) ? —— 未回避表決 ? —— 違反了 《 上市規(guī)則 》 及關(guān)聯(lián)交易有關(guān)規(guī)定。本條所指股份不包括在此期間新增的股份（不適用如減持新增股份將導(dǎo)致控股權(quán)轉(zhuǎn)移的情形）； ? 通過增資擴(kuò)股方式在上市發(fā)行前 12個(gè)月內(nèi)持股的戰(zhàn)略投資者，應(yīng)當(dāng)承諾： 36個(gè)月內(nèi)不出讓所持股份。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。 ? 股東大會(huì)通知中未列明的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 ? 董事會(huì)（ 10日） ——監(jiān)事會(huì)（ 5日） ——連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有 10%以上股份的股東 自行召集 ? 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 “三會(huì)”決議及披露 定期報(bào)告編制及相關(guān)問題 ? 定期報(bào)告的編制和報(bào)送 ? 編制要求：證監(jiān)會(huì)編報(bào)準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定 ? 報(bào)送要求 ? 董事會(huì)后及時(shí)報(bào)送 ? 事先登記 事后審核 ? 定期報(bào)告 —— 事后審查 ? 董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議等相關(guān)臨時(shí)報(bào)告 —— 事前審查 ? 未在法定時(shí)限內(nèi)披露年度報(bào)告導(dǎo)致的后果： ? 證券交易所將對(duì)公司及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)； ? 于定期報(bào)告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后次一交易日對(duì)其股票停牌一天予以警示后復(fù)牌。在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日發(fā)布一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。 ? 定期報(bào)告涉及非標(biāo)意見的處理 ? 應(yīng)按 14號(hào)編報(bào)準(zhǔn)則報(bào)送相關(guān)文件（董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專項(xiàng)說明，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的專門意見） ? 董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料； ? 獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見； ? 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議； ? 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明； ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。 比較基數(shù)較小的如何處理； 預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的 ? 業(yè)績(jī)快報(bào)：應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。 ? 上市公司以自愿性披露方式對(duì)公司未來業(yè)績(jī)和發(fā)展進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)應(yīng)采取的措施： ? 應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)； ? 應(yīng)說明預(yù)測(cè)的客觀依據(jù)和前提； ? 一旦情況發(fā)生變化，應(yīng)及時(shí)更正先前披露的信息； ? 披露人應(yīng)以誠(chéng)實(shí)信用的態(tài)度，盡可能準(zhǔn)確地披露預(yù)測(cè)性信息。 ? 交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估 ? 適用提交股東大會(huì)審議的交易； ? 交易標(biāo)的為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)（不超過 6個(gè)月）； ? 交易標(biāo)的為資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估（不超過 1年）。 ? 對(duì)外投資：出資成立公司、委托理財(cái)、委托貸款、短期投資 ? 對(duì)外的概念 ——上市公司法人主體之外 ? 簽訂管理方面的合同：委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng) ? 向銀行借款一般不作為“交易”對(duì)待，重大借款或者授信額度可參照 條第（九）項(xiàng)的要求披露。 （九）項(xiàng)：訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益 和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。 ? 對(duì)外投資： 指上市公司法人主體之外的投資 ? 預(yù)計(jì)總投資額而非注冊(cè)資本 ? 分期繳足出資額的，以 協(xié)議約定的全部出資額 為標(biāo)準(zhǔn) ? 對(duì)外擔(dān)保： 無論金額大小 均須提交董事會(huì)審議并披露，累計(jì)金額達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)還應(yīng)提交股東大會(huì)批準(zhǔn) ? 累計(jì)計(jì)算要求 ? 提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保和委托理財(cái)按 發(fā)生額 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)； ? 其他交易以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)在 12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行同類交易累計(jì)； ? 披露和提交股東大會(huì)的標(biāo)準(zhǔn) 分別累計(jì) ，各自履行相關(guān)的義務(wù)后不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 ? 與關(guān)聯(lián)人共同投資 ? 其他交易事項(xiàng) ? 上市公司與控股子公司之間、或控股子公司之間發(fā)生的交易 免于 披露和履行相應(yīng)程序 關(guān)聯(lián)交易 ?關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn) 類別 交易所涉金額、比例 一般 關(guān)聯(lián)交易 （凈資產(chǎn)） 關(guān)聯(lián)自然人 30萬元以上 關(guān)聯(lián)法人 300萬元以上且 ％以上 重大關(guān)聯(lián)交易（凈資產(chǎn)） 3000萬元以上且 5％以上 關(guān)聯(lián)交易 ? 計(jì)算關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)的注意事項(xiàng) ? －項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易除了遵守 “ 關(guān)聯(lián)交易 ” 的披露標(biāo)準(zhǔn)外， 還應(yīng)當(dāng)遵守 “ 應(yīng)披露的交易 ” 的披露標(biāo)準(zhǔn)。 ? 租賃：資產(chǎn)總額、租金 ? 委托經(jīng)營(yíng)或受托經(jīng)營(yíng)：收取管理費(fèi)、利潤(rùn)分成 ?