【文章內(nèi)容簡介】 月 5日 《 關(guān)于企業(yè)取得國家直接投資和投資補(bǔ)助財務(wù)處理問題的意見 》 （財辦企 [2023]121號）， ? 集團(tuán)公司取得屬于投資補(bǔ)助性質(zhì)的財政資金，根據(jù) 《 企業(yè)財務(wù)通則 》第二十條規(guī)定（“ 屬于投資補(bǔ)助的，增加資本公積或者實收資本。國家撥款時對權(quán)屬有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定的，由全體投資者共同享有” ）處理后，將財政資金再撥付子、孫公司使用的，應(yīng)當(dāng)作為對外投資處理；子、孫公司收到的財政資金，應(yīng)當(dāng)作為集團(tuán)公司投入的資本或者資本公積處理，不得作為內(nèi)部往來款項掛賬或作其他賬務(wù)處理。 ? IPO時，國有企業(yè)和民營企業(yè)的不同處理 IPO的主要財務(wù)問題 37 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 ? 首發(fā)辦法要求擬上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 ? 對關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，要求關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 ? 審核人員對于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度是關(guān)聯(lián)交易可以存在，但是要證明關(guān)聯(lián)交易存在的必要性、定價公允性，且擬上市公司最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不得存在重大依賴，關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。 IPO的主要財務(wù)問題 38 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 實務(wù)中關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題是： ? 1）金額及比例大，影響到了獨立性； ? 2）定價不公允； ? 3）目的及動機(jī)不當(dāng)，不是正常交易行為，調(diào)節(jié)利潤； ? 4）交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺相關(guān)合同及確認(rèn)； ? 5）關(guān)聯(lián)方界定不完整； ? 6）會計處理不當(dāng)； ? 7）實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等。 IPO的主要財務(wù)問題 39 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 減少關(guān)聯(lián)交易的途徑 ? 1）資產(chǎn)重組：通過控股合并或吸收合并有重大交易的關(guān)聯(lián)公司，或產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)，使其成為擬上市公司的子公司或業(yè)務(wù)部。 ? 需要注意的是，目前的審核動向禁止擬上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在擬上市公司的子公司參股，因為這一樣存在轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑。 ? 資產(chǎn)重組的對價考慮及影響 ? 同一控制下的重組合并在編制對比報表時的考慮 ? 2）業(yè)務(wù)調(diào)整 ? 3）資產(chǎn)處置 IPO的主要財務(wù)問題 40 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范方式 ? 1）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則： ? 符合誠實信用的原則； ? 關(guān)聯(lián)方如享有擬上市公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避行使表決； ? 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)予以回避； ? 擬上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對擬上市公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估師。 IPO的主要財務(wù)問題 41 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范方式 ? 2）能夠避免的關(guān)聯(lián)交易盡可能避免，對難以避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)從作價原則、批準(zhǔn)程序、信息披露等方面規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。 ? 交易雙方應(yīng)確定作價原則，優(yōu)先考慮市場公允價，難以取得市場公允價的，銷售商品提供勞務(wù)可采用成本加成法定價，租賃資產(chǎn)可采用折舊費加資金利息的方式定價等。在此基礎(chǔ)上草簽關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，按公司章程并參照上市公司對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定履行審批程序，然后簽訂正式的協(xié)議。交易發(fā)生后，應(yīng)及時結(jié)算，并按會計準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露。 IPO的主要財務(wù)問題 42 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 禁止性關(guān)聯(lián)交易： ? 1）擬上市公司有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。 ? 2）擬上市公司委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)和墊支費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 ? 3）擬上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。 IPO的主要財務(wù)問題 43 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 禁止性關(guān)聯(lián)交易： ? 企業(yè)有 IPO計劃后，應(yīng)盡早收回關(guān)聯(lián)方占用的資金和委托貸款，終止上述尚在發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，收回墊支費用，規(guī)范得越早越好。不能等到申報時才考慮規(guī)范，因為一般需要規(guī)范運行一段時間后再申報，否則審核時會存在問題。 ? 案例： 2023年某擬上市公司 IPO被否的原因之一是關(guān)聯(lián)交易大，無市場可比價格，無法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性。 IPO的主要財務(wù)問題 44 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 關(guān)聯(lián)交易審計注意事項 ? IPO時，會計師應(yīng)向公司索取全面完整的關(guān)聯(lián)方清單和交易明細(xì)，逐項檢查公司與關(guān)聯(lián)方存在的交易，在此基礎(chǔ)上考慮交易的計價、程序是否規(guī)范和存在問題的解決方法，避免遺漏。同時與券商、律師溝通，從券商、律師處獲取補(bǔ)充信息。 IPO的主要財務(wù)問題 45 （七）同業(yè)競爭問題 ? 如何處置同業(yè)競爭？ ? 首發(fā)辦法要求擬上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對擬上市公司的獨立性產(chǎn)生不利影響。 ? 同業(yè)競爭的含義 ? 同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。 ? 在企業(yè)實際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。 IPO的主要財務(wù)問題 46 （七）同業(yè)競爭問題 ? 處置同業(yè)競爭的途徑與方式 ? 1）整體上市 ? 2）購并重組 ? 如果涉及同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)屬于擬上市公司的重要主營業(yè)務(wù)，則 IPO時，先收購控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)涉及同業(yè)競爭的公司股權(quán)或資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，將該類業(yè)務(wù)一并納入擬上市公司旗下。 ? 若涉及同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)對擬上市公司不重要，則可將該類業(yè)務(wù)出售給控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 ? 擬上市公司或控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)其中一方也可選擇將構(gòu)成同業(yè)競爭的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)出售給非關(guān)聯(lián)方，放棄經(jīng)營該類業(yè)務(wù)。 IPO的主要財務(wù)問題 47 （七）同業(yè)競爭問題 ? 處置同業(yè)競爭的途徑與方式 ? 3）委托管理，擇機(jī)收購?？毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他企業(yè)將涉及同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)委托擬上市公司或非關(guān)聯(lián)方管理，擬上市公司承諾多少年內(nèi)逐通過購并重組方式徹底解決同業(yè)競爭。該種方法在 2023年前的大國企上市中較為常見，但存在問題并未在上市時實質(zhì)解決，后遺癥很明顯，因此執(zhí)行首發(fā)新辦法后已很難過會。 ? 4）簽訂避免同業(yè)競爭協(xié)議。在采取以上方式后，為了保證公司上市申請能夠順利地得到通過，券商與律師往往幫助企業(yè)制訂避免同業(yè)競爭協(xié)議或以承諾函的形式來要求控股股東、實際控制人保證其與擬上市公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。 IPO的主要財務(wù)問題 48 （八）業(yè)績連續(xù)計算應(yīng)關(guān)注的問題 ? 業(yè)績不得連續(xù)計算的主要情形： 非公司制企業(yè)改制為股份有限公司，除經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的外，需要從股份有限公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營 3年以上才能申報上市。 不屬于有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，包括兩種情形：（ 1）按評估值折股并進(jìn)行了調(diào)賬；（ 2）剝離資產(chǎn)、業(yè)務(wù)影響較大。 有限公司整體變更股份公司，持續(xù)經(jīng)營期 3年可以連續(xù)計算的前提是：規(guī)范的有限公司。 擬上市公司最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化。一般情況下主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動影響收入比例達(dá)到 30%的，就屬于主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化。 IPO的主要財務(wù)問題 49 （八）業(yè)績連續(xù)計算應(yīng)關(guān)注的問題 ? 業(yè)績不得連續(xù)計算的主要情形： 擬上市公司最近 3年內(nèi)董事、高級管理人員發(fā)生了重大變化。 擬上市公司最近 3年內(nèi)實際控制人發(fā)生了變更。 非同一控制下資產(chǎn)重組，重組部分資產(chǎn)、收入、凈利潤任一指標(biāo)達(dá)到或超過重組前 50%，需運行 1個完整會計年度才能申報。達(dá)到或超過 100%需運行 3個完整會計年度才能申報。 同一控制下資產(chǎn)重組，且屬于上下游關(guān)系的，重組部分資產(chǎn)、收入、凈利潤任一指標(biāo)達(dá)到或超過重組前 100%需運行 1個完整會計年度才能申報。 IPO的主要財務(wù)問題 50 （八）業(yè)績連續(xù)計算應(yīng)關(guān)注的問題 ? 業(yè)績不得連續(xù)計算的主要情形： 出資不實，影響重大且尚未消除的。比如用作出資的實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作價明顯偏高；用作出資的實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)不是企業(yè)必須的；以股東個人名義購買土地或購建資產(chǎn)然后以評估值 (有巨額增值 )出資；出資未按期到位，出資方式不符合規(guī)定（如以房屋使用權(quán)、合同權(quán)利出資）；公司資產(chǎn)重復(fù)出資；驗資報告虛假等。 IPO時，股東需補(bǔ)繳不實部分的資本，若金額重大，將影響業(yè)績的連續(xù)計算。 IPO的主要財務(wù)問題 51 （八）業(yè)績連續(xù)計算應(yīng)關(guān)注的問題 ? 業(yè)績不得連續(xù)計算的主要情形： 另外，企業(yè)存在如下事項時，也影響申報時間： ? （ 1）最近 36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； ? （ 2） 最近 36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； ? （ 3） 最近 36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造擬上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。 IPO的主要財務(wù)問題 52 （九）重大收購與重組 對重大收購與重組的重點關(guān)注事項 ? 收購與重組的原因及必要性，比如為消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、規(guī)范對外投資、有助增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力的收購與重組是受鼓勵的。