【正文】 問題 61 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財務(wù)會計問題 社會保障 ? 若社保繳納和公積金不規(guī)范，而公司不愿意補繳或無法補繳前幾年的，則中介機構(gòu)應(yīng)詳細(xì)核查，律師需對該事項出據(jù)法律意見書，并且應(yīng)取得社保部門出具的企業(yè)未欠繳社會保險的證明。 ? 另外，對外投資存在的其他主要問題和影響是： ? １）對外投資家數(shù)多且分散，或?qū)ν馔顿Y地域跨度大，導(dǎo)致管理難度和管理成本過大，容易導(dǎo)致審核人員對公司有無足夠的管理能力存在疑慮。 ? 公司改制及增資涉及的出資資產(chǎn)評估價明顯過高的， IPO時建議對高估資產(chǎn)計提減值，對資產(chǎn)原值和折舊攤銷進行追溯調(diào)整。 IPO的主要財務(wù)問題 76 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財務(wù)會計問題 1股份支付 ? 職工入股應(yīng)比照股份支付處理，理論基礎(chǔ)、職工入股方式、公允價值的考慮、入股價格與公允價值差異的處理、非經(jīng)常性損益 1 IPO審核期間輿論熱點引起的問題 ? 重慶啤酒 ? 勝景山河 ? 綠大地 ? 業(yè)績變臉 ? ?? IPO的主要財務(wù)問題 77 非常感謝！ IPO的主要財務(wù)問題 78 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023年 2月 5日星期日 上午 6時 36分 26秒 06:36: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 上午 6時 36分 :36February 5, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 06:36:2606:36:2606:362/5/2023 6:36:26 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 1償債能力和持續(xù)經(jīng)營 ? 首發(fā)辦法規(guī)定擬上市公司不存在重大償債風(fēng)險，公司應(yīng)注意管理資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等影響償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力的財務(wù)指標(biāo)，保持符合行業(yè)特點及狀況的負(fù)債及融資結(jié)構(gòu)，根據(jù)資金缺口保障能力和近期經(jīng)營狀況及趨勢變化制訂未來大額資本性支出計劃，避免借款逾期，防止資金鏈斷裂等危及持續(xù)經(jīng)營的情況出現(xiàn)。 ? 公司進行 IPO論證或進行經(jīng)營預(yù)測時，需考慮到非經(jīng)常性損益的影響。 ? 國資委規(guī)定國有企業(yè)上市前滾存利潤需全部分配給老股東 ? 非國有企業(yè)通常處理是截止到申報階段的某個時點，向老股東分配一部分利潤，留下一部分利潤新老股東共享，這樣利于股票發(fā)行。報表不合并，備考利潤表，披露。 ? 收購與重組引起的公司主營業(yè)務(wù)的變化 ? 收購后是否導(dǎo)致管理與決策的重大變化，是否構(gòu)成資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重大變化，是否影響對業(yè)績及未來前景評估，若為是，就很可能導(dǎo)致業(yè)績不能連續(xù)計算，影響 IPO申報時間。在采取以上方式后，為了保證公司上市申請能夠順利地得到通過，券商與律師往往幫助企業(yè)制訂避免同業(yè)競爭協(xié)議或以承諾函的形式來要求控股股東、實際控制人保證其與擬上市公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。 IPO的主要財務(wù)問題 43 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 禁止性關(guān)聯(lián)交易： ? 企業(yè)有 IPO計劃后，應(yīng)盡早收回關(guān)聯(lián)方占用的資金和委托貸款，終止上述尚在發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，收回墊支費用，規(guī)范得越早越好。 IPO的主要財務(wù)問題 36 （五）政府補助問題 投資補助存在政策空白或歧義，比如投資補助 ? 財政部 2023年 11月 5日 《 關(guān)于企業(yè)取得國家直接投資和投資補助財務(wù)處理問題的意見 》 （財辦企 [2023]121號）， ? 集團公司取得屬于投資補助性質(zhì)的財政資金，根據(jù) 《 企業(yè)財務(wù)通則 》第二十條規(guī)定（“ 屬于投資補助的，增加資本公積或者實收資本。若稅務(wù)局收回可能性不大，則需要 大股東承諾 ：若國家需收回越權(quán)審批稅收優(yōu)惠款，由大股東承擔(dān)。 IPO的主要財務(wù)問題 28 (三 )會計政策問題 研發(fā)費用資本化問題 ? 研發(fā)費用的合理性、內(nèi)控能否健全有效、研發(fā)項目是否立項、是否單獨按項目歸集所發(fā)生的費用、會計期末是否進行項目鑒證。 IPO時，應(yīng)重新確定會計政策與會計估計，并作為重大會計差錯進行追溯調(diào)整。 IPO的主要財務(wù)問題 19 （二）會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題 存在大量大額銀行存款未達賬。 ? 城商行 2023年后形成的股東超 200人的，不行。中小企業(yè)改制上市重點應(yīng)關(guān)注的財務(wù)問題 2 ? 會計師在公司 IPO各階段的主要服務(wù)內(nèi)容 ? IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) ? IPO財務(wù)條件 ? IPO的主要財務(wù)問題 主要內(nèi)容 3 會計師在公司 IPO各階段的主要服務(wù)內(nèi)容 IPO前期服務(wù)： ? 協(xié)助公司進行財務(wù)方面的可行性分析 ? 幫助公司進行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，建立和完善內(nèi)部控制體系 ? 重組審計及服務(wù) ? 進行前期年報審計，以減少原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異 改制與設(shè)立階段： ? 協(xié)助公司完成改制及 IPO方案 ? 股改審計，為凈資產(chǎn)折股提供基礎(chǔ) ? 股份公司設(shè)立驗資 上市輔導(dǎo)階段： ? 從財務(wù)方面對企業(yè)進行輔導(dǎo)、培訓(xùn)、咨詢 4 會計師在公司 IPO各階段的主要服務(wù)內(nèi)容 申報與審核階段： ? 對 3年或 3年 1期的申報報表進行審計 ? 對內(nèi)部控制的有效性、申報期間納稅情況、申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異情況、非經(jīng)常性損益明細(xì)表進行專項審核 ? 若需要，對發(fā)行人編制的盈利預(yù)測進行專項審核 ? 涉及募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)時，對擬收購資產(chǎn)或企業(yè)進行審計 ? 協(xié)助公司對證監(jiān)會審核反饋意見進行答復(fù) ? 根據(jù)證監(jiān)會審核反饋要求出具專項說明 發(fā)行與上市階段： ? 對募集資金進行驗資 5 IPO審計服務(wù)與一般財務(wù)報表審計主要區(qū)別 ? 系統(tǒng)工程，審計工作量大大增加； ? 需要全面深入地掌握新財務(wù)會計、審計、信息披露等規(guī)定，以及IPO審核動態(tài)，所需綜合知識更加全面； ? 實務(wù)中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題； ? 審計師責(zé)任更加重大，審計風(fēng)險更高； ? 與上市工作隊伍 (公司、其他中介 )的配合； ? 與監(jiān)管機構(gòu)的溝通。委托、信托持股不行，清理也不能超過 200人。 ? 建議進行未達賬清理，將其調(diào)整入賬，特別是涉及損益、負(fù)債完整性的未達賬，并建立定期進行銀行收支對賬制度，消除非正常的未達賬。 會計政策過于穩(wěn)鍵 ? 有些企業(yè)會計政策過于穩(wěn)鍵，比如折舊年限較短，減值準(zhǔn)備計提比例較高，一般借款利息費用和研發(fā)支出不予資本化等。 ? 報告期內(nèi)會計政策變更的方向應(yīng)該是趨于更加謹(jǐn)慎，若是趨于更加激進，有恐難以獲得證監(jiān)會的支持。 ? 券商應(yīng)對大股東出的承諾進行核查，尤其應(yīng)關(guān)注大股東未來有沒有履行能力 ? 存在稅收優(yōu)惠沒有問題，但發(fā)行人的經(jīng)營成果不能主要依賴稅收優(yōu)惠。國家撥款時對權(quán)屬有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定的，由全體投資者共同享有” ）處理后，將財政資金再撥付子、孫公司使用的，應(yīng)當(dāng)作為對外投資處理；子、孫公司收到的財政資金，應(yīng)當(dāng)作為集團公司投入的資本或者資本公積處理，不得作為內(nèi)部往來款項掛賬或作其他賬務(wù)處理。不能等到申報時才考慮規(guī)范，因為一般需要規(guī)范運行一段時間后再申報，否則審核時會存在問題。 IPO的主要財務(wù)問題 48 （八）業(yè)績連續(xù)計算應(yīng)關(guān)注的問題 ? 業(yè)績不得連續(xù)計算的主要情形： 非公司制企業(yè)改制為股份有限公司，除經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的外，需要從股份有限公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營 3年以上才能申報上市。 ? 評估與作價依據(jù)應(yīng)符合程序和相關(guān)規(guī)定，作價應(yīng)該公允。 ? 以上案例中，甲收購資產(chǎn)的行為構(gòu)成企業(yè)合并行為，乙的行為不構(gòu)成，但甲和乙的行為均適用 3號意見。 ? 涉及向老股東分配利潤的，必需在發(fā)行前分配完畢。 IPO的主要財務(wù)問題 69 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財務(wù)會計問題 資產(chǎn)評估 ? 企業(yè)股份制改組及報告期歷次評估情況應(yīng)予披露，除企業(yè)股份制改組如果進行了資產(chǎn)評估外，涉及的資產(chǎn)評估主要有股東以實物資產(chǎn)或股權(quán)增資，企業(yè)購并或重組公司及業(yè)務(wù)等。 IPO的主要財務(wù)問題 75 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財務(wù)會計問題 1或有事項 ? 首發(fā)辦法規(guī)定擬上市公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 :36:2606:36Feb235Feb23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 2月 5日星期日 6時 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 :36:2606:36:26February 5, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 1數(shù)據(jù)配比 ? 公司應(yīng)注意財務(wù)報表數(shù)據(jù)的配比和內(nèi)在邏輯性，財務(wù)數(shù)據(jù)不能相互矛盾，不能影響審核人員和投資者對公司的資產(chǎn)或收益的真實和完整性作出判斷。 IPO的主要財務(wù)問題 70 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財務(wù)會計問題 資產(chǎn)評估 ? 2）評估調(diào)賬錯誤導(dǎo)致資產(chǎn)不實，比如對評估增值部分在評估基準(zhǔn)日至改制、增資或購并完成日這段時間未進行折舊或攤銷。因此對外股權(quán)投資應(yīng)以具有控制權(quán)的子公司為主。 ? IPO審核時非常關(guān)注企業(yè)是否依法為職工繳納了社會保險和住房公積金，新會計準(zhǔn)則也要求披露工資和社保、住房公積金發(fā)生額 ? IPO時建議企業(yè)與社保部門進行溝通，為職工按標(biāo)準(zhǔn)補繳社會保險，最起碼應(yīng)按最低工資標(biāo)準(zhǔn)補繳申報期的社會保險，暫時無法補繳的，也應(yīng)計提列負(fù)債。 ? 評估與作價 。 有限公司整體變更股份公司，持續(xù)經(jīng)營期 3年可以連續(xù)計算的前提是：規(guī)范的有限公司。 IPO的主要財務(wù)問題 44 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 關(guān)聯(lián)交易審計注意事項 ? IPO時，會計師應(yīng)向公司索取全面完整的關(guān)聯(lián)方清單和交易明細(xì)，逐項檢查公司與關(guān)聯(lián)方存在的交易，在此基礎(chǔ)上考慮交易的計價、程序是否規(guī)范和存在問題的解決方法，避免遺漏。 ? 對關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，要求關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 IPO的主要財務(wù)問題 33 （四）稅收申報與繳納問題 稅款補繳問題 ? 在 IPO實務(wù)中，私營企業(yè)存在普遍以避稅為目的的財務(wù)或業(yè)務(wù)操作，主要有：賬外賬、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)