【正文】 – 公司控制權人以被重組方股權或經(jīng)營性資產(chǎn)對擬上市公司進行增資； – 擬上市公司吸收合并被重組方。 IPO的主要財務問題 58 （九）重大收購與重組 同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號） ? 案例二： ? 擬上市公司乙與銷售公司 A、 B、 C為同一控制下企業(yè)，為上市，乙接受了 A、 B、 C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。 ? 以上案例中，甲收購資產(chǎn)的行為構成企業(yè)合并行為，乙的行為不構成，但甲和乙的行為均適用 3號意見。 ? 一般處理方法是大股東作出相關承擔相關債務承諾，包括可能的罰款、訟訴糾紛導致的或有義務。但對離退休人員統(tǒng)籌外福利和實際承擔的家屬、遺屬支出沒有預計，這與企業(yè)會計準則精神不符。 ? 例：近期上市的中央企業(yè)基本都預計了離退休人員統(tǒng)籌外費用和內(nèi)退人員有關費用，其中中冶科工 60億元、中國化學 11億元、中國中鐵 94億元、中國建筑 34億元。 ? 涉及向老股東分配利潤的，必需在發(fā)行前分配完畢。 ? 2）對外投資涉及領域多，與主業(yè)不相關，過度多元化容易導致審核人員對公司有無清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營能力存在疑慮。 ? 6）對大部份子公司持股比例低于 50%，主要通過股份托管或章程、投資協(xié)議約定取得控制權，導致審核人員對管理控制力及持續(xù)性存在疑慮。 IPO的主要財務問題 68 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 非經(jīng)常性損益 ? 判斷公司凈利潤是否符合上市條件時，以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 IPO的主要財務問題 69 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 資產(chǎn)評估 ? 企業(yè)股份制改組及報告期歷次評估情況應予披露，除企業(yè)股份制改組如果進行了資產(chǎn)評估外，涉及的資產(chǎn)評估主要有股東以實物資產(chǎn)或股權增資，企業(yè)購并或重組公司及業(yè)務等。 ? 或者另請一家具有證券資格的評估事務所進行評估復核，對資產(chǎn)高估導致的出資不實部分，以及評估調賬錯誤導致資產(chǎn)不實部分，由股東以現(xiàn)金補足投資。 IPO的主要財務問題 72 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 收入確認 ? 3）公司確認收入形成大量長期債權，公司債權性資產(chǎn)比重較大，存在過大的信用風險。 IPO的主要財務問題 73 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 同行業(yè)的比較 ? 毛利率等主要指標與同行業(yè)平均水平比較，與同行業(yè)最好水平比較；主要資產(chǎn)如應收貨款、存貨、固定資產(chǎn)等期末水平與同行業(yè)比較；收入等報表項目變動幅度及趨勢與同行業(yè)比較等，公司應分析差異原因，做到心中有數(shù)，加強管理，改善落后于同行業(yè)的財務指標。 IPO的主要財務問題 75 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 1或有事項 ? 首發(fā)辦法規(guī)定擬上市公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 , February 5, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :36:2606:36:26February 5, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 2月 5日星期日 6時 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :36:2606:36Feb235Feb23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 。 , February 5, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強。 2023年 2月 5日星期日 6時 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 2月 5日星期日 上午 6時 36分 26秒 06:36: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :36:2606:36Feb235Feb23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 2月 5日星期日 6時 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :36:2606:36:26February 5, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , February 5, 2023 ? 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :36:2606:36Feb235Feb23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 1數(shù)據(jù)配比 ? 公司應注意財務報表數(shù)據(jù)的配比和內(nèi)在邏輯性，財務數(shù)據(jù)不能相互矛盾，不能影響審核人員和投資者對公司的資產(chǎn)或收益的真實和完整性作出判斷。 IPO的主要財務問題 74 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 資產(chǎn)負債結構 ? 公司應注意控制公司的資產(chǎn)負債結構，對于普通的工業(yè)或商業(yè)企業(yè)，出現(xiàn)以下異常情況一般需要合理的解釋：流動資產(chǎn)占比過大或偏??；單項資產(chǎn)絕對額及占比過大；生產(chǎn)性資產(chǎn)過小或過于陳舊；沒有主要生產(chǎn)性資產(chǎn)或租賃；現(xiàn)金長期結存大等。 ? 4）帶附加條件的銷售如產(chǎn)品試用，可退回等，建議收入確認時點考慮在產(chǎn)品試用期之后，或者根據(jù)歷史發(fā)生的退貨概率考慮留一部分收入在產(chǎn)品試用期過后確認。 IPO時，應結合公司的業(yè)務特點，嚴格按會計準則要求確定公司的收入確認具體時點、依據(jù)。 IPO的主要財務問題 70 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 資產(chǎn)評估 ? 2）評估調賬錯誤導致資產(chǎn)不實，比如對評估增值部分在評估基準日至改制、增資或購并完成日這段時間未進行折舊或攤銷。因此 IPO審核時，審核人員非常關注公司的非經(jīng)常性損益，要求注冊會計師對公司披露的非經(jīng)常性損益及其說明的真實性、準確性、完整性及合理性進行核實，并出具專項審計報告。 ? 公司若存在上述投資問題，股份制改組前應對投資進行清理重組，可以考慮出售非主業(yè)、盈利能力差、位置偏遠、管理難度大的子公司；收購控制人及其關聯(lián)方、企業(yè)高管、職工、職工持股會或工會持有的股份；對持股比例低于 50%控制力較弱的子公司，建議收購部分其他股東的股份或單方增資提高持股比例；通過股權收購、置換或變更減少投資層次，消除交叉持股和代持股現(xiàn)象；降低金融性投資比例，最好全部出售。 ? 4）投資關系不清晰，層次較多，交叉持股多，或存在代持股情況，產(chǎn)權糾紛風險較大，也增加了管理和會計核算難度。因此對外股權投資應以具有控制權的子公司為主。 ? 滾存利潤歸老股東享有的，應在招股說明書首頁作重大事項提示。對符合規(guī)定的離退休人員統(tǒng)籌外費用，經(jīng)批準可以從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預提。 IPO的主要財務問題 62 （十）企業(yè)改制上市應關注的其他財務會計問題 國有企業(yè)的統(tǒng)籌外福利 ? 國有企業(yè)一般存在統(tǒng)籌外福利，對離退休、內(nèi)部退休以及職工遺屬等三類人員除參加統(tǒng)一社會保障體系之外，還根據(jù)國家相關政策和為企業(yè)提供服務的年限等為上述人員提供生活補貼、醫(yī)療補貼等，企業(yè)承擔的該義務實質上為上述人員在為企業(yè)提供服務期間的補償，屬于設定受益計劃。 ? IPO審核時非常關注企業(yè)是否依法為職工繳納了社會保險和住房公積金，新會計準則也要求披露工資和社保、住房公積金發(fā)生額 ? IPO時建議企業(yè)與社保部門進行溝通，為職工按標準補繳社會保險，最起碼應按最低工資標準補繳申報期的社會保險，暫時無法補繳的，也應計提列負債。此時，需對 A、 B、 C進行延伸審計，防止虛假銷售。 ? 案例一： ? A公司與擬上市公司甲是同一控制下企業(yè)， A公司向甲銷售控制系統(tǒng)和控制裝置，為上市需要，甲收購 A公司的控制系統(tǒng)和控制裝置的相關資產(chǎn)，構成非典型同一控制下合并、業(yè)務重組，參照企業(yè)合并進行。 ? 被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在關聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。 ? 評估與作價 。 IPO的主要財務問題 52 （九）重大收購與重組 對重大收購與重組的重點關注事項 ? 收購與重組的原因及必要性，比如為消除同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易、規(guī)范對外投資、有助增強企業(yè)核心競爭力的收購與重組是受鼓勵的。 IPO的主要財務問題 50 （八）業(yè)績連續(xù)計算應關注的問題 ? 業(yè)績不得連續(xù)計算的主要情形： 出資不實，影響重大且尚未消除的。 擬上市公司最近 3年內(nèi)實際控制人發(fā)生了變更。 有限公司整體變更股份公司，持續(xù)經(jīng)營期 3年可以連續(xù)計算的前提是：規(guī)范的有限公司。 ? 4）簽訂避免同業(yè)競爭協(xié)議。 ? 擬上市公司或控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)其中一方也可選擇將構成同業(yè)競爭的資產(chǎn)、業(yè)務出售給非關聯(lián)方，放棄經(jīng)營該類業(yè)務。 ? 同業(yè)競爭的含義 ? 同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的利益沖突關系。 IPO的主要財務問題 44 （六）關聯(lián)交易問題 關聯(lián)交易審計注意事項 ? IPO時，會計師應向公司索取全面完整的關聯(lián)方清單和交易明細，逐項檢查公司與關聯(lián)方存在的交易，在此基礎上考慮交易的計價、程序是否規(guī)范和存在問題的解決方法，避免遺漏。 ? 3）擬上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。在此基礎上草簽關聯(lián)交易協(xié)議，按公司章程并參照上市公司對關聯(lián)交易的規(guī)定履行審批程序，然后簽訂正式的協(xié)議。 ? 需要注意的是，目前的審核動向禁止擬上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在擬上市公司的子公司參股，因為這一樣存在轉移利潤的嫌疑。 ? 對關聯(lián)交易，擬上市公司應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，要求關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。如果撥款文件未與地價掛構，建議土地按實際支付的合同價入賬，收到的撥款作為與資產(chǎn)相關的政府補助確認為遞延收益，但轉銷年限難以確定，可以考慮按固定資產(chǎn)的綜合使用年限進行轉銷。一般是從受到處罰之日起滿三年后再進行申報，除非稅務部門能撤回處罰決定。比如工資應按合理的實際發(fā)放金額稅前扣除，但企業(yè)按計提金額進行了稅前扣除。 IPO的主要財務問題 33 （四）稅收申報與繳納問題 稅款補繳問題 ?