【正文】 06:36:2606:36:2606:362/5/2023 6:36:26 AM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023年 2月 5日星期日 上午 6時(shí) 36分 26秒 06:36: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。建議公司加快貨款回收，進(jìn)行壞賬測試，提足壞賬準(zhǔn)備，同時(shí)優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)，減少賒銷比例，降低應(yīng)收余額。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 67 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 對(duì)外投資 ? 7）股票、債券、基金等金融性投資占比較大，可以認(rèn)為公司不差錢，對(duì)其上市融資的必要性存在疑慮。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 63 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 國有企業(yè)的統(tǒng)籌外福利 ? 財(cái)政部 《 關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費(fèi)用財(cái)務(wù)管理問題的通知 》 （財(cái)企 [2023]117號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)重組過程中涉及的離退休人員和內(nèi)退人員有關(guān)費(fèi)用，應(yīng)按照“人隨資產(chǎn)、業(yè)務(wù)走”的原則，由承繼重組前企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的企業(yè)承擔(dān)。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 57 （九）重大收購與重組 同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號(hào)） ? 通過業(yè)務(wù)承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計(jì)，即將被承接業(yè)務(wù)、人員、銷售渠道的原企業(yè)進(jìn)行審計(jì)，并納入備考合并利潤表，以供參考。 同一控制下資產(chǎn)重組，且屬于上下游關(guān)系的，重組部分資產(chǎn)、收入、凈利潤任一指標(biāo)達(dá)到或超過重組前 100%需運(yùn)行 1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度才能申報(bào)。 ? 若涉及同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)對(duì)擬上市公司不重要，則可將該類業(yè)務(wù)出售給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。 ? 交易雙方應(yīng)確定作價(jià)原則，優(yōu)先考慮市場公允價(jià)，難以取得市場公允價(jià)的，銷售商品提供勞務(wù)可采用成本加成法定價(jià)，租賃資產(chǎn)可采用折舊費(fèi)加資金利息的方式定價(jià)等。 ? 4）近三年內(nèi)稅收方面的違法違規(guī)行為受過稅務(wù)部門重大處罰。 ? 審核人員提出的問題：公司對(duì)同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)采取了不同的會(huì)計(jì)處理方法。 ? 3）試運(yùn)行期間會(huì)計(jì)核算不正確。 ? 例： 2023年某擬上市公司 IPO被否的原因之一就是原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表最近 2年?duì)I業(yè)收入相差 1600萬和 2400萬，占當(dāng)期申報(bào)數(shù)額的 80％和 72％。 ? 一個(gè)控制人旗下有多家公司，未嚴(yán)格區(qū)分會(huì)計(jì)主體，資產(chǎn)混用，成本費(fèi)用歸集對(duì)象與實(shí)際受益對(duì)象不符，幾套賬相串。會(huì)里認(rèn)為評(píng)估報(bào)告和后來復(fù)核的評(píng)估報(bào)告不能反映資產(chǎn)評(píng)估增值的合理依據(jù)，企業(yè)關(guān)于對(duì)該生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造等原因?qū)е略鲋嫡f法，會(huì)里表示難以認(rèn)同。 （ 2）對(duì)于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評(píng)估價(jià)值較高的情況，屬于會(huì)計(jì)問題，應(yīng)合理計(jì)提減值。大量補(bǔ)稅也給稅務(wù)局出具近三年依法納稅的證明帶來困難，往往只能推遲申報(bào)材料。股改可以先進(jìn)行，但股份公司設(shè)立后需規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間才能進(jìn)行申報(bào)，否則審核風(fēng)險(xiǎn)較大。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 26 (三 )會(huì)計(jì)政策問題 資產(chǎn)減值常見問題 ? 1）計(jì)提方法不合理 ? 2）計(jì)提基礎(chǔ)不準(zhǔn)確 ? 3）計(jì)提金額不充足 ? 4）計(jì)提范圍不完整 ? 對(duì)于上述問題， IPO時(shí)，應(yīng)對(duì)所有資產(chǎn)在資產(chǎn)負(fù)債表日的可收回性進(jìn)行檢查，對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)、存貨等流動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)行全面的價(jià)值分析和減值測試，對(duì)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)進(jìn)行是否存在減值跡象的檢查，對(duì)存在減值跡象的長期資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試，對(duì)商譽(yù)及受益年限不確定未進(jìn)行攤銷的無形資產(chǎn)不考慮減值跡象直接進(jìn)行減值測試，并按存貨等流動(dòng)資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值、固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)可收回價(jià)值低于賬面價(jià)值的部分計(jì)提減值準(zhǔn)備。 ? 重要的會(huì)計(jì)估計(jì)，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計(jì)提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會(huì)計(jì)估計(jì)，這樣容量得到審核人員和公眾投資者的認(rèn)可。比如工資應(yīng)按合理的實(shí)際發(fā)放金額稅前扣除，但企業(yè)按計(jì)提金額進(jìn)行了稅前扣除。 ? 需要注意的是，目前的審核動(dòng)向禁止擬上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在擬上市公司的子公司參股，因?yàn)檫@一樣存在轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑。 ? 同業(yè)競爭的含義 ? 同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。 擬上市公司最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生了變更。 ? 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計(jì)算。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 62 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 國有企業(yè)的統(tǒng)籌外福利 ? 國有企業(yè)一般存在統(tǒng)籌外福利，對(duì)離退休、內(nèi)部退休以及職工遺屬等三類人員除參加統(tǒng)一社會(huì)保障體系之外，還根據(jù)國家相關(guān)政策和為企業(yè)提供服務(wù)的年限等為上述人員提供生活補(bǔ)貼、醫(yī)療補(bǔ)貼等，企業(yè)承擔(dān)的該義務(wù)實(shí)質(zhì)上為上述人員在為企業(yè)提供服務(wù)期間的補(bǔ)償，屬于設(shè)定受益計(jì)劃。 ? 4）投資關(guān)系不清晰，層次較多，交叉持股多，或存在代持股情況，產(chǎn)權(quán)糾紛風(fēng)險(xiǎn)較大，也增加了管理和會(huì)計(jì)核算難度。 IPO時(shí)，應(yīng)結(jié)合公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，嚴(yán)格按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求確定公司的收入確認(rèn)具體時(shí)點(diǎn)、依據(jù)。 :36:2606:36Feb235Feb23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 2月 5日星期日 6時(shí) 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 2月 5日星期日 6時(shí) 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 73 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 同行業(yè)的比較 ? 毛利率等主要指標(biāo)與同行業(yè)平均水平比較，與同行業(yè)最好水平比較；主要資產(chǎn)如應(yīng)收貨款、存貨、固定資產(chǎn)等期末水平與同行業(yè)比較；收入等報(bào)表項(xiàng)目變動(dòng)幅度及趨勢與同行業(yè)比較等，公司應(yīng)分析差異原因，做到心中有數(shù)，加強(qiáng)管理，改善落后于同行業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 68 （十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 非經(jīng)常性損益 ? 判斷公司凈利潤是否符合上市條件時(shí)，以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 ? 例：近期上市的中央企業(yè)基本都預(yù)計(jì)了離退休人員統(tǒng)籌外費(fèi)用和內(nèi)退人員有關(guān)費(fèi)用，其中中冶科工 60億元、中國化學(xué) 11億元、中國中鐵 94億元、中國建筑 34億元。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 58 （九）重大收購與重組 同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號(hào)） ? 案例二： ? 擬上市公司乙與銷售公司 A、 B、 C為同一控制下企業(yè)，為上市，乙接受了 A、 B、 C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。 IPO時(shí)，股東需補(bǔ)繳不實(shí)部分的資本，若金額重大，將影響業(yè)績的連續(xù)計(jì)算?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)將涉及同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)委托擬上市公司或非關(guān)聯(lián)方管理，擬上市公司承諾多少年內(nèi)逐通過購并重組方式徹底解決同業(yè)競爭。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 42 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 禁止性關(guān)聯(lián)交易： ? 1）擬上市公司有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。部分企業(yè)對(duì)不屬于固定的定額標(biāo)準(zhǔn)的政府補(bǔ)助也按權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)為營業(yè)外收入， IPO時(shí)一般需要調(diào)整。 ? 因此有上市計(jì)劃的企業(yè)應(yīng)及早規(guī)范運(yùn)作，完整反映業(yè)務(wù)收入和利潤，按稅法規(guī)定計(jì)繳稅金。 ? 6）開發(fā)支出資本化依據(jù)或條件不充分。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 23 (三 )會(huì)計(jì)政策問題 ? 在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎，擬上市公司申報(bào)文件中不得濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 18 （二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)不規(guī)范問題 賬實(shí)不符。 ? 若股東超 200人，為了上市需要進(jìn)行清理。 13 （一）股份公司設(shè)立及歷史出資問題 以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評(píng)估，凈資產(chǎn)折股依據(jù)是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股？ 新 《 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 》 第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 16 （二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)不規(guī)范問題 以少繳稅為目的，設(shè)置賬外賬。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 21 （二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)不規(guī)范問題 公司財(cái)務(wù)、資產(chǎn)相對(duì)于股東不獨(dú)立，大股東隨意占用資金或資產(chǎn)。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 25 (三 )會(huì)計(jì)政策問題 不連慣 , 隨意性或目的性強(qiáng) ? 部分企業(yè)根據(jù)利潤的需要隨意變更會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)，比如利潤緊張時(shí)延長折舊年限，擴(kuò)大費(fèi)用資本化的范圍，不計(jì)提或沖減已提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，礦山企業(yè)降低安全費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 29 (三 )會(huì)計(jì)政策問題 設(shè)計(jì)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮的因素 ? 1）對(duì)特殊業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如 EPC業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。 ? IPO審計(jì)時(shí)，會(huì)計(jì)師會(huì)要求公司將賬外收支并入賬內(nèi)，調(diào)出虛列的成本費(fèi)用，并調(diào)整其他會(huì)計(jì)差錯(cuò)，調(diào)增收入、利潤時(shí)同時(shí)需調(diào)增相應(yīng)期間的應(yīng)交稅金，并在當(dāng)期予以補(bǔ)繳。 ? 審核人員對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度是關(guān)聯(lián)交易可以存在，但是要證明關(guān)聯(lián)交易存在的必要性、定價(jià)公允性，且擬上市公司最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方不得存在重大依賴，關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。同時(shí)與券商、律師溝通，從券商、律師處獲取補(bǔ)充信息。 擬上市公司最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化。 整合與融合情況 IPO的主要財(cái)務(wù)問題 53 （九） 重大收購與重組 同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號(hào)） ? 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 – 被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； – 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 IPO的主要財(cái)務(wù)