【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 00 萬元和 6000 萬元，該等關(guān)聯(lián)交易公司未履行臨時(shí)披露義 務(wù)，也未在年度報(bào)告中披露。 定期報(bào)告信息披露問題突出。 （ 1）不按規(guī)定的格式與內(nèi)容披露。有的公司不按要求披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立董事對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見。有的公司不按要求披露主要控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊(cè)資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤(rùn)；有的公司不披露公司向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)金額占年度采購(gòu)總額的比例，前五名客戶銷售額合計(jì)占公司銷售總額的比例 。有的公司不披露重大承諾事項(xiàng)；有的公司在年報(bào)的格式與內(nèi)容已經(jīng)修改的情況下，仍照搬照抄以前年度公 司定期報(bào)告的格式與內(nèi)容，今后再出現(xiàn)此類嚴(yán)重問題，我局將責(zé)令相關(guān)公司撤換如此糊涂或裝糊涂的董事會(huì)秘書。財(cái)務(wù)報(bào)告部分不按規(guī)定的格式和要求披露應(yīng)收款和預(yù)收款的情況，不按要求編制和披露分部報(bào)告，不按規(guī)定披露納入合并報(bào)表范圍的子公司情況，不按規(guī)定披露會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和會(huì)計(jì)核算方式。 （ 2）工作馬虎，信息披露內(nèi)容錯(cuò)誤。我局在巡檢中發(fā)現(xiàn)一家公司 2022 年年度報(bào)告中披露的前五位銷售客戶有誤，其中三家公司實(shí)際上是公司的供貨方而不是銷售客戶。一家公司的專用設(shè)備實(shí)際按 6 年、%的年折舊率提取折舊，而年報(bào)披露的使用年限是 12 年、年折舊率 %。 （ 3）信息披露不符合事實(shí)。不如實(shí)披露高管人員的報(bào)酬情況，檢查發(fā)現(xiàn)有家公司董事長(zhǎng)年度獎(jiǎng)金為60 萬元，公司在年報(bào)中披露的高管人員最高年度報(bào)酬區(qū)間為 26－ 30 萬元。有家公司在獨(dú)立董事人數(shù)和專業(yè)構(gòu)成未達(dá)到《指導(dǎo)意見》規(guī)定的情況下，在年報(bào)中稱公司董事會(huì)的人數(shù)和構(gòu)成符合有關(guān)要求。 （三）募集資金使用存在的問題 募集資金使用進(jìn)度與計(jì)劃不符，募集資金閑置情況嚴(yán)重。截至 2022 年底轄區(qū)存在募集資金使用的上市公司共有 25 家，這 25 家公司自 2022 年至 2022 年共募集資金 284 億元，累計(jì)使用募 集資金 億元，尚有 億元募集資金未使用，占上述公司募集資金總額的 40%。上述 25 家公司中有 13 家公司的募集資金使用進(jìn)度與計(jì)劃不符，占 52%。 募集資金投向變更頻繁，隨意挪作他用，管理混亂。上述 25 家公司中有 10 家公司在完成募資后存在變更募集資金投向的情況，占總數(shù)的 40%， 5 家進(jìn)行了多次變更。一些公司的高管人員擅自將募集資金挪作他用，有的公司將募集資金直接用于償還銀行借款，有的公司用于購(gòu)買國(guó)債，有的公司用來申購(gòu)新股，有的公司進(jìn)行委托理財(cái)。 其中將募集資金挪作委托理財(cái)暴露出來的問題尤為突 出，相當(dāng)一部分既不履行法定的批準(zhǔn)程序，也不及時(shí)履行信息披露義務(wù)。對(duì)委托理財(cái)賬戶未盡管理責(zé)任，最終導(dǎo)致委托理財(cái)資金不僅沒有收益，連本都收不回，給公司造成巨大損失。一些公司募集資金管理混亂，使用隨意，事后拼湊募集資金使用項(xiàng)目和金額，以致出現(xiàn)不同年份的年報(bào)中募集資金使用項(xiàng)目及金額相互矛盾的情況和對(duì)應(yīng)的募集資金項(xiàng)目徒有其名。 部分公司募集資金不僅未給投資者帶來回報(bào)，公司業(yè)績(jī)反而在募集資金到位后大幅下滑。本轄區(qū)2022 年度和 2022 年度共有 11 家上市公司募集資金，其中有 4 家公司募集資金當(dāng)年公司業(yè)績(jī)即大幅下降，其中 三家公司降幅超過 75%，另一家公司 2022 年首發(fā)上市，當(dāng)年公司業(yè)績(jī)下降 29%， 2022 年上半年淪為虧損。 有關(guān)募集資金使用的信息披露不充分。對(duì)尚未產(chǎn)生收益的項(xiàng)目，多數(shù)公司未根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào) 年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 》要求，披露項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況；對(duì)已經(jīng)產(chǎn)生收益的項(xiàng)目進(jìn)行選擇性披露，收益好的說明收益情況，收益不好的只字不提；對(duì)變更投資項(xiàng)目的，有的公司不在年報(bào)中介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況。 （四）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)處理方面存在的問題 違法開設(shè)資金賬戶和股票賬戶 。有的公司違反《公司法》“對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)”的規(guī)定和財(cái)務(wù)管理制度，將公司現(xiàn)金、定期存款以公司員工個(gè)人儲(chǔ)蓄帳戶進(jìn)行存取；同時(shí)，違反《證券法》 “在證券交易中，禁止法人以個(gè)人名義開立帳戶，買賣證券” 的規(guī)定，以公司員工名義開立股票帳戶存取資金并買賣股票。 財(cái)務(wù)管理混亂，會(huì)計(jì)核算隨意。有的公司借用其他公司的賬戶進(jìn)行資金收付；有的公司將自己的股票賬戶借給其他公司使用。有的公司資產(chǎn)管理混亂，將子公司的固定資產(chǎn)作為本部的固定資產(chǎn)核算，將子公司的出租開發(fā)產(chǎn)品所得收入在本部進(jìn)行核算。有的公司將未開發(fā)的土地納入在建工程科目核算，已完工的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目不及時(shí)轉(zhuǎn)入“固定資產(chǎn)”科目核算。有的公司將同一筆資產(chǎn)在兩家子公司重復(fù)計(jì)算。有的公司在確認(rèn)土地轉(zhuǎn)讓收入時(shí)，確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)缺乏一致性，有的項(xiàng)目按照收款進(jìn)度確認(rèn)收入，有的項(xiàng)目按收到全部款項(xiàng)后確認(rèn)收入，有的項(xiàng)目在完成土地轉(zhuǎn)讓且已經(jīng)收到全 部款項(xiàng)后仍未確認(rèn)收入。有的公司將已經(jīng)轉(zhuǎn)讓且辦完過戶手續(xù)多年的房產(chǎn)仍作為公司存貨核算。 更為嚴(yán)重的是有家公司多年來對(duì)多筆銀行貸款和承兌匯票不納入公司會(huì)計(jì)報(bào)表中進(jìn)行核算。我局經(jīng)過專項(xiàng)核查發(fā)現(xiàn)公司 202 202 202 2022 年分別有 9000 萬元、 5000 萬元、 28000 萬元和 15700 萬元銀行債務(wù)沒有入賬核算。深圳稽查局已對(duì)該公司立案稽查。 違規(guī)從事有關(guān)業(yè)務(wù)。 （ 1）違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。如對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的公司提供擔(dān)保。 （ 2）違規(guī)拆借資金，損害公司利益。有家公司違反《貸款通則》的規(guī)定，在企業(yè)間進(jìn)行 資金拆借，更為嚴(yán)重的是該公司一方面高息從其他企業(yè)拆入資金，另一方面以零利息向另外的企業(yè)拆放資金，損害了上市公司和投資者的利益。 人為操縱公司利潤(rùn)。 （ 1）違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易或債務(wù)重組收益直接計(jì)入公司利潤(rùn)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，債務(wù)重組和非正常商品銷售的關(guān)聯(lián)交易收益不能作為公司利潤(rùn)。有的公司刻意回避債務(wù)重組的有關(guān)規(guī)定，將實(shí)質(zhì)性的債務(wù)重組分解進(jìn)行，先將資產(chǎn)出售給債權(quán)人，收取款項(xiàng)，再用該款項(xiàng)支付所欠債權(quán)人的債務(wù)，在此過程中獲取的收益全部計(jì)入公司利潤(rùn)。有的公司為規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，通過 司法裁定的方式向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)，以此為借口強(qiáng)行將關(guān)聯(lián)交易收益計(jì)入公司利潤(rùn)。有的公司將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，表面上看為非關(guān)聯(lián)交易，但從出售資產(chǎn)價(jià)格顯失公允的情況看，實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易的可能性極大。如有家連續(xù)兩年虧損的公司， 2022 年度將因虧損嚴(yán)重且資不抵債而全額計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的公司 45%股權(quán)，以 2022 萬元轉(zhuǎn)讓給他公司，獲取 2022 萬元利潤(rùn)，為公司當(dāng)年度扭虧為盈做出重大貢獻(xiàn)，其價(jià)格顯失公允，遭到媒體的質(zhì)疑，懷疑其為實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易。 （ 2）通過減值準(zhǔn)備、或有負(fù)債的計(jì)提和轉(zhuǎn)回，操縱公司不同年份利潤(rùn)。具體手法包括 ： A、本年度大幅計(jì)提減值準(zhǔn)備或預(yù)計(jì)負(fù)債，確保以后年度盈利。有家公司缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，為避免連續(xù)三虧損而退市，在頭兩年大力度計(jì)提準(zhǔn)備和預(yù)計(jì)負(fù)債，確保第三年盈利。 B、轉(zhuǎn)回以前年度計(jì)提的減值準(zhǔn)備或預(yù)計(jì)負(fù)債，實(shí)現(xiàn)本年度盈利。我們?cè)谀陥?bào)審核中發(fā)現(xiàn)， 2022 年度本轄區(qū)有 3 家公司通過這種方式實(shí)現(xiàn)盈利，其中 1 家公司已連續(xù)兩年虧損， 2022 年度盈利使公司成功躲過暫停上市的命運(yùn)，另 1 家公司上年度虧損，本年度的盈利避免了公司因連續(xù) 2 年虧損而淪為帶星號(hào)的 ST。上述 3 家公司 2022 年度分別盈利 125 萬元、 1139 萬元、 1058 萬 元，而本年度轉(zhuǎn)回減值準(zhǔn)備和預(yù)計(jì)負(fù)債分別為 1193 萬元、 1682 萬元、 1277 萬元。 C、為確保公司當(dāng)年利潤(rùn)，不按規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備或預(yù)計(jì)負(fù)債。如：有家公司會(huì)計(jì)政策規(guī)定可疑類款項(xiàng)的準(zhǔn)備計(jì)提比例為 50%，公司在當(dāng)年按 25%計(jì)提。一家公司為確保 2022 年盈利對(duì)帳齡三年以上，已經(jīng)無法聯(lián)系上欠款客戶和欠款公司已被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的其應(yīng)收帳款不計(jì)提任何壞賬準(zhǔn)備。 （ 3）隨意確定收入和成本結(jié)算的會(huì)計(jì)期間，操縱公司不同年份利潤(rùn)。有家以承包工程為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司對(duì) 2022年已經(jīng)完工并與發(fā)包方完成結(jié)算的工程，公司借口與分包商的結(jié)算未完 成，其收入確認(rèn)延至 202202 2022 年，在上述年度分別確認(rèn)了上千萬元的收入，由于上述收入相對(duì)應(yīng)的成本很少，對(duì)公司以上年度的利潤(rùn)有重大影響。與此相反，該公司在另一工程核算上，將 2022 年、 2022 年兩年收入、成本及累計(jì)虧損合并在 2022 年核算，由于該工程虧損 1970 萬元，這樣做的結(jié)果人為增加了 2022 年度的利潤(rùn)，減少了2022 年度利潤(rùn)。另一家公司為確保 2022 年盈利，將公司收到的 2022 年、 2022 年及 2022 年共 600 萬元投資返還款在 2022 年確認(rèn)為投資收益。與此同時(shí)，公司將本應(yīng)按照權(quán)益法核算的子 公司（持股 50%） 2022 年支付的 2022