【文章內(nèi)容簡介】 00 萬元和 6000 萬元，該等關(guān)聯(lián)交易公司未履行臨時披露義 務(wù)，也未在年度報告中披露。 定期報告信息披露問題突出。 （ 1）不按規(guī)定的格式與內(nèi)容披露。有的公司不按要求披露注冊會計師對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明和獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見。有的公司不按要求披露主要控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤；有的公司不披露公司向前五名供應(yīng)商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例 。有的公司不披露重大承諾事項；有的公司在年報的格式與內(nèi)容已經(jīng)修改的情況下，仍照搬照抄以前年度公 司定期報告的格式與內(nèi)容，今后再出現(xiàn)此類嚴重問題，我局將責令相關(guān)公司撤換如此糊涂或裝糊涂的董事會秘書。財務(wù)報告部分不按規(guī)定的格式和要求披露應(yīng)收款和預收款的情況，不按要求編制和披露分部報告，不按規(guī)定披露納入合并報表范圍的子公司情況，不按規(guī)定披露會計政策、會計估計和會計核算方式。 （ 2）工作馬虎，信息披露內(nèi)容錯誤。我局在巡檢中發(fā)現(xiàn)一家公司 2022 年年度報告中披露的前五位銷售客戶有誤，其中三家公司實際上是公司的供貨方而不是銷售客戶。一家公司的專用設(shè)備實際按 6 年、%的年折舊率提取折舊，而年報披露的使用年限是 12 年、年折舊率 %。 （ 3）信息披露不符合事實。不如實披露高管人員的報酬情況，檢查發(fā)現(xiàn)有家公司董事長年度獎金為60 萬元，公司在年報中披露的高管人員最高年度報酬區(qū)間為 26－ 30 萬元。有家公司在獨立董事人數(shù)和專業(yè)構(gòu)成未達到《指導意見》規(guī)定的情況下，在年報中稱公司董事會的人數(shù)和構(gòu)成符合有關(guān)要求。 （三）募集資金使用存在的問題 募集資金使用進度與計劃不符，募集資金閑置情況嚴重。截至 2022 年底轄區(qū)存在募集資金使用的上市公司共有 25 家，這 25 家公司自 2022 年至 2022 年共募集資金 284 億元，累計使用募 集資金 億元，尚有 億元募集資金未使用，占上述公司募集資金總額的 40%。上述 25 家公司中有 13 家公司的募集資金使用進度與計劃不符，占 52%。 募集資金投向變更頻繁，隨意挪作他用，管理混亂。上述 25 家公司中有 10 家公司在完成募資后存在變更募集資金投向的情況，占總數(shù)的 40%， 5 家進行了多次變更。一些公司的高管人員擅自將募集資金挪作他用，有的公司將募集資金直接用于償還銀行借款，有的公司用于購買國債，有的公司用來申購新股，有的公司進行委托理財。 其中將募集資金挪作委托理財暴露出來的問題尤為突 出，相當一部分既不履行法定的批準程序，也不及時履行信息披露義務(wù)。對委托理財賬戶未盡管理責任，最終導致委托理財資金不僅沒有收益，連本都收不回，給公司造成巨大損失。一些公司募集資金管理混亂，使用隨意，事后拼湊募集資金使用項目和金額，以致出現(xiàn)不同年份的年報中募集資金使用項目及金額相互矛盾的情況和對應(yīng)的募集資金項目徒有其名。 部分公司募集資金不僅未給投資者帶來回報，公司業(yè)績反而在募集資金到位后大幅下滑。本轄區(qū)2022 年度和 2022 年度共有 11 家上市公司募集資金，其中有 4 家公司募集資金當年公司業(yè)績即大幅下降，其中 三家公司降幅超過 75%，另一家公司 2022 年首發(fā)上市，當年公司業(yè)績下降 29%， 2022 年上半年淪為虧損。 有關(guān)募集資金使用的信息披露不充分。對尚未產(chǎn)生收益的項目，多數(shù)公司未根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2 號 年度報告的內(nèi)容與格式 》要求，披露項目的預計收益情況；對已經(jīng)產(chǎn)生收益的項目進行選擇性披露，收益好的說明收益情況，收益不好的只字不提；對變更投資項目的，有的公司不在年報中介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況。 （四）財務(wù)管理和會計處理方面存在的問題 違法開設(shè)資金賬戶和股票賬戶 。有的公司違反《公司法》“對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲”的規(guī)定和財務(wù)管理制度，將公司現(xiàn)金、定期存款以公司員工個人儲蓄帳戶進行存?。煌瑫r，違反《證券法》 “在證券交易中，禁止法人以個人名義開立帳戶，買賣證券” 的規(guī)定，以公司員工名義開立股票帳戶存取資金并買賣股票。 財務(wù)管理混亂，會計核算隨意。有的公司借用其他公司的賬戶進行資金收付；有的公司將自己的股票賬戶借給其他公司使用。有的公司資產(chǎn)管理混亂，將子公司的固定資產(chǎn)作為本部的固定資產(chǎn)核算，將子公司的出租開發(fā)產(chǎn)品所得收入在本部進行核算。有的公司將未開發(fā)的土地納入在建工程科目核算，已完工的固定資產(chǎn)投資項目不及時轉(zhuǎn)入“固定資產(chǎn)”科目核算。有的公司將同一筆資產(chǎn)在兩家子公司重復計算。有的公司在確認土地轉(zhuǎn)讓收入時，確認標準缺乏一致性，有的項目按照收款進度確認收入，有的項目按收到全部款項后確認收入，有的項目在完成土地轉(zhuǎn)讓且已經(jīng)收到全 部款項后仍未確認收入。有的公司將已經(jīng)轉(zhuǎn)讓且辦完過戶手續(xù)多年的房產(chǎn)仍作為公司存貨核算。 更為嚴重的是有家公司多年來對多筆銀行貸款和承兌匯票不納入公司會計報表中進行核算。我局經(jīng)過專項核查發(fā)現(xiàn)公司 202 202 202 2022 年分別有 9000 萬元、 5000 萬元、 28000 萬元和 15700 萬元銀行債務(wù)沒有入賬核算。深圳稽查局已對該公司立案稽查。 違規(guī)從事有關(guān)業(yè)務(wù)。 （ 1）違規(guī)對外擔保。如對資產(chǎn)負債率超過 70%的公司提供擔保。 （ 2）違規(guī)拆借資金，損害公司利益。有家公司違反《貸款通則》的規(guī)定，在企業(yè)間進行 資金拆借，更為嚴重的是該公司一方面高息從其他企業(yè)拆入資金，另一方面以零利息向另外的企業(yè)拆放資金，損害了上市公司和投資者的利益。 人為操縱公司利潤。 （ 1）違反會計準則，將實質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易或債務(wù)重組收益直接計入公司利潤。根據(jù)《企業(yè)會計準則》等有關(guān)規(guī)定，債務(wù)重組和非正常商品銷售的關(guān)聯(lián)交易收益不能作為公司利潤。有的公司刻意回避債務(wù)重組的有關(guān)規(guī)定，將實質(zhì)性的債務(wù)重組分解進行，先將資產(chǎn)出售給債權(quán)人，收取款項，再用該款項支付所欠債權(quán)人的債務(wù)，在此過程中獲取的收益全部計入公司利潤。有的公司為規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，通過 司法裁定的方式向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)，以此為借口強行將關(guān)聯(lián)交易收益計入公司利潤。有的公司將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，表面上看為非關(guān)聯(lián)交易，但從出售資產(chǎn)價格顯失公允的情況看，實質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易的可能性極大。如有家連續(xù)兩年虧損的公司， 2022 年度將因虧損嚴重且資不抵債而全額計提長期股權(quán)投資減值準備的公司 45%股權(quán)，以 2022 萬元轉(zhuǎn)讓給他公司，獲取 2022 萬元利潤，為公司當年度扭虧為盈做出重大貢獻，其價格顯失公允，遭到媒體的質(zhì)疑，懷疑其為實質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易。 （ 2）通過減值準備、或有負債的計提和轉(zhuǎn)回，操縱公司不同年份利潤。具體手法包括 ： A、本年度大幅計提減值準備或預計負債，確保以后年度盈利。有家公司缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，為避免連續(xù)三虧損而退市，在頭兩年大力度計提準備和預計負債，確保第三年盈利。 B、轉(zhuǎn)回以前年度計提的減值準備或預計負債，實現(xiàn)本年度盈利。我們在年報審核中發(fā)現(xiàn)， 2022 年度本轄區(qū)有 3 家公司通過這種方式實現(xiàn)盈利，其中 1 家公司已連續(xù)兩年虧損， 2022 年度盈利使公司成功躲過暫停上市的命運，另 1 家公司上年度虧損，本年度的盈利避免了公司因連續(xù) 2 年虧損而淪為帶星號的 ST。上述 3 家公司 2022 年度分別盈利 125 萬元、 1139 萬元、 1058 萬 元，而本年度轉(zhuǎn)回減值準備和預計負債分別為 1193 萬元、 1682 萬元、 1277 萬元。 C、為確保公司當年利潤，不按規(guī)定計提減值準備或預計負債。如：有家公司會計政策規(guī)定可疑類款項的準備計提比例為 50%，公司在當年按 25%計提。一家公司為確保 2022 年盈利對帳齡三年以上，已經(jīng)無法聯(lián)系上欠款客戶和欠款公司已被吊銷營業(yè)執(zhí)照的其應(yīng)收帳款不計提任何壞賬準備。 （ 3）隨意確定收入和成本結(jié)算的會計期間，操縱公司不同年份利潤。有家以承包工程為主營業(yè)務(wù)的公司對 2022年已經(jīng)完工并與發(fā)包方完成結(jié)算的工程，公司借口與分包商的結(jié)算未完 成，其收入確認延至 202202 2022 年，在上述年度分別確認了上千萬元的收入，由于上述收入相對應(yīng)的成本很少，對公司以上年度的利潤有重大影響。與此相反，該公司在另一工程核算上，將 2022 年、 2022 年兩年收入、成本及累計虧損合并在 2022 年核算，由于該工程虧損 1970 萬元，這樣做的結(jié)果人為增加了 2022 年度的利潤，減少了2022 年度利潤。另一家公司為確保 2022 年盈利，將公司收到的 2022 年、 2022 年及 2022 年共 600 萬元投資返還款在 2022 年確認為投資收益。與此同時，公司將本應(yīng)按照權(quán)益法核算的子 公司（持股 50%） 2022 年支付的 2022