【正文】 占用問(wèn)題一樣，雖然主要是大股東的責(zé)任，但上市公司必須積極去面對(duì)，去解決，監(jiān)管部門的作用是推動(dòng)、督促。我們發(fā)現(xiàn)轄區(qū)有的上市公司由于原則性強(qiáng)、態(tài)度積極，在產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度問(wèn)題的解決上取得較好效果。 （三）高度重視公司章程的修訂和執(zhí)行，嚴(yán)格按章辦事。 章程是公司的憲 法， 是有法律效力的文件， 是確定公司治理結(jié)構(gòu)和公司規(guī)范運(yùn)作的基本依據(jù)，按 章辦事是上市公司規(guī)范運(yùn)作的重要內(nèi)容 。不少公司將公司章程當(dāng)成聾子的耳朵 —— 擺設(shè)，既不認(rèn)真制定，也不嚴(yán)格執(zhí)行，這是導(dǎo)致上市公司運(yùn)作不規(guī)范的重要原因。上市公司要充分認(rèn)識(shí)到公司章程的重要 性和嚴(yán)肅性，嚴(yán)格按照章程指引和有關(guān)法律法規(guī)來(lái)制訂和完善公司章程，認(rèn)真執(zhí)行公司章程的規(guī)定，以促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作水平的提高。明年上半年，每家上市公司都應(yīng)對(duì)照《上市公司章程指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際修改章程，章程修改草案應(yīng)在股東大會(huì)召開前 30 日?qǐng)?bào)我局審閱，股東大會(huì)通過(guò)后 10 個(gè)工作日內(nèi)報(bào)我局備案。對(duì)章程不符合要求或不執(zhí)行章程的公司我們將追究董事長(zhǎng)和董秘的責(zé)任。 此外，上市公司還要重視和加強(qiáng)公司各項(xiàng)內(nèi)部制度的建設(shè)，制度 建設(shè)包括制度的制定、執(zhí)行和修改完善。最近我局向轄區(qū)上市公司下發(fā)了《上市公司內(nèi)部控制工作指引》，轄區(qū)上市公司要參照《指引》制定和完善內(nèi)部控制制度，健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，提高內(nèi)部控制質(zhì)量，保證公司規(guī)范高效運(yùn)行。請(qǐng)各公司按要求在年底前將內(nèi)控制度報(bào)送我局，對(duì)內(nèi)控制度的制訂和執(zhí)行情況，我局還將進(jìn)行專項(xiàng)檢查。 （四）維護(hù)股東大會(huì)權(quán)威，保障股東大會(huì)權(quán)力充分行使。 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，股東大會(huì)的權(quán)力不容侵蝕。凡是法律法規(guī)和公司章程規(guī)定是股東大會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，必須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。股東大會(huì)的授權(quán)必須在法律法規(guī)允許 和合理的范圍內(nèi)進(jìn)行，不得將全部或主要的權(quán)力授予董事會(huì)或個(gè)別人，致使股東大會(huì)的權(quán)力被剝奪。 （五）加強(qiáng)董事會(huì)自身建設(shè)，依法規(guī)范運(yùn)作。 董事會(huì)首先要加強(qiáng)自身建設(shè)。董事會(huì)的人數(shù)和構(gòu)成必須符合公司章程和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》等規(guī)定，同時(shí)董事會(huì)人數(shù)的設(shè)置還要有利于董事會(huì)議案的表決通過(guò)。上市公司還應(yīng)根據(jù)《治理準(zhǔn)則》的要求在董事會(huì)下設(shè)置專業(yè)委員會(huì)，并充分發(fā)揮專業(yè)委員會(huì)的作用。其次，董事會(huì)應(yīng)依法充分行使自己的權(quán)力。所謂依法行使就是董事會(huì)行使的必須是法定的權(quán)力，同時(shí)行使程序必須合法。有的公司董事會(huì)擅自行 使股東大會(huì)的權(quán)力，有的公司董事會(huì)對(duì)公司違法違規(guī)事項(xiàng)也予以批準(zhǔn)通過(guò)，如批準(zhǔn)存在違反法律法規(guī)條款的收購(gòu)合同、對(duì)外擔(dān)保、資金占用等。所謂充分就是法定的權(quán)力都得行使。不少公司董事會(huì)未行使法定的權(quán)力，如對(duì)個(gè)別董事、獨(dú)立董事的違法違規(guī)行為不聞不問(wèn)，不依法制止和追究，這是造成上市公司董事違法違規(guī)行為不斷發(fā)生的重要原因。第三，董事會(huì)的表決程序、決策方式、決策過(guò)程等必須規(guī)范，以保證董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。關(guān)聯(lián)董事不回避表決、在無(wú)法保證所有董事監(jiān)事知情權(quán)的情況下以聯(lián)簽形式作出董事會(huì)決議、先簽協(xié)議再提交董事會(huì)表決是董事會(huì)表決程序、決策方 式、決策過(guò)程不規(guī)范的典型表現(xiàn)形式，要堅(jiān)決糾正。 （六）上市公司董事（包括獨(dú)立董事）要誠(chéng)信守法、勤勉盡責(zé)。 誠(chéng)信守法不僅是對(duì)上市公司的基本要求，也是對(duì)上市公司董事最基本的要求。董事是上市公司最核心、最關(guān)鍵的高管人員，上市公司是否誠(chéng)信守法與上市公司董事是否誠(chéng)信守法有直接的關(guān)系，董事不誠(chéng)信守法，上市公司誠(chéng)信守法、規(guī)范運(yùn)作就無(wú)從談起。勤勉盡責(zé)是董事的基本義務(wù)。勤勉盡責(zé)首要的一條就是董事要積極參與管理，要主動(dòng)關(guān)注、深入了解公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況，要在心中有數(shù)的情況下積極發(fā)表意見。對(duì)于甘做擺設(shè)、不聞不問(wèn)，甚至不參加會(huì)議的 董事我們要采取相應(yīng)監(jiān)管措施。 （七）嚴(yán)格遵守信息披露制度，提高信息披露質(zhì)量。 信息披露是投資者獲取公司信息最基本的渠道，強(qiáng)制信息披露是上市公司法定的義務(wù)，是證券市場(chǎng)最基本的制度。法定信息披露義務(wù)僅是對(duì)上市公司信息披露最低要求，上市公司應(yīng)將公司所有重要信息向投資者公開披露。上市公司首先要不折不扣、保質(zhì)保量地履行法定的信息披露義務(wù)，在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步提高信息披露的質(zhì)量和范圍。 針對(duì)轄區(qū)上市公司信息披露存在的問(wèn)題，我局將重點(diǎn)關(guān)注訴訟、擔(dān)保、資金占用、關(guān)聯(lián)交易、重大投資或資產(chǎn)出售等存在問(wèn)題較多的重大事項(xiàng)的信息披露情 況，加大對(duì)信息披露違規(guī)行為的打擊力度，從嚴(yán)打擊虛假陳述和誤導(dǎo)性陳述的信息披露行為。今年我局已對(duì)轄區(qū)兩家涉嫌信息披露違法違規(guī)的上市公司進(jìn)行立案稽查。 （八）嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)規(guī)范，嚴(yán)禁利用會(huì)計(jì)規(guī)范的不確定性操縱公司利潤(rùn)。嚴(yán)禁會(huì)計(jì)欺詐，編制虛假利潤(rùn)欺騙投資者。 會(huì)計(jì)規(guī)范是上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)處理的依據(jù)，上市公司要從會(huì)計(jì)規(guī)范的本義出發(fā)，嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)規(guī)范，不得肆意曲解會(huì)計(jì)規(guī)范，嚴(yán)禁利用會(huì)計(jì)規(guī)范的不確定性操縱公司利潤(rùn)。一些上市公司置會(huì)計(jì)規(guī)范的嚴(yán)肅性于不顧，根據(jù)自己的需要來(lái)曲解會(huì)計(jì)規(guī)范，“靈活調(diào)節(jié)”會(huì)計(jì)規(guī)范進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。今后， 我局將加大對(duì)利用會(huì)計(jì)規(guī)范調(diào)節(jié)或操縱公司利潤(rùn)和編造虛假利潤(rùn)進(jìn)行會(huì)計(jì)欺詐行為的監(jiān)管力度和打擊力度，發(fā)現(xiàn)一起處理一起。 四、深圳證監(jiān)局的監(jiān)管對(duì)策 大家都知道，上市公司不規(guī)范的行為目前在少數(shù)公司比比皆是，已經(jīng)司空見慣。特別是有些企業(yè)缺乏規(guī)范自覺(jué)，大錯(cuò)不犯，小錯(cuò)不斷，鉆法規(guī)空子。你三令五申，他置若罔聞，把他奈何不得。但是這種小錯(cuò)卻嚴(yán)重地?fù)p害了投資者的利益，并損害了市場(chǎng)的健康。因此，從這次會(huì)議以后，我們不再準(zhǔn)備和少數(shù)不規(guī)范的企業(yè)捉迷藏了，決心采取針對(duì)性措施，遏制不規(guī)范行為的放任自流。 從 2022 年開始，除繼續(xù)對(duì)嚴(yán)重 違法違規(guī)行為堅(jiān)決立案稽查外，對(duì)于凡是 2022 年后新發(fā)生的占用上市公司資金和違規(guī)擔(dān)保；公司章程不規(guī)范和執(zhí)行不嚴(yán)格；股東大會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范和董事不勤勉盡責(zé)；虛假承諾；違規(guī)關(guān)聯(lián)交易；不嚴(yán)格遵守信息披露制度；繼續(xù)執(zhí)行上市公司產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度；不嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)規(guī)范操縱利潤(rùn)等等不規(guī)范行為將不再姑息，一旦發(fā)現(xiàn)，將不再給承諾改正的機(jī)會(huì)。具體監(jiān)管對(duì)策如下： 強(qiáng)制信息披露。 對(duì)于所有不規(guī)范行為我們將強(qiáng)制專項(xiàng)披露。披露該行為的因由背景、詳細(xì)內(nèi)容、全部過(guò)程、對(duì)中小投資者利益的影響和對(duì)公司損益的影響等等。例如對(duì)違反章程、董事會(huì)運(yùn) 作不規(guī)范、侵蝕股東大會(huì)權(quán)力、董事不參加會(huì)議、不勤勉盡責(zé)的事由、詳細(xì)情況、具體行為、時(shí)間、行為人和責(zé)任人進(jìn)行披露；對(duì)會(huì)計(jì)處理操縱利潤(rùn)行為我們將要求公司詳細(xì)披露操縱手法、具體內(nèi)容和比較結(jié)果；對(duì)繼續(xù)執(zhí)行產(chǎn)權(quán)代表制度的公司要披露產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度的有關(guān)文件、產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度的具體職責(zé)、產(chǎn)權(quán)代表向誰(shuí)報(bào)告、報(bào)告內(nèi)容、報(bào)告時(shí)間、產(chǎn)權(quán)代表接受誰(shuí)的指令和什么指令、執(zhí)行指令的情況和結(jié)果。通過(guò)信息披露，給中小投資者知情權(quán)，讓他們自行決定是否接受或采取何種監(jiān)督行動(dòng)。 通報(bào)批評(píng)。 通過(guò)批評(píng)，表明監(jiān)管者的立場(chǎng)，警示違規(guī)者，提醒廣大投資 者關(guān)注。 健全上市公司、高級(jí)管理人員及控股股東誠(chéng)信檔案和建立上市公司高級(jí)管理人員污點(diǎn)登記手冊(cè)。全面推行推行誠(chéng)信監(jiān)管意見書，強(qiáng)化對(duì)轄區(qū)上市公司、高級(jí)管理人員及控股股東的誠(chéng)信監(jiān)管，完善上市公司誠(chéng)信監(jiān)管檔案建設(shè)。今后我們還將繼續(xù)通過(guò)公開信息審閱，日常監(jiān)管、現(xiàn)場(chǎng)檢查和投訴專項(xiàng)核查等手段全面記錄上市公司、高級(jí)管理人員及控股股東的誠(chéng)信情況檔案。對(duì)于上市公司、高級(jí)管理人員及控股股東的不規(guī)范行為我們將分門別類記入污點(diǎn)登記手冊(cè)，并把誠(chéng)信檔案和污點(diǎn)登記手冊(cè)作為我們?nèi)蘸蟊O(jiān)管的參考。我們將根據(jù)誠(chéng)信分類情況，對(duì)上市公司采取不同的 監(jiān)管頻率和監(jiān)管力度；對(duì)于有污點(diǎn)記錄的高管人員，我們將依據(jù)法律法規(guī)和正在制訂的《上市公司高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則》對(duì)其采取相應(yīng)的措施；對(duì)有不誠(chéng)信記錄的控股股東將在證券市場(chǎng)上對(duì)其采取限制性措施。 對(duì)于凡是在誠(chéng)信檔案中有不良記錄的控股股東及上市公司提出的融資、重組或其他申請(qǐng)事項(xiàng)，我們將以治理結(jié)構(gòu)不完善和誠(chéng)信記錄不良為由，一律出具否定意見。 并不接受任何改正承諾，讓公司和當(dāng)事人承擔(dān)違規(guī)后果。 同志們，作為上市公司的高級(jí)管理人員，我們肩上的責(zé)任很重，投資者對(duì)我們的期望很高。一方面，我們要在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中站穩(wěn)腳跟，把 上市公司經(jīng)營(yíng)好，創(chuàng)造利潤(rùn)，向投資者交出一份滿意的業(yè)績(jī)答卷；另一方面，我們要依法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展鋪墊道路，也為證券市場(chǎng)的規(guī)范發(fā)展貢獻(xiàn)我們的一份力量。上市公司與證券市場(chǎng)是相互依存的，上市公司規(guī)范與否直接關(guān)系到證券市場(chǎng)規(guī)范與否。對(duì)此，我們頭腦要清醒，要有責(zé)任感、使命感，把公司治理好、經(jīng)營(yíng)好，為投資者提供豐厚的回報(bào)，為我們個(gè)人的事業(yè)發(fā)展創(chuàng)造空間，為我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展盡我們一份力量。 希望大家在把公司治理好、經(jīng)營(yíng)好的同時(shí)，也多就我們的監(jiān)管工作提出意見，以改進(jìn)我們監(jiān)管工作質(zhì)量，提高監(jiān)管效率，為轄區(qū)上市公 司的發(fā)展創(chuàng)造一個(gè)有利的外部環(huán)境。 謝謝大家