【正文】 占用問題一樣，雖然主要是大股東的責(zé)任，但上市公司必須積極去面對，去解決，監(jiān)管部門的作用是推動、督促。我們發(fā)現(xiàn)轄區(qū)有的上市公司由于原則性強、態(tài)度積極，在產(chǎn)權(quán)代表報告制度問題的解決上取得較好效果。 （三）高度重視公司章程的修訂和執(zhí)行，嚴格按章辦事。 章程是公司的憲 法， 是有法律效力的文件， 是確定公司治理結(jié)構(gòu)和公司規(guī)范運作的基本依據(jù)，按 章辦事是上市公司規(guī)范運作的重要內(nèi)容 。不少公司將公司章程當(dāng)成聾子的耳朵 —— 擺設(shè)，既不認真制定，也不嚴格執(zhí)行，這是導(dǎo)致上市公司運作不規(guī)范的重要原因。上市公司要充分認識到公司章程的重要 性和嚴肅性，嚴格按照章程指引和有關(guān)法律法規(guī)來制訂和完善公司章程，認真執(zhí)行公司章程的規(guī)定，以促進公司規(guī)范運作水平的提高。明年上半年，每家上市公司都應(yīng)對照《上市公司章程指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保若干問題的通知》等規(guī)定，并結(jié)合公司實際修改章程，章程修改草案應(yīng)在股東大會召開前 30 日報我局審閱，股東大會通過后 10 個工作日內(nèi)報我局備案。對章程不符合要求或不執(zhí)行章程的公司我們將追究董事長和董秘的責(zé)任。 此外，上市公司還要重視和加強公司各項內(nèi)部制度的建設(shè)，制度 建設(shè)包括制度的制定、執(zhí)行和修改完善。最近我局向轄區(qū)上市公司下發(fā)了《上市公司內(nèi)部控制工作指引》，轄區(qū)上市公司要參照《指引》制定和完善內(nèi)部控制制度，健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，提高內(nèi)部控制質(zhì)量，保證公司規(guī)范高效運行。請各公司按要求在年底前將內(nèi)控制度報送我局，對內(nèi)控制度的制訂和執(zhí)行情況，我局還將進行專項檢查。 （四）維護股東大會權(quán)威，保障股東大會權(quán)力充分行使。 股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，股東大會的權(quán)力不容侵蝕。凡是法律法規(guī)和公司章程規(guī)定是股東大會權(quán)限范圍內(nèi)的事項，必須提交股東大會批準。股東大會的授權(quán)必須在法律法規(guī)允許 和合理的范圍內(nèi)進行，不得將全部或主要的權(quán)力授予董事會或個別人，致使股東大會的權(quán)力被剝奪。 （五）加強董事會自身建設(shè)，依法規(guī)范運作。 董事會首先要加強自身建設(shè)。董事會的人數(shù)和構(gòu)成必須符合公司章程和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度指導(dǎo)意見》等規(guī)定，同時董事會人數(shù)的設(shè)置還要有利于董事會議案的表決通過。上市公司還應(yīng)根據(jù)《治理準則》的要求在董事會下設(shè)置專業(yè)委員會，并充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用。其次，董事會應(yīng)依法充分行使自己的權(quán)力。所謂依法行使就是董事會行使的必須是法定的權(quán)力，同時行使程序必須合法。有的公司董事會擅自行 使股東大會的權(quán)力，有的公司董事會對公司違法違規(guī)事項也予以批準通過，如批準存在違反法律法規(guī)條款的收購合同、對外擔(dān)保、資金占用等。所謂充分就是法定的權(quán)力都得行使。不少公司董事會未行使法定的權(quán)力，如對個別董事、獨立董事的違法違規(guī)行為不聞不問，不依法制止和追究，這是造成上市公司董事違法違規(guī)行為不斷發(fā)生的重要原因。第三，董事會的表決程序、決策方式、決策過程等必須規(guī)范，以保證董事會規(guī)范運作。關(guān)聯(lián)董事不回避表決、在無法保證所有董事監(jiān)事知情權(quán)的情況下以聯(lián)簽形式作出董事會決議、先簽協(xié)議再提交董事會表決是董事會表決程序、決策方 式、決策過程不規(guī)范的典型表現(xiàn)形式，要堅決糾正。 （六）上市公司董事（包括獨立董事）要誠信守法、勤勉盡責(zé)。 誠信守法不僅是對上市公司的基本要求，也是對上市公司董事最基本的要求。董事是上市公司最核心、最關(guān)鍵的高管人員，上市公司是否誠信守法與上市公司董事是否誠信守法有直接的關(guān)系，董事不誠信守法，上市公司誠信守法、規(guī)范運作就無從談起。勤勉盡責(zé)是董事的基本義務(wù)。勤勉盡責(zé)首要的一條就是董事要積極參與管理，要主動關(guān)注、深入了解公司的經(jīng)營管理狀況，要在心中有數(shù)的情況下積極發(fā)表意見。對于甘做擺設(shè)、不聞不問，甚至不參加會議的 董事我們要采取相應(yīng)監(jiān)管措施。 （七）嚴格遵守信息披露制度，提高信息披露質(zhì)量。 信息披露是投資者獲取公司信息最基本的渠道，強制信息披露是上市公司法定的義務(wù)，是證券市場最基本的制度。法定信息披露義務(wù)僅是對上市公司信息披露最低要求，上市公司應(yīng)將公司所有重要信息向投資者公開披露。上市公司首先要不折不扣、保質(zhì)保量地履行法定的信息披露義務(wù)，在此基礎(chǔ)上進一步提高信息披露的質(zhì)量和范圍。 針對轄區(qū)上市公司信息披露存在的問題，我局將重點關(guān)注訴訟、擔(dān)保、資金占用、關(guān)聯(lián)交易、重大投資或資產(chǎn)出售等存在問題較多的重大事項的信息披露情 況，加大對信息披露違規(guī)行為的打擊力度，從嚴打擊虛假陳述和誤導(dǎo)性陳述的信息披露行為。今年我局已對轄區(qū)兩家涉嫌信息披露違法違規(guī)的上市公司進行立案稽查。 （八）嚴格執(zhí)行會計規(guī)范，嚴禁利用會計規(guī)范的不確定性操縱公司利潤。嚴禁會計欺詐，編制虛假利潤欺騙投資者。 會計規(guī)范是上市公司進行財務(wù)處理的依據(jù)，上市公司要從會計規(guī)范的本義出發(fā)，嚴格執(zhí)行會計規(guī)范，不得肆意曲解會計規(guī)范，嚴禁利用會計規(guī)范的不確定性操縱公司利潤。一些上市公司置會計規(guī)范的嚴肅性于不顧，根據(jù)自己的需要來曲解會計規(guī)范，“靈活調(diào)節(jié)”會計規(guī)范進行會計處理。今后， 我局將加大對利用會計規(guī)范調(diào)節(jié)或操縱公司利潤和編造虛假利潤進行會計欺詐行為的監(jiān)管力度和打擊力度，發(fā)現(xiàn)一起處理一起。 四、深圳證監(jiān)局的監(jiān)管對策 大家都知道，上市公司不規(guī)范的行為目前在少數(shù)公司比比皆是，已經(jīng)司空見慣。特別是有些企業(yè)缺乏規(guī)范自覺，大錯不犯，小錯不斷，鉆法規(guī)空子。你三令五申，他置若罔聞，把他奈何不得。但是這種小錯卻嚴重地損害了投資者的利益，并損害了市場的健康。因此，從這次會議以后，我們不再準備和少數(shù)不規(guī)范的企業(yè)捉迷藏了，決心采取針對性措施，遏制不規(guī)范行為的放任自流。 從 2022 年開始，除繼續(xù)對嚴重 違法違規(guī)行為堅決立案稽查外，對于凡是 2022 年后新發(fā)生的占用上市公司資金和違規(guī)擔(dān)保；公司章程不規(guī)范和執(zhí)行不嚴格；股東大會、董事會運作不規(guī)范和董事不勤勉盡責(zé)；虛假承諾；違規(guī)關(guān)聯(lián)交易；不嚴格遵守信息披露制度；繼續(xù)執(zhí)行上市公司產(chǎn)權(quán)代表報告制度；不嚴格執(zhí)行會計規(guī)范操縱利潤等等不規(guī)范行為將不再姑息，一旦發(fā)現(xiàn)，將不再給承諾改正的機會。具體監(jiān)管對策如下： 強制信息披露。 對于所有不規(guī)范行為我們將強制專項披露。披露該行為的因由背景、詳細內(nèi)容、全部過程、對中小投資者利益的影響和對公司損益的影響等等。例如對違反章程、董事會運 作不規(guī)范、侵蝕股東大會權(quán)力、董事不參加會議、不勤勉盡責(zé)的事由、詳細情況、具體行為、時間、行為人和責(zé)任人進行披露；對會計處理操縱利潤行為我們將要求公司詳細披露操縱手法、具體內(nèi)容和比較結(jié)果；對繼續(xù)執(zhí)行產(chǎn)權(quán)代表制度的公司要披露產(chǎn)權(quán)代表報告制度的有關(guān)文件、產(chǎn)權(quán)代表報告制度的具體職責(zé)、產(chǎn)權(quán)代表向誰報告、報告內(nèi)容、報告時間、產(chǎn)權(quán)代表接受誰的指令和什么指令、執(zhí)行指令的情況和結(jié)果。通過信息披露，給中小投資者知情權(quán)，讓他們自行決定是否接受或采取何種監(jiān)督行動。 通報批評。 通過批評，表明監(jiān)管者的立場，警示違規(guī)者，提醒廣大投資 者關(guān)注。 健全上市公司、高級管理人員及控股股東誠信檔案和建立上市公司高級管理人員污點登記手冊。全面推行推行誠信監(jiān)管意見書，強化對轄區(qū)上市公司、高級管理人員及控股股東的誠信監(jiān)管，完善上市公司誠信監(jiān)管檔案建設(shè)。今后我們還將繼續(xù)通過公開信息審閱，日常監(jiān)管、現(xiàn)場檢查和投訴專項核查等手段全面記錄上市公司、高級管理人員及控股股東的誠信情況檔案。對于上市公司、高級管理人員及控股股東的不規(guī)范行為我們將分門別類記入污點登記手冊，并把誠信檔案和污點登記手冊作為我們?nèi)蘸蟊O(jiān)管的參考。我們將根據(jù)誠信分類情況，對上市公司采取不同的 監(jiān)管頻率和監(jiān)管力度；對于有污點記錄的高管人員，我們將依據(jù)法律法規(guī)和正在制訂的《上市公司高級管理人員行為準則》對其采取相應(yīng)的措施；對有不誠信記錄的控股股東將在證券市場上對其采取限制性措施。 對于凡是在誠信檔案中有不良記錄的控股股東及上市公司提出的融資、重組或其他申請事項，我們將以治理結(jié)構(gòu)不完善和誠信記錄不良為由，一律出具否定意見。 并不接受任何改正承諾，讓公司和當(dāng)事人承擔(dān)違規(guī)后果。 同志們，作為上市公司的高級管理人員，我們肩上的責(zé)任很重，投資者對我們的期望很高。一方面，我們要在激烈的市場競爭中站穩(wěn)腳跟，把 上市公司經(jīng)營好，創(chuàng)造利潤，向投資者交出一份滿意的業(yè)績答卷；另一方面，我們要依法經(jīng)營、規(guī)范運作，為公司的長遠發(fā)展鋪墊道路，也為證券市場的規(guī)范發(fā)展貢獻我們的一份力量。上市公司與證券市場是相互依存的，上市公司規(guī)范與否直接關(guān)系到證券市場規(guī)范與否。對此，我們頭腦要清醒，要有責(zé)任感、使命感，把公司治理好、經(jīng)營好，為投資者提供豐厚的回報，為我們個人的事業(yè)發(fā)展創(chuàng)造空間，為我國證券市場的發(fā)展盡我們一份力量。 希望大家在把公司治理好、經(jīng)營好的同時，也多就我們的監(jiān)管工作提出意見，以改進我們監(jiān)管工作質(zhì)量，提高監(jiān)管效率，為轄區(qū)上市公 司的發(fā)展創(chuàng)造一個有利的外部環(huán)境。 謝謝大家