【文章內(nèi)容簡介】 爭怎么樣 ? 容易被別人追上嗎 ? 這個模式容易被復制嗎 利潤才是硬道理 44 足夠大的市場容量 45 如何評判公司的治理結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu) ? 治理結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、明晰 ? 股東之間信任合作 ? 股東資源互補 ? 股東對公司能有效控制 ? 關(guān)聯(lián)交易透明 ? 管理結(jié)構(gòu) ? 存在一個領(lǐng)導中心 ? 團隊協(xié)作 ? 合理的管理制度 ? 有效的內(nèi)控機制 46 六、投資估值（ Valuation） ? 投資估值，估值， Valuation,即投資時對企業(yè)進行的價值評估。 ? 估值跟投資價格相對應，估值決定投資價格。 ? 估值，公司價值 ? 投資價格：每股多少錢 ? 最終反應的就是投資金額和獲得股權(quán)比例。 ? 如果投資金額是確定的，估值不同，股權(quán)比例不同。 ? 如果投資的股權(quán)比例是確定的，估值不同，投資金額不同。 47 估值的程序 ? 從融資需要觸發(fā)： ? 根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要確定融資金額。 ? 根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定股權(quán)比例的區(qū)間。 ? 調(diào)整股權(quán)比例確定最終的價值和投資價格。 ? 從稀釋股權(quán)觸發(fā)： ? 確定稀釋的股權(quán)比例 ? 根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定融資區(qū)間。 ? 調(diào)整融資額確定最終的價值和投資價格。 ? 融資缺口通過其他方式解決。 ? 核心：融資額與稀釋股權(quán)的平衡 ? 是不是融資越多越好？ 估值往往是談判的結(jié)果 48 內(nèi)部進行價值評估 擰干水份確定真實價值 ? 要保證價值的真實 ? 價值以現(xiàn)金流為基礎(chǔ) ? 價值要包含風險因素 ? 價值要考慮增值服務 ? 市場力量是價值的最終決定因素 49 估值方法 ? PE，市盈率定價法 ? P＝ E PE， E是凈利潤， PE是市盈率倍數(shù)， PE決定價值 ? 是目前常用的方法 ? PB，凈資產(chǎn)定價法 ? P＝ BV PB， BV是帳面凈資產(chǎn)， PB是市凈率倍數(shù) ? 估值時的一個參照指標，尤其是針對重資產(chǎn)型的公司 ? DCF，現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ? 預測公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本，對公司未來自由現(xiàn)金流進行貼現(xiàn)，公司價值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 ? 比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司 ? 任何估值方法都要考慮投資人的收益空間 ? 任何估值結(jié)果是雙方商談的結(jié)果 確定一個估值標竿 50 估值調(diào)整 ? 投資方和原股東方對企業(yè)的股東不一致，怎么辦？ ? 估值調(diào)整機制 ? 設定調(diào)整機制，估值與未來的發(fā)展和表現(xiàn)相聯(lián)系。 ? 達到設定的標準或條件，可以確定高的價值，沒有達到，就是低的價值 ? 未來的標準可以是企業(yè)的一個核心指標：凈利潤、收入，或其他指標 ? 或 PE調(diào)整機制：在確定今年的 PE的時候確定明年的 PE ? 可用于解決交易當時雙方對價格的分歧，并捆綁住未來的發(fā)展。 融資過程不是一次盈利過程 51 投資前價值和投資后價值 ? 含義和關(guān)系： ? 投資前價值（ PreMoney），投資的資金進入前，公司的價值 ? 投資后價值（ PostMoney），投資的資金進入后，公司的價值 ? PostMoney＝ PreMoney＋投資金額 ? 案例： ? 公司注冊資本 1000萬元，凈資產(chǎn) 3000萬元， 2022年凈利潤 1500萬元。按照 5倍市盈率融資，融資金額 1000萬元。公司的價值？ 價值概念要明確 52 續(xù) 1：案例 ? 問題關(guān)鍵： 5倍市盈率是投資前還是投資后？ ? 5倍市盈率是投資前的價值標準： ? PreMoney ： 1500 5＝ 7500萬元 ? PostMoney： 7500＋ 1000＝ 8500萬元 ? 投資人投資 1000萬元的股權(quán)比例 ％ ? 投資后 PE是 ? 5倍市盈率是投資后的價值標準： ? PostMoney： 1500 5＝ 7500萬元 ? PreMoney ： 7500－ 1000＝ 6500萬元 ? 投資人投資 1000萬元的股權(quán)比例 ％ ? 投資前 PE是 ? 投資人一般采用 PostMoney，即投資多少，獲得多少股權(quán)比例 53 稀釋 ? 股權(quán)稀釋是指在投資時或者投資后，因其他投資人的進入，導致投資人持有的股權(quán)稀釋。 ? 為業(yè)務擴張，未來一次或多次的融資 ? 提供給高管人員的期權(quán) ? 其他股東可能享有的認股權(quán) ? 上市當時的稀釋，可能高達 25% ? 投資人股權(quán)稀釋時，其投資價格或其股權(quán)價值可能發(fā)生變化。 ? 投資時需要考慮稀釋的影響。 股權(quán)稀釋對價值會有影響 54 案例 1：投資時的稀釋 ? 假定，某公司原有 200萬股 ? 本輪投資約定，投資者按照每股 10元的價格增資 50萬股，增資金額 500萬元。管理團隊按照每股 5元的價格增資 50萬股，增資金額 250萬元。 ? 由于管理團隊認購比較踴躍，最后確定的方案是：投資者仍按照每股 10元的價格認購 50萬股，管理團隊按照每股 5元的價格實際增資 100萬股，增資金額 500萬元。 ? 兩個投資方案是否一致？ ? 結(jié)果，公司的估值發(fā)生了變化，估值悄然提高： ? 原投資方案投資者投資 500萬元，獲得 1/6股權(quán)，投資后價值 3000萬元，投資前價值 2250萬元。 ? 新投資方案投資者投資 500萬元，獲得 1/7股權(quán)，投資后價值 3500萬元，投資前價值 2500萬元。 ? 核心：投資者與內(nèi)部管理團隊的投資價格不一致，管理團隊以較低的價格認購更多的股份，導致投資人的股權(quán)稀釋。 55 案例 2： IPO時的稀釋 ? IPO稀釋案例 ? 某公司注冊資本 1000萬元，凈資產(chǎn) 3000萬元， 2022年凈利潤 1500萬元。某投資機構(gòu)按照 5倍市盈率對其投資 1000萬元，投資后股權(quán)比例 ％。 2年后，該公司 IPO，新股發(fā)行比例 25％，上市后凈利潤 4000萬元，市盈率 25倍，市值 10億元。 ? 該投資機構(gòu)持有的股權(quán)價值為 10 %=，投資收益為。對嗎？ ? IPO比例 25％，稀釋后的股權(quán)比例是之前的 75％，股權(quán)價值為10 ％ 75％＝ ，投資收益為 。 ? 一般的狀況，只要公司的整體權(quán)益提高了，雖然個別股東的股權(quán)被稀釋了，但他所占股權(quán)的價值，還是可能增加（把餅作大） ? 這就是設定期權(quán)時，需要規(guī)定高的盈利目標的原因。 56 七、投資條款（ Term Sheet） ? 投資條款 Term Sheet，是投資的時候，企業(yè)或原股東與投資人達成的具體的投資方面的商業(yè)條款。 ? 投資條款是投資方案的表現(xiàn)。 ? 投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)和核心。 ? 投資條款也是投資活動中的商業(yè)機密。 57 投資價格 ? 投資價格確定的基礎(chǔ)就是投資估值。 ? 投資價格的表現(xiàn)形式： ? 最準確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對應的股權(quán)比例多少。 ? 根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價格或者 PE。 58 投資方式 ? 增資 VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，投資的資金不進入公司 ? 注意兩種方式鎖定期的不同 ? 注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同 ? 直接投資 VS可換股債、優(yōu)先股等 ? 直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán) ? 其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。 ? 不同的方式權(quán)利義務不同，風險控制點不同 59 業(yè)績承諾與利益調(diào)整 ? 業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設定有利益調(diào)整機制。 ? 具體方式： ? 承諾具體的業(yè)績指標。 ? 若不能完成業(yè)績指標，控股股東對投資人進行利益補償。 ? 具體的利益補償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補償?shù)? ? 為什么要有業(yè)績承諾： ? 股東對企業(yè)承擔的管理責任不同 ? 考驗信心，促使更加努力 ? 作為彌補雙方投資價格差異的手段 60 股權(quán)回購 ? 規(guī)定一定的目標，如果不能實現(xiàn)，控股股東對投資人獲得的股權(quán)進行回購?；刭彆r，一般約定有定價方式。 ? 具體方式： ? 公司回購還是股東回購 ? 回購能力和回購保障條款 ? 為什么要回購 ? 促使目標一致，并共同努力實現(xiàn)目標 ? 一種簡單的退出方式 61 防稀釋條款 ? 在未來融資時，保護投資人自身的利益。 ? 具體包括：