【正文】 ? 調(diào)整融資額確定最終的價值和投資價格。 ? 達到設(shè)定的標準或條件，可以確定高的價值，沒有達到，就是低的價值 ? 未來的標準可以是企業(yè)的一個核心指標：凈利潤、收入，或其他指標 ? 或 PE調(diào)整機制：在確定今年的 PE的時候確定明年的 PE ? 可用于解決交易當時雙方對價格的分歧，并捆綁住未來的發(fā)展。 ? 為業(yè)務(wù)擴張，未來一次或多次的融資 ? 提供給高管人員的期權(quán) ? 其他股東可能享有的認股權(quán) ? 上市當時的稀釋，可能高達 25% ? 投資人股權(quán)稀釋時，其投資價格或其股權(quán)價值可能發(fā)生變化。 ? 由于管理團隊認購比較踴躍，最后確定的方案是：投資者仍按照每股 10元的價格認購 50萬股，管理團隊按照每股 5元的價格實際增資 100萬股，增資金額 500萬元。 55 案例 2： IPO時的稀釋 ? IPO稀釋案例 ? 某公司注冊資本 1000萬元，凈資產(chǎn) 3000萬元， 2022年凈利潤 1500萬元。對嗎？ ? IPO比例 25％，稀釋后的股權(quán)比例是之前的 75％，股權(quán)價值為10 ％ 75％＝ ，投資收益為 。 ? 投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)和核心。 ? 根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價格或者 PE。 ? 具體方式： ? 承諾具體的業(yè)績指標。 ? 具體方式： ? 公司回購還是股東回購 ? 回購能力和回購保障條款 ? 為什么要回購 ? 促使目標一致，并共同努力實現(xiàn)目標 ? 一種簡單的退出方式 61 防稀釋條款 ? 在未來融資時，保護投資人自身的利益。 ? 目的：防止控股股東或管理層股東出逃。 ? 投資條款組合使用。 ? 關(guān)于回購條款 ? 至 2022年 12月 31日為止，若標的公司未能實現(xiàn)首次公開發(fā)行人民幣普通股并在國內(nèi)證券市場掛牌交易，則投資方有權(quán)要求標的公司的實際控制人即大股東 先生于上述期限屆至之日起 30個工作日內(nèi)回購?fù)顿Y方的股份。 ? 大股東經(jīng)同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與轉(zhuǎn)讓股份的大股東一同轉(zhuǎn)讓其股份給同一受讓方。A伙伴 ?監(jiān)控公司的經(jīng)營和財務(wù)表現(xiàn) ?保證公司實現(xiàn)增長 ?確保成功退出 ?IPO、 Mamp。 ? 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，至少有一個普通合伙人。 ? 新修訂的 《 合伙企業(yè)法 》 6月 1日實施后可以運用 ? 到 2022年 11月底，有限合伙制的創(chuàng)投機構(gòu) ? 全國超過 10家 ? 深圳共 4家，資本額 ? 第一家在深圳，目前資本額最大有限合伙創(chuàng)投機構(gòu)也在深圳 93 有限合伙制的基本運行架構(gòu) 投資人 /有限合伙人 （ LP） 管理人（執(zhí)行事務(wù)合伙人） （ GP） 有限合伙企業(yè) （創(chuàng)投機構(gòu)） 管理公司 （創(chuàng)投管理機構(gòu)） 顧問服務(wù) 被投資企業(yè) 投資 具體操作 94 有限合伙與公司制在法律層面上的比較 有限合伙制 公司制 ? 納稅義務(wù)：不是獨立的納稅主體，可以避免雙重納稅。 20%的收益分配 ? 投資者的責任非常明確，成本費用透明可控。定期報告與不定期報告 ? 內(nèi)部管理制度 ? 注重程序，強調(diào)執(zhí)行 98 （ 3）利益分配機制 ? 利益分配 ? 管理費和業(yè)績獎勵 .OFC 2%+20% ? 跟投 ? 投資項目按比例跟投 OFC 5% ? 違規(guī)處罰 ? 違反規(guī)程的程序承擔失敗的全部責任 ? 有限合伙人和管理團隊捆綁關(guān)系，利益一致 ? GP對 LP的承諾： 80%的投資額和 5+2的期限 99 有限合伙制的服務(wù)機制 付出一元錢， 同時付出一元的服務(wù) 100 （ 1）合伙：提供服務(wù)的動力 ? 有限合伙的激勵約束機制 ? 投資項目的成敗對創(chuàng)投機構(gòu)的利益產(chǎn)生直接的影響 ? 項目的成敗在很大程度上取決于提供的服務(wù) ? 管理團隊的品牌和聲譽是其最大的價值 ? 有限合伙的募資規(guī)律 ? 基金的期限是有約定的，需要持續(xù)募集基金 ? 基金的業(yè)績對未來募集基金有重要的意義 ? 管理團隊將高度重視每個投資項目，為每個項目提供好的服務(wù)，幫助投資企業(yè)發(fā)展 101 （ 2）競爭力：增值服務(wù) ? 只有資金的機構(gòu)不是好的創(chuàng)投機構(gòu) ? Venture＋ Capital＝ VC=V+C，其中 ? V： Value， 提供的價值 ? C： Capital，提供的資金 ? 創(chuàng)投業(yè)也將面臨市場競爭 ? 企業(yè)選擇創(chuàng)投的關(guān)注點： ? 能提供持續(xù)的資金支持 ? 能提供有效的增資服務(wù) ? 能良好溝通，成為伙伴 ? 有成功案例的 102 （ 3）協(xié)作：彰顯團隊力量 ? 服務(wù)的內(nèi)容和層次 ? 持續(xù)的資金支持（直接 /間接） ? 規(guī)范管理架構(gòu) ? 提升管理水平 ? 成功進入資本市場 ? 整合團隊的資源和力量來提供服務(wù) ? 團隊協(xié)作，更大收獲 103 總結(jié) 有限合伙：機制產(chǎn)生動力 104 （ 1）有限合伙的特點 ? 靈活的稅收安排 ? 明確的存續(xù)期 ? 根據(jù)需要靈活安排資金到位 ? 有限合伙人、普通合伙人捆綁機制，利益分配機制，利益高度一致 ? 有限合伙人與普通合伙人責、權(quán)、利明確 ? 決策效率高、規(guī)范運作程度高 ? 有為投資企業(yè)提供服務(wù)的動力和能力 105 （ 2）結(jié)論 ? 利于募資 ? 利于投資人控制風險 ? 利于減少投資人的費用和成本 ? 利于根據(jù)需要靈活安排資金 ? 利于投資 ? 利于管理團隊的穩(wěn)定 ? 利于提高決策效率 ? 利于服務(wù) ? 利于為被投資企業(yè)提供服務(wù) ? 利于提升服務(wù)的水平 106 有限合伙：面臨的問題？ ? 稅收優(yōu)惠 ? 創(chuàng)業(yè)投資的稅收優(yōu)惠如何享受？ ? 有限合伙：是資金的有限集合還是智力的合伙？ ? 合伙企業(yè)的不能成為股份企業(yè)的股東？ ? 合伙企業(yè)不能開立股東帳戶？ ? 普通合伙人：是個人還是機構(gòu)？ ? 中國法律與國外慣例的沖突 。 OFC投資委員會 3+1制度 ? 資金托管制度 ? 資金監(jiān)管銀行。 ? 存續(xù)期限：長期存在，清算復(fù)雜 ? 分期出資：分期到位，最長期限 5年，首期 20％ 95 有限合伙制的運營機制 有錢出錢 有力出力 96 （ 1）優(yōu)勢結(jié)合，責任明確 ? 有錢的出錢，有力的出力 ? 投資者的資金和管理人的專業(yè)能力結(jié)合在一起 ? OFC： 7個 LP+2個 GP ? 89800萬 +200萬元 \90000萬 +4500萬 ? 有限責任與無限責任 ? 投資者和管理人的法律關(guān)系和法律責任明確 ? LP承擔有限責任享受投資收益 。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 77 投資后管理的一般效果 ? 資金：企業(yè)改善和規(guī)范管理的動力 ? 100％的創(chuàng)業(yè)企業(yè)在吸引投資時進對自身的企業(yè)進行了規(guī)范化管理 ? 管理：投資機構(gòu)對被投資企業(yè)最大的 “ 投資 ” ? 投資后， 100％的企業(yè)感受到管理水平提高； 60％的企業(yè)感到獲得很大提高； 70％的企業(yè)認為投資機構(gòu)對自己影響很大 78 九、投資退出 退出、退出、還是退出 退出是核心 79 退出方式 IPO 股份轉(zhuǎn)讓 Mamp。 68 八、投資后管理 民營企業(yè)：縫隙中成長起來的植物 或多或少都存在問題 69 成長型企業(yè)的特點 ? 規(guī)模小、速度快， 3年是個坎 ? 創(chuàng)新能力強，有需要就有產(chǎn)品 ? 嗅覺靈敏，撲捉市場能力強 ? 變化迅速，長的快，死的也快 ? 以技術(shù)導向或市場導向型企業(yè)為主 ? 人員穩(wěn)定性差 ? 管理層一般為股東 ? 大多缺錢，管理存在不規(guī)范 1/3+1/3+1/3：法則或規(guī)律 70 成長型企業(yè)信奉的規(guī)則 ? 相信血緣不相信團隊 ? 相信攻關(guān)不相信程序 ? 相信技術(shù)、市場不相信管理 ? 相信威信不相信制度 家族式的管理 71 速度打壓規(guī)范：壓縮的治理結(jié)構(gòu) 股東 董事 經(jīng)理 股東會 董事會 辦公會 管理團隊是成敗的關(guān)鍵 72 盈利能力：成長型企業(yè)的要穴 ? 重資產(chǎn)實力不重視盈利能力： 流動性決定盈利性 ? 重銷售收入不重視現(xiàn)金流動： 活的越久做的越大 ? 重技術(shù)研發(fā)不重視市場開拓： 賣的越多長的越快 Cashing is King! 73 投資后對公司治理的要求 ? 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)是投資的基礎(chǔ)