【正文】 公司 （基金管理人） 項(xiàng)目篩選 /論證 /投資后管理 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) （第三方） 審計(jì) /法律 / 投資估值 銀行 （基金托管人） 委托 資金監(jiān)管 接受 指令劃款 湖南城鄉(xiāng)建設(shè)投資基金 （有限合伙） 委托 基金管理 項(xiàng)目 項(xiàng)目 項(xiàng)目 項(xiàng)目 投資項(xiàng)目 委托 中介服務(wù) 相互監(jiān)督 協(xié)助投資 審計(jì)監(jiān)督 收回投資本金及收益 ① ② ③ ④ SUCCESS MORE EASLIER174。 22 Stratagy About The Fund 2022/2/16 專業(yè)機(jī)構(gòu)：獨(dú)立審計(jì) /法律 /估值 獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所 湖南城鄉(xiāng)建設(shè)投資基金 （有限合伙） 獨(dú)立律師事務(wù)所 聘請(qǐng)國內(nèi)外有信譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行嚴(yán)格審計(jì)，對(duì)基金運(yùn)營進(jìn)行嚴(yán)格審計(jì) …… 獨(dú)立估值公司 聘請(qǐng)有信譽(yù)并且富有投資 /購并經(jīng)驗(yàn)的律師事務(wù)所；盡可能發(fā)現(xiàn)和采取措施規(guī)避各種法律風(fēng)險(xiǎn)，以及處理法律糾紛 …… 聘請(qǐng)享有聲譽(yù)且有經(jīng)驗(yàn)的估值公司，如戴德梁行， Savills等，確保投資項(xiàng)目的價(jià)值 聘請(qǐng)獨(dú)立的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)投資者在法律風(fēng)險(xiǎn)、投資價(jià)值等方面強(qiáng)有力的保護(hù) …… 審計(jì)服務(wù) 支付服務(wù)費(fèi)用 法務(wù)服務(wù) 支付服務(wù)費(fèi)用 評(píng)估服務(wù) 支付服務(wù)費(fèi)用 SUCCESS MORE EASLIER174。 26 Stratagy About The Fund 2022/2/16 私募股權(quán)投資基金投資決策委員會(huì)組成結(jié)構(gòu) 重要的 有限合伙人 重要的 有限合伙人 重要的 有限合伙人 普通合伙人 私募股權(quán)投資基金 聯(lián)合管理委員會(huì) 投資決策委員會(huì)是私募股權(quán)投資基金進(jìn)行項(xiàng)目投資的唯一管理機(jī)構(gòu) 投資決策委員會(huì)成員由擔(dān)任普通合伙人的基金管理公司提名報(bào)請(qǐng)聯(lián)合管理委員會(huì)任命，通常只有普通合伙人具有提名權(quán) 通常決策委員會(huì)成員為基金管理公司指定代表，特殊情況下有少量的有限合伙人代表 投資決策委員會(huì)成員為基金管理公司雇員，由基金管理公司進(jìn)行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，總體薪酬通常由聯(lián)合管理委員會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)審定 私募股權(quán)投資基金 投資決策委員會(huì) SUCCESS MORE EASLIER174。 29 Stratagy About The Fund 2022/2/16 投資收益對(duì)于收益分配具有決定意義 按照以下原則每年對(duì)可分配利潤進(jìn)行分配： A. 基準(zhǔn)收益率確定為 15% B. 當(dāng)年投資內(nèi)部收益率不能達(dá)到 15%時(shí)，委托方將可分配利潤的百分之百 (100%)按利潤分配比例分配給各合伙人 C. 當(dāng)年投資內(nèi)部收益率達(dá)到或者超過 15%時(shí)，委托方將可分配利潤的百分之八十 (80%)按利潤分配比例分配給各合伙人，將余下的百分之二十 (20%)分配給管理方作為“績效分配” D. 績效分配的百分之五十 (50%)應(yīng)該保存于委托方在托管人處開立的單獨(dú)托管賬戶中作為保證金，根據(jù)次年的投資內(nèi)部收益率狀況做如下處理： a) 年投資內(nèi)部收益率達(dá)到或超過 15%時(shí)，應(yīng)將保證金退還管理方作為績效分配； b) 年投資內(nèi)部收益率不能達(dá)到 15%時(shí)，作為保證金的績效分配應(yīng)優(yōu)先償付彌補(bǔ)委托方低于該等百分之十五 (15%)的年投資內(nèi)部收益率的損失。 32 Stratagy About The Fund 2022/2/16 私募股權(quán)投資基金投資項(xiàng)目評(píng)估因素 SUCCESS MORE EASLIER174。 36 Stratagy About The Fund 2022/2/16 嚴(yán)格的約束和激勵(lì)機(jī)制 基金管理人 基金托管人 基金 （有限合伙企業(yè)） 委托關(guān)系 委托關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 ? 基金管理人必須嚴(yán)謹(jǐn)、勤勉地履行職責(zé) ? 根據(jù) 《 資產(chǎn)管理協(xié)議 》 受托對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行管理， 基金管理人不稱職時(shí)，基金權(quán)力機(jī)構(gòu)可以予以更換 ；基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤 ? 根據(jù) 《 資金監(jiān)管協(xié)議 》 受托對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管 ? 基金權(quán)力機(jī)構(gòu)可以要求更換基金托管人 ，且可在資金監(jiān)管出現(xiàn)問題時(shí)要求其賠償 專業(yè)機(jī)構(gòu) （法律 /審計(jì) /估值） 委托關(guān)系 監(jiān)督 監(jiān)督 SUCCESS MORE EASLIER174。 39 Stratagy About The Fund 2022/2/16 投資風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制 優(yōu)先股權(quán)設(shè)臵 – 綜合了普通股股東的分紅權(quán)和優(yōu)先獲取債券利息的權(quán)益 – 在風(fēng)險(xiǎn)投資者獲得回報(bào)之前，其他先前進(jìn)入的股東都不能獲得回報(bào) 后續(xù)融資反稀釋條款 – PE機(jī)構(gòu)有權(quán)在后續(xù)輪次的融資中繼續(xù)投資，以保持自己的股權(quán)比例不會(huì)被逐步稀釋 業(yè)績調(diào)整條款 – 為團(tuán)隊(duì)設(shè)臵業(yè)績經(jīng)營指標(biāo) – 將公司經(jīng)營業(yè)績與公司價(jià)值相關(guān)聯(lián) – 確保 PE投入的資金獲取到適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例，尤其在公司業(yè)績差于預(yù)期時(shí) 鎖定創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì) – 設(shè)臵管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制 – 業(yè)績調(diào)整條款中設(shè)臵對(duì)管理團(tuán)隊(duì)有利的一面 – 保證在管理團(tuán)隊(duì)主要成員拋售自己股票時(shí)擁有隨售權(quán) – 與管理團(tuán)隊(duì)簽署鎖定協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議 退出條款 – 設(shè)臵一定的退出期限 – 設(shè)定一定的退出方式和條件 – 可能要求管理團(tuán)隊(duì)承諾回購 SUCCESS MORE EASLIER174。本基金的法律依據(jù)是 2022年修改后的 《 合伙企業(yè)法 》 ，是根據(jù)該法注冊(cè)成立的有限合伙企業(yè)；目前，已有多家私募股權(quán)投資基金采取這種形式成功注冊(cè)并運(yùn)行。資金沒有在基金管理人的賬戶里，基金管理人不能隨意動(dòng)用資金。由于合伙企業(yè)以信任和契約為基礎(chǔ)，因此加入 /退出本基金，如果不屬于契約中所規(guī)定的情形，則需要所有投資人一致同意。退出基金的方式包括：將所持有的份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人或者其他人，或者退伙。 SUCCESS MORE EASLIER174。 10. 如何加入基金？ a) 投資人向基金管理公司表達(dá)加入的意愿； b) 基金管理人出示有關(guān)的法律文件，并解答投資人提出的問題； c) 投資人簽署出資承諾函； d) 基金內(nèi)部通過接納投資人的決議； e) 與投資人簽署正式法律文件； f) 投資人按照約定出資到位。 9. 加入基金有最低投資額限制嗎？ 原則上沒有?；鸬男畔?duì)于所有投資人都是透明的，而不論該投資人在基金中所占份額的多少。但需遵守合伙協(xié)議、章程等法律文件。 SUCCESS MORE EASLIER174。為了激勵(lì)基金管理人負(fù)責(zé)、勤勉地對(duì)基金進(jìn)行管理，本基金約定，當(dāng)年投資回報(bào)率低于 15%時(shí)，基金管理人不能通過參與利潤分配的形式獲得獎(jiǎng)勵(lì)；而高于 15%時(shí)，可獲得獎(jiǎng)勵(lì)。原因在于： a）不對(duì)投資人承諾高額的投資回報(bào)，報(bào)告中提及的回報(bào)率是根據(jù)目前的市場(chǎng)現(xiàn)狀的預(yù)測(cè)； b）本基金按照有限合伙企業(yè)的形式注冊(cè)，每位投資人都作為合伙人進(jìn)行工商備案以明確其權(quán)利和義務(wù)。 38 Stratagy About The Fund 2022/2/16 透明的信息披露制度 信息披露的義務(wù)人 基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定專人負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)。 34 Stra