【正文】 總趨勢，踏準節(jié)奏，有的放矢，既不本本主義，又不貿(mào)然行進；將國家加強和改善宏觀調(diào)控現(xiàn)行經(jīng)濟政策與企業(yè)自身改革內(nèi)在需求相結合，將我國市場經(jīng)濟初級階段與資本主義發(fā)展的一般規(guī)律相結合；將創(chuàng)新型企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)相結合，沒有夕陽產(chǎn)業(yè)只有夕陽思維，用創(chuàng)新思維去做傳統(tǒng)企業(yè)也一定能煥發(fā)生機；將我們的經(jīng)營策略與發(fā)展戰(zhàn)略相結合，將公司現(xiàn)有的人力物力財力與可持續(xù)長遠經(jīng)營目標相結合。有專家說：對投資勝算的概率遠遠大于失敗概率，一要準備，而要探底，三要最低，四要選擇，五要最好”。樓繼偉認為，目前我國企業(yè)家到海外股權投資問題，政策是一個風險。謹慎性投資策略是防止盲目性和一哄而上。這種提法就是小農(nóng)意識不足取。在投資運作的大系統(tǒng)里設立相應配套的小系統(tǒng)，用定量參數(shù)和定性方法規(guī)定操作的穩(wěn)定性效益性，克服隨意性，建立和完善投資的風險控制系統(tǒng)和操作系統(tǒng)。分散投資策略。大部分機構投資者認為：組合投資理論對分散投資風險很有妙用，在組合投資中各類資產(chǎn)的相關性越小越好。在基金股權投資結構設計中，可以設置多元化投資策略，投資對象十分廣泛，其交易方法也多種多樣，不拘一格，可以是低流動性資產(chǎn)，也可以是高流動性資產(chǎn)，甚至恰當?shù)谋壤?，總之一切以效益為核心。以盛大的案例來說，當初軟銀投資盛大4000萬美元，只經(jīng)過了不到2年。但一般PE往往需要等企業(yè)盈利好轉(zhuǎn)，能夠在市場上賣個好價錢后，才會作出上市的決定，而這個周期往往會比較長。這幾年我們喊的多真正做到卻很少。只有建立學習型組織，公司才能與時俱進，充滿活力、富有朝氣和生命魅力；只有建立學習型組織，公司經(jīng)營才能有的放矢，科學經(jīng)營，實現(xiàn)成功。實行專家理財就是：必須在較短時間內(nèi)建立專家理財隊伍，培養(yǎng)投資團隊和專家隊伍。對專業(yè)化人才培養(yǎng)要走近路，每個人有啥特長愛好什么就鉆研什么。（三）、建立完善的投資系統(tǒng)，實行標準化操作。這是法人治理的起碼要求。③專家評審系統(tǒng)，可以外聘專家，但不能將風險控制外包，公司內(nèi)部對專家評審應當監(jiān)督。公司對投資經(jīng)辦人包括各級審查和評審決策人員，要建立激勵和責任相結合考核機制，完善信托激勵和約束機制。新浪的王志東，不就被逐出家門了么？看著自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)落入他人之手，內(nèi)心將是何等的百感交集。所以PE不論控股或非控股，信托根據(jù)投資協(xié)議和企業(yè)章程還要派出董事長和CEO，以多投資企業(yè)，建立良好的管理團隊和完整的法人治理，人盡其才，實現(xiàn)投資目標。特別是在目前金融危機政府實行凱恩斯主義振興經(jīng)濟的時候，公司利用信托金融投資工具的優(yōu)勢巨大，越來越受到地方政府的支持，這種與各級政府相互支持的雙向互動，近日來公司努力已爭取得初見效果，但這只是萬里長征第一步，以后還要有更長的路要走。明天國家產(chǎn)業(yè)投資基金政策松動，國元信托設立產(chǎn)業(yè)投資基金不會遙遠。不論是哪種方式組建基金，信托公司必須親自管理信托事務，不得將風險管理外包，信托公司承擔不可推卸的信托責任。不論是誰作為私募基金的發(fā)起人，這都是一個雙贏的戰(zhàn)略，企業(yè)可以出錢、出項目、出人才，這對私募基金運作有好處，對此受托人就是代客理財，加強管理，任人唯賢。理性思考這個問題，做到成功不容易。④項目調(diào)查要進行前期談判、前期盡職調(diào)查（資料室）、正是盡職調(diào)查（全面）和撰寫投資備忘錄。投資好的項目一般需要跟蹤調(diào)查四五年，從投資目標選定到專家隊伍方案設計以及項目的可行性論證、評審、投資管理等，我們尚要付出很多學費。（八）賺取效益做強做好信托業(yè)。對于2%的管理費收取若有疑義，也可設置一個費用動態(tài)管理模式，以適合股東和企業(yè)需要。六、面臨的幾個問題股權退出機制極不完善，退出渠道高度依賴于所投資企業(yè)的公開上市，我國該比例超過了60％，而美國等發(fā)達國家私募基金通過并購退出的則高達70％以上。要克服引進人才 “時間層次論”的計劃思想，實行不拘一格降人才的市場用人模式。對此45號文件有明確要求，劉明康說：創(chuàng)新業(yè)務，制度先行。放眼私募基金未來的發(fā)展，創(chuàng)新型的基金一定會隨著市場的發(fā)展而逐步出現(xiàn)。私募基金今天的準備和明天的成功，除了天時地利之外，還要靠國元的人們艱苦努力，忘我奮斗。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進行投資。對企業(yè)的投資通常持有期限為35年以上。設計制作《基金認購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。盡職調(diào)查是項目投資的關鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應給予高度重視。（4）辦理交割。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。實際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權基金所提供的一系列增值服務更為重要，更為促進企業(yè)的發(fā)展。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展營銷、如何進行技術開發(fā)大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。在私募股權基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結構及組織構架，因此私募股權基金往往會向被投資企業(yè)提供在公司治理結構及架構方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構架。私募股權基金能夠為被投資企業(yè)在財務管理層面提供的服務包括規(guī)范的會計賬務處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認為風險并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風險為基本理念的現(xiàn)代財務管理理念。上市輔導及并購整合。股權層面的安排。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設置，為投資者提供了一個選擇的機會。因此在股權投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權利義務安排仁不能損害善意第三人的利益。常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權平均反稀釋條款。稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結構的重新調(diào)整。反稀釋條款包括棘輪條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。我國目前還沒有出臺的法律法規(guī)中對優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。優(yōu)先股的有點在于擁有股息分配的優(yōu)先權以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權，其一大特點就是固定收益，因此當公司的經(jīng)營情況差強人意時，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。一般而言，非控股型私募股權基金的投資都不會超過被投資企業(yè)總股權的40%。私募股權基金能夠提供的增值服務還包括很多，由于其擁有強大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營企業(yè)均有機會獲得私募股權基金的幫助與支持。私募股權基金利用手中的資本市場的資源，主動聯(lián)系相關的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。民營企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結構上，同時也反應在企業(yè)的財務管理上。建立完善的公司治理結構。私募股權基金能夠提供的增值服務非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作，走向正確的方向，進行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。私募股權基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值的方式有很多，成功的價值創(chuàng)造計劃往往綜合了多個戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等。為確保投后管理中可能存在的風險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協(xié)議”（設定明確的業(yè)績目標）的方式，激勵和約束被投資企業(yè)搞好相關項目的運營及管理。（3）合同簽署。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關投資合作協(xié)議。準確設計《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認繳出資確認書》、《資金委托協(xié)議》等有關文件，完成基金的工商登記和首次交割。包括確定基金的組織形式、基金的架構、注冊地，根據(jù)基金架構設立GP、基金管理公司等相關實體，以及設計GP、基金管理公司的章程等有關文件。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產(chǎn)清算等方式。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。現(xiàn)在國元信托來籌劃私募基金這件事情，也算高瞻遠矚，捷足先登，在安徽是開路先鋒，只要有信心有準備必將旗開得勝。專業(yè)化團隊的建設和培養(yǎng)不足。公司要走采用引進投資高端人才和加強內(nèi)部培養(yǎng)相結合的路子，見效會快一點。退出障礙將大大影響了私募投資的回報率。對于風險投資可設定信托作為受益人之一，比如根據(jù)項目的巨大成長性，可設定投資人五年受益享有翻番受益后，剩余受益全部歸信托所有，這是法律容許的。2%的管理費，參與利潤20%的提成，這是市場的價格基本定位，是現(xiàn)在市場的潛規(guī)則。只要我們有創(chuàng)新思維，有良好發(fā)展戰(zhàn)略和投資方法，有一流人才開發(fā)管理，這對于安徽這塊私募投資初女地來講，投資成功機遇大于失敗。目前我們做投資面對基礎性較差，人財物準備不足，急于求成不行。②大家各顯其能，不斷拓展與各公司高層管理人員的聯(lián)系和社會資源人際網(wǎng)絡是一項重要的日常工作，因為從人際關系網(wǎng)絡可以獲得重要的項目信息來源。專家認為總體上講現(xiàn)在是缺好項目不缺錢，尋找好的項目比籌資要難得多。這是信托壟斷擴大規(guī)模的優(yōu)勢。成立私募基金國元信托投資可作為發(fā)起人之一或唯一發(fā)起人，這要有自有資本參與的條件；也可以選擇一家或數(shù)家作為發(fā)起人，一般以資金優(yōu)勢或項目優(yōu)勢的投入作為發(fā)起人。三要利用自有資本的優(yōu)勢，信托公司自有資金可以購買私人股權投資資金計劃，這樣既有利于營銷和投資人的認可，有利于國元信托自有股本的運用；通過設立私募基金讓富人加入到投資者（委托人）行列中，無疑增強公司資本運作力量和規(guī)模，實行高于資本幾倍、十幾倍的效益。（五）有效利用各方資源。前段時間唐俊接受第一財經(jīng)專訪時不就報料說，馬云與雅虎的那個協(xié)議是如何的不平等么？比如提高股東分紅比例要求和派出管理層要求等等。當PE成為了大股東后，被投資公司就不再屬于企業(yè)創(chuàng)始人，企業(yè)創(chuàng)始人往往會面臨董事會的極大壓力。認真學習和掌握銀監(jiān)會(2008)45號的業(yè)務指引和最新教科書方面的教導，對每個投資項目均要做好盡職調(diào)查，做好系統(tǒng)的篩選評估和交易的管理程序，不能隨便簡化單個項目操作的系統(tǒng)過程。如投資系統(tǒng)包括①項目庫收集立項系統(tǒng)，明確擇優(yōu)選項的原則和要求。首先要確定幾個完整的穩(wěn)定系統(tǒng)來完成這件事情，有融資系統(tǒng)，投資流程系統(tǒng)，項目目標篩選系統(tǒng)，評估審核審批系統(tǒng)，組織團隊談判交易系統(tǒng)，敲定交易達成協(xié)議系統(tǒng)，項目管理退出系統(tǒng)。當前國內(nèi)外私募投資專家們在實踐中不斷完善自己，由消極投資人轉(zhuǎn)變?yōu)榉e極投資人，從傳統(tǒng)意義上的選擇投資變成了改造性的投資人，并不斷積累經(jīng)驗總結提高。實行專業(yè)理財就是：明確專家理財思路，確定專業(yè)理財部門，做好專家理財準備，培養(yǎng)專家理財隊伍，提高專業(yè)化水平。（二）實行專家理財和專業(yè)理財。隨著全球經(jīng)濟一體化進程邁進，我們現(xiàn)在從事的金融戰(zhàn)是現(xiàn)代化戰(zhàn)斗，這和過去的資本帝國主義以東印度公司為先導進行經(jīng)濟戰(zhàn)爭的要求天釀之別。所謂信托投資業(yè)務在金融業(yè)務序列里面算是高端業(yè)務，說他高端是因為它所需要的人才和技術含量要求較高，相比貸款其他類業(yè)務要復雜的多，操作要艱難得多。私募投資基金雖然宣稱所謂長期投資理念，但PE不排斥短期獲利的機會。靈活的投資方式，靈活的管理方式，正是私募基金的活力源泉。其次注意對沖基金使用和不同貨幣匯率的互補優(yōu)勢，還有股指期貨出臺對證券市場風險的平抑和控制等項分散風險的投資策略。盡管每家私募股權投資機構都有自己的投資策略、投資組合、投資布局，對于VC、PE、LBO這幾個金融工具的運用，都會有很理性的結構比例和不同時期不同的發(fā)展速度。③要有完整的法人治理結構做基礎，有健全的各項制度做保障，能夠控制企業(yè)的各種風險，確保企業(yè)健康運營，資產(chǎn)不流失。穩(wěn)健性策略。反之你就會失望甚至投資失敗。他特別提到了中投在2007年5月收購了百仕通30億美元股份，并于同年12月再斥資56億美元收購摩根士丹利近10％股權的例子，現(xiàn)在我們即使有余力已經(jīng)不敢再這樣做了。當前國內(nèi)情況還會惡化，國家急診一時難愈病根，不是一兩年就能扛過去，周期恢復需要相當長的時間。五個策略是：保守性策略。發(fā)展私募基金業(yè)務就是公司明天的希望，這項業(yè)務的啟程面臨很長的路要走，如航海一樣要掌握一定的方法和技術，避免迷失方向和不當失敗。危險蘊藏機會在LBO基金運作里表現(xiàn)得琳琳盡致，在經(jīng)濟和股市最低潮時LBO投資機會無限。杠桿基金具有高度杠桿操作特點，鑒于基金自身資金實力有限，他就大規(guī)模運用財務杠桿通過信用借貸方式，擴大資金規(guī)模，突破基金自有資金不足的限制。私募股權投資的出路之三：杠桿收購基金：LBO，就是借別人的錢給基金（以自己名義）買公司，當然買公司不是目的，買下來只是第一步，其基本目標是讓買來的公司產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流，來償還債務，通過在次賣出，獲得資本利得。因為這時往往得不到銀行貸款，企業(yè)面臨米諾骨牌效應，困境中的老板通常對本企業(yè)的價值股價偏低，有的打?qū)φ?、甚至一、二折出手，容易成交。財務困境基金。當然還有多元化的推出選擇比如：投資—建成—經(jīng)營（時間限制）—上市交易（股權交易）；投資—建成—經(jīng)營（時間不限）—直至法律規(guī)定期限到期。加這么多“定語”是因為基礎設施還錢與宏觀和微觀聯(lián)系都比較大，真正做好比較難。所以我認為基礎設施投資在中國總體上講未來幾年有一定的市場機會，但有幾個問題值得提醒和注意：一是、我國過去幾年政績工程需要，有些地方局部地區(qū)基礎設施投資過熱，出現(xiàn)供大于求的現(xiàn)象，因此在基礎設施區(qū)域位置和項目選擇上注意結構合理，要有現(xiàn)有需求和未來需求的增長。中國政府謹慎性利用外資，在總結過去經(jīng)驗教訓同時，警惕好的項目流失外資?；A設施早在20世紀90年代中期，基礎設施領域便出現(xiàn)了AIG、GE資本，進入21世紀私募基金開始進入基礎設施領域，并成為私募的熱點之一，自2007年該領域的基金融資消息此起彼伏，一些知名的金融機構紛紛宣布新的基礎設施基金計劃。以后大家要上市，一是互相幫助都收益，二是通過專業(yè)機構專業(yè)人理財，尋找好的項目做強做大。②支持傳統(tǒng)企業(yè)擁有核心技術改革和行業(yè)“6十1”的大系統(tǒng)和小系統(tǒng)有效整