【正文】 計核算并編制基金財務(wù)會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；(十五)保存基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；(十六)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動；第 18 頁(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；(十八)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；(十九)建立并保存基金投資者名冊；(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國證券投資基金業(yè)協(xié)會并通知基金基金投資者。(三)決定更換基金管理人；(四)決定調(diào)整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。第十七條 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點和方式；（二）會議擬審議的事項；（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會的權(quán)益登記日；（四）代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話?；鸱蓊~持有人大會的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場會議的通知后，對原有提案的修改應(yīng)當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。（二）議事程序現(xiàn)場開會在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務(wù)需要分別設(shè)立份額登記業(yè)務(wù)主管崗和份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗。第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。(四)本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：承銷證券；違反規(guī)定向他人貸款或提供擔保；從事承擔無限責任的投資；從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；向基金管理人出資；利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；第 25 頁法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為?；鸸芾砣艘蛞婪ń馍ⅰ⒈灰婪ǔ蜂N或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人應(yīng)明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。第 26 頁（一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施基金管理人設(shè)置嚴格的內(nèi)部控制制度，包括《財務(wù)管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。（二）費用計提方法、計提標準和支付方式管理費%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計提?；鸸芾砣耸杖」芾碣M的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：上述（一）中所列其他費用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金第 28 頁額列入當期費用，由基金管理人從基金財產(chǎn)中劃扣。（四）費用調(diào)整基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率。第二十九條 基金的收益分配(一)基金的收益以結(jié)算為單位時間計算，每個結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第 29 頁第三十條 信息披露與報告基金管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產(chǎn)安全及保管存在一定風險，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導(dǎo)致投資者利益受損。投資者應(yīng)充分知曉投資運營的相關(guān)風險，其風險應(yīng)由投資者自擔。募集失敗風險投資標的風險本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和第 31 頁運營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；(三)基金管理人職責終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人承接?；鹭敭a(chǎn)清算小組可以依法進行必要的民事活動。(四)基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。基金財產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。第四十一條 爭議的處理發(fā)生糾紛時，雙方可以通過協(xié)商予以解決。（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進行投資。對企業(yè)的投資通常持有期限為35年以上。設(shè)計制作《基金認購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。盡職調(diào)查是項目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應(yīng)給予高度重視。（4）辦理交割。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。（四）設(shè)計方案并撰寫投資備忘錄在準備工作后，設(shè)計項目投資方案。（六）談判投資協(xié)議條款對Term Sheet 中列出的包括估值、投資額度、控制權(quán)、交易結(jié)構(gòu)等問題，進行談判。（九）退出：在出現(xiàn)相應(yīng)情形時，投資方會選擇在適當?shù)臅r間以適當?shù)姆绞綄崿F(xiàn)退出，從而完成整個投資過程。（七）最終批準和完成交易為了完成交易最后的工作，包括獲得目標股東的批準、獲得有關(guān)政府部門的批準、債務(wù)融資、簽署和準備相應(yīng)文件等。這個階段中風險投資家往往會出具一份文件，就風險投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)未來的投資交易作原則性約定，供雙方談判，即Term Sheet。（二）初步評估與目標企業(yè)的客戶、供應(yīng)商甚至競爭對手進行溝通，盡量參考其他公司的研究報告，深入認識行業(yè)趨勢、業(yè)務(wù)增長點和項目的主要亮點。為確保投后管理中可能存在的風險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績目標）的方式，激勵和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項目的運營及管理。（3）合同簽署。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。準確設(shè)計《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認繳出資確認書》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實體，以及設(shè)計GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產(chǎn)清算等方式。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。第四十二條 其他事項（一）本合同自合同各方簽字后生效?；鸸芾砣嗽谶M行投資行為時，應(yīng)當盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護基金投資者的合法權(quán)益。(六)基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上?；鸷贤K止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)；對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進行清理和確認；對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)；制作清算報告；對基金剩余財產(chǎn)進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。1．基金財產(chǎn)的清算人由基金管理人擔任。第三十六條 基金合同解除的情形。其他風險包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術(shù)風險和操作風險等。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。本基金屬于[ ]（需填寫上相應(yīng)評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應(yīng)評級水平)的合格投資者?；鹂赡苊媾R的風險，包括但不限于：（一）特殊風險揭示突發(fā)偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導(dǎo)致私募投資基金的利益受損。臨時信息應(yīng)隨時披露。(二)每個結(jié)算可分配收益按投資比例分配給基金投資者?；鹜顿Y者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務(wù)?；鸸芾砣颂幚砼c基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用。365 H：每日應(yīng)計提的管理費 E：前一日的基金資產(chǎn)凈值本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付。(四)基金應(yīng)獨立建賬、獨立核算；基金管理人應(yīng)保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。（三）糾紛解決機制因本基金采取無托管方式發(fā)生糾紛而對投資者造成經(jīng)濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。開立的上述資金結(jié)算專用賬戶與基金管理人自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立?；鹭敭a(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消?；鸸芾砣艘蚧鹭敭a(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。(二)投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗職責（1）認真貫徹執(zhí)行份額登記有關(guān)管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負責份額登記系統(tǒng)的日常維護和參數(shù)設(shè)置；（3）負責份額登記業(yè)務(wù)日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業(yè)務(wù)的處理等；第 24 頁（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務(wù)，執(zhí)行危機應(yīng)急方案；（5）每日編寫份額登記業(yè)務(wù)工作日志，定期將業(yè)務(wù)報表、業(yè)務(wù)管理文檔、工作日志等相關(guān)資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。通訊方式開會在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應(yīng)當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計全部有效表決，在公證機構(gòu)監(jiān)督下形成決議?；鸱蓊~持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進行表決。第十九條 議事內(nèi)容與程序（一）議事內(nèi)容及提案權(quán)議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基