【正文】 理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。（二）費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式管理費(fèi)%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計(jì)提。基金管理人收取管理費(fèi)的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：上述（一）中所列其他費(fèi)用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金第 28 頁額列入當(dāng)期費(fèi)用，由基金管理人從基金財(cái)產(chǎn)中劃扣。（四）費(fèi)用調(diào)整基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費(fèi)率。第二十九條 基金的收益分配(一)基金的收益以結(jié)算為單位時(shí)間計(jì)算，每個(gè)結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第 29 頁第三十條 信息披露與報(bào)告基金管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報(bào)投資情況。第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。本基金基金未托管所涉風(fēng)險(xiǎn)；本基金采取無托管方式，本基金的財(cái)產(chǎn)安全及保管存在一定風(fēng)險(xiǎn)，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導(dǎo)致投資者利益受損。投資者應(yīng)充分知曉投資運(yùn)營的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，其風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資者自擔(dān)。募集失敗風(fēng)險(xiǎn)投資標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)本基金投資標(biāo)的的價(jià)值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和第 31 頁運(yùn)營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財(cái)政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進(jìn)而影響本基金投資標(biāo)的的價(jià)值。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；(三)基金管理人職責(zé)終止,在六個(gè)月內(nèi)沒有新基金管理人承接?；鹭?cái)產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。(四)基金財(cái)產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財(cái)產(chǎn)清算的分配方案，將基金財(cái)產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財(cái)產(chǎn)清算費(fèi)用后，按基金的份額持有人持有的計(jì)劃份額比例進(jìn)行分配?；鹭?cái)產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。第四十一條 爭議的處理發(fā)生糾紛時(shí)，雙方可以通過協(xié)商予以解決。（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運(yùn)管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。對企業(yè)的投資通常持有期限為35年以上。設(shè)計(jì)制作《基金認(rèn)購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。盡職調(diào)查是項(xiàng)目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應(yīng)給予高度重視。（4）辦理交割。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。實(shí)際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展?fàn)I銷、如何進(jìn)行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個(gè)具有整體性、長期性、基本性的謀略。在私募股權(quán)基金進(jìn)行投資時(shí)，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。私募股權(quán)基金能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)在財(cái)務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會計(jì)賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險(xiǎn)為基本理念的現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理理念。上市輔導(dǎo)及并購整合。股權(quán)層面的安排。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個(gè)選擇的機(jī)會。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價(jià)值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。作為一種財(cái)務(wù)工具，棘輪條款是目前國內(nèi)對賭協(xié)議的原型。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風(fēng)險(xiǎn)投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（fullratchet provision）。例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價(jià)格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計(jì)算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計(jì)算，（101000元/110000股），（10萬元/），（+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。管理層的股權(quán)安排。事實(shí)上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時(shí)，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個(gè)明智的選擇。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵(lì)的舉措同樣重要。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對企業(yè)經(jīng)營管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會、監(jiān)事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財(cái)務(wù)管理人員。私募股權(quán)基金雖然在董事會中占有席位可以隨時(shí)了解并參與董事會的運(yùn)作，但僅僅擁有一個(gè)或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全。參與公司監(jiān)事會。審查財(cái)務(wù)報(bào)表及對財(cái)務(wù)權(quán)的其他控制。同時(shí)，私募股權(quán)基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財(cái)務(wù)管理人員，將公司的財(cái)務(wù)狀況控制在手以避免所投資進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。事先約定企業(yè)下降條款的有點(diǎn)在于私募股權(quán)基金能夠在一個(gè)明確事先約定好的時(shí)間點(diǎn)取得對企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭。購買價(jià)格等于原購買價(jià)格加上已承諾但尚未支付的紅利。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運(yùn)用清算來實(shí)現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進(jìn)行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。強(qiáng)制被投資企業(yè)進(jìn)行清算。要求控股股東或管理層回購。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時(shí)雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動(dòng)的條款。被投資企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機(jī)情形，情況就會發(fā)生變化。每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報(bào)表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業(yè)聘請符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準(zhǔn)的高級管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場要求的軌道?！爸皇菐椭髽I(yè)進(jìn)行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購置、企業(yè)經(jīng)營層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)等重大事項(xiàng)中都會積極參與董事會的決策中。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實(shí)際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營者，即管理層。ESOP實(shí)際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。因此在很多時(shí)候，管理層實(shí)際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時(shí)對其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的同時(shí)，如公司經(jīng)營不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。利用股權(quán)激勵(lì)，鼓勵(lì)管理層除了保持自身良好的聲譽(yù)和業(yè)績外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵(lì)其為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，同時(shí)也給管理層自身帶來可能的高收益。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機(jī)會參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價(jià)格重新計(jì)算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴(yán)重。例如投資商以每股10元錢的價(jià)格投資100萬元購買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價(jià)格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。棘輪是一種強(qiáng)有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費(fèi)股票。反稀釋條款包括棘輪條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。我國目前還沒有出臺的法律法規(guī)中對優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。優(yōu)先股的有點(diǎn)在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點(diǎn)就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營情況差強(qiáng)人意時(shí)，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強(qiáng)大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進(jìn)高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個(gè)方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營企業(yè)均有機(jī)會獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場的資源，主動(dòng)聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。民營企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時(shí)也反應(yīng)在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理上。建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，走向正確的方向，進(jìn)行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的方式有很多，成功的價(jià)值創(chuàng)造計(jì)劃往往綜合了多個(gè)戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績目標(biāo)）的方式，激勵(lì)和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營及管理。（3）合同簽署。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。準(zhǔn)確設(shè)計(jì)《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實(shí)體，以及設(shè)計(jì)GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產(chǎn)清算等方式。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。第四十二條 其他事項(xiàng)（一）本合同自合同各方簽字后生效?；鸸芾砣嗽谶M(jìn)行投資行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。(六)基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上?；鸷贤K止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財(cái)產(chǎn)；對基金財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和確認(rèn)；對基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估值和變現(xiàn)；制作清算報(bào)告；對基金剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配；(三)清算費(fèi)用的來源和支付方式。1．基金財(cái)產(chǎn)的清算人由基金管理人擔(dān)任。第三十六條 基金合同解除的情形。其他風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于法律與政策風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)