【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 方依賴； ? ③加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)，通過建立關(guān)聯(lián)交易分級(jí)授權(quán)制度、制度、表決回避制度，將經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分類管理，重大關(guān)聯(lián)交易聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估，由獨(dú)立董事進(jìn)行監(jiān)督，與關(guān)聯(lián)交易潛形化相反，上市前引入上下游企業(yè)從而將關(guān)聯(lián)交易顯形雇也正逐漸成為一種新的發(fā)展趨勢(shì)。 ? 上下游利益捆綁策略有助于保持公司峰經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，對(duì)業(yè)績(jī)提升大有裨益，同時(shí)可將關(guān)聯(lián)交易暴露于陽光之下。不過，凡事有利有弊， IPO前引入上下游企業(yè)作為股東，為雙方進(jìn)行潛在利益交換埋下伏筆，增加了利益輸送嫌疑和對(duì)上下游股東的依賴，降低了公司的獨(dú)立性。 關(guān)于非經(jīng)常性損益 根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號(hào) ——非經(jīng)常性損益的規(guī)定，其項(xiàng)目?jī)?nèi)容包括： ? 偶發(fā)性的稅收返還、減免； ? 企業(yè)取得聯(lián)營(yíng)企業(yè)及合營(yíng)企業(yè)的投資成本小于取得投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的收益； ? 與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益； ? 除同正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； ? 單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； ? 對(duì)外委托貸款取得的損益； ? 采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益； ? 根據(jù)稅收、會(huì)計(jì)等法律、法規(guī)的要求對(duì)當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對(duì)當(dāng)期損益的影響； ? 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國(guó)家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助除外，如國(guó)家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時(shí)關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財(cái)政補(bǔ)貼對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響 及其變動(dòng)趨勢(shì)。 ? 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進(jìn)行 IPO審計(jì)時(shí)應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。 南京高科投資性房地產(chǎn) 公允價(jià)值運(yùn)用案例分析 ? 作為以從事開發(fā)區(qū)基建起步的上市公司，南京高科的園區(qū)建設(shè)是公司優(yōu)勢(shì)及重心所在。公司背靠南京市政府控股 100％的南京新港開發(fā)總公司，在土地開發(fā)上有著無與倫比的政府資源支持優(yōu)勢(shì)。公司的儲(chǔ)備土地主要是工業(yè)用地，取得成本相對(duì)較低。 ? 根據(jù)新公布的 《 投資性房地產(chǎn) 》 準(zhǔn)則，上市公司可以通過賺取租金或持有房地產(chǎn)等待其增值獲取利潤(rùn)。在具體的計(jì)算方法上，該準(zhǔn)則引入了公允價(jià)值模式。一旦投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值提升，上市公司的財(cái)報(bào)將體現(xiàn)這些利潤(rùn)。該準(zhǔn)則使得像南京高科這樣經(jīng)營(yíng)園區(qū)的上市公司，受益于公允價(jià)值的調(diào)整。但實(shí)際上，南京高科并沒有使用公允價(jià)值核算相關(guān)投資性房地產(chǎn)，而選擇了成本法核算，這是什么原因呢？ ? ，雖然能夠享受房地產(chǎn)升值帶來的收益，但在會(huì)計(jì)政策變更之時(shí)企業(yè)的凈資產(chǎn)會(huì)出現(xiàn)較大增長(zhǎng)，從而影響當(dāng)期甚至后期凈資產(chǎn)收益率的增長(zhǎng)，而凈資產(chǎn)收益率往往是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)考察的重要指標(biāo)。 ，而不采用公允價(jià)值計(jì)量法，可能更多的是看中成本法對(duì)利潤(rùn)的調(diào)節(jié)作用。因?yàn)樵诓捎贸杀痉ǖ那闆r下，當(dāng)房地產(chǎn)出售時(shí)，售價(jià)減去成本產(chǎn)生的利潤(rùn)能夠一次性全部進(jìn)入當(dāng)期收益；在使用公允法時(shí)，由于每個(gè)報(bào)告期末，都要根據(jù)當(dāng)時(shí)的公允價(jià)值確認(rèn)損益，到出售時(shí)，實(shí)際已將收益分?jǐn)傆诟鱾€(gè)報(bào)告期。因此，未來期望通過出售房地產(chǎn)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)或扭虧的企業(yè)當(dāng)然會(huì)繼續(xù)使用成本法計(jì)價(jià)，在 A股市場(chǎng)中已有不少這樣的案例。 ? ，房地產(chǎn)資產(chǎn)每期需要計(jì)提折舊，使其賬面成本不斷減小的同時(shí)也減少了企業(yè)當(dāng)期利潤(rùn)，而出售時(shí)則相當(dāng)于將以往已計(jì)提的折舊全部轉(zhuǎn)化為出售期的利潤(rùn)，變相實(shí)現(xiàn)了利潤(rùn)在不同期間的調(diào)節(jié)。在行業(yè)景氣度較高時(shí)，企業(yè)更愿意采用成本法，因?yàn)殡m然有折舊減少了當(dāng)期利潤(rùn)，但一方面企業(yè)的稅收也隨之減少了，另一方面，出售時(shí)帶來的巨大利潤(rùn)，無論是對(duì)達(dá)到股權(quán)激勵(lì)要求的增長(zhǎng)目標(biāo)，還是關(guān)鍵時(shí)刻避免企業(yè)戴帽退市，顯然都大有益處。 ，符合投資性房地產(chǎn)的特性，能夠較好地反映投資性房地產(chǎn)的價(jià)值和能力。但新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式計(jì)量的適用條件是嚴(yán)格的，不允許公司采用估值技術(shù)確定投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值，要根據(jù) 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 3號(hào) ———投資性房地產(chǎn) 》 應(yīng)用指南，關(guān)于“同類或類似房地產(chǎn)”的定義，進(jìn)行價(jià)值評(píng)估十分復(fù)雜和困難。 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師為公司招股說明書、定期報(bào)告、申請(qǐng)發(fā)行新股材料中的財(cái)務(wù)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告或?qū)徍藞?bào)告時(shí)，應(yīng)單獨(dú)對(duì)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目予以充分關(guān)注，對(duì)公司在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實(shí)。 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號(hào) ——非經(jīng)常性損益（ 2022年修訂）（ 2022年 10月 31日 證監(jiān)會(huì)公告 [2022]43號(hào)） .doc ? 非經(jīng)常性損益的特點(diǎn)決定了其不具有持續(xù)性，如果非經(jīng)常性損益占企業(yè)當(dāng)期利潤(rùn)比重較高，則往往被理解為企業(yè)的持續(xù)盈利能力受到限制，企業(yè)自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性。 4. 資產(chǎn)評(píng)估是否合規(guī)、合理的問題 ? 常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評(píng)估定價(jià)的傾向 – 任意擴(kuò)大應(yīng)用范圍，在實(shí)際運(yùn)用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對(duì)特定的長(zhǎng)期投資（如約定了投資報(bào)酬的長(zhǎng)期投資等）、某些能夠用于獨(dú)立經(jīng)營(yíng)并獲利的機(jī)器設(shè)備采用擴(kuò)大到對(duì)存貨采用； 注：收益現(xiàn)值法的適用條件為： 1）資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計(jì)算； 2）未來收益可以正確預(yù)測(cè)。 – 隨意地確定折現(xiàn)率 – 對(duì)于估計(jì) , 假設(shè)缺乏合理依據(jù)。 5. 出資是否存在瑕疵 ? 企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個(gè)別現(xiàn)象，對(duì)于擬上市的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成上市的實(shí)質(zhì)性障礙，關(guān)鍵還是要看如何解決或者解決的是否徹底。 ? 常見問題： ? （ 1）非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評(píng)估 ? （ 2）出資未及時(shí)到位 ? （ 3）驗(yàn)資報(bào)告存在瑕疵 ? （ 4）無形資產(chǎn)出資比例超過注冊(cè)資本 20% ? （ 5）以劃撥的土地出資 ? （ 6）以公司自身資產(chǎn)增資 ? （ 7）資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增實(shí)收資本 ? （ 8）重復(fù)出資 ? （ 9）混淆新設(shè)與變更設(shè)立 ? （ 10）以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資 ? （ 11）以房產(chǎn)使用權(quán)作價(jià)出資 創(chuàng)業(yè)板無形資產(chǎn)出資問題 ? 無形資產(chǎn)出資作價(jià)過高由于對(duì)申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)在技術(shù)、成長(zhǎng)性有著較高的要求，有些申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市的公司存在輕資產(chǎn)的情況，實(shí)物資產(chǎn)不多，但有著較多的專利權(quán)等無形資產(chǎn)，其中有些是由主要股東投人的，在投人時(shí)往往經(jīng)過評(píng)估且增值較多 。有的企業(yè)設(shè)立股份公司時(shí)投人的無形資產(chǎn)，在投人的當(dāng)年或次年就全額或大額計(jì)提了減值準(zhǔn)備，審核人員會(huì)認(rèn)為這些投人的資產(chǎn)可能存在作價(jià)不實(shí)或不適用的問題，損害了股份公司的利益 ? 以企業(yè)白身的專利權(quán)作為主要股東個(gè)人出資有些企業(yè)的專利權(quán)往往是由主要股東組織公司的技術(shù)人員利用公司的設(shè)備而發(fā)明的，卻以主要股東個(gè)人的名義申報(bào)的，名義上屬于主要股東個(gè)人，實(shí)際上應(yīng)屬于公司所有若股東以此作為出資，則存在出資不實(shí)的問題。 ? 無形資產(chǎn)出資的其他問題以專利權(quán)作為出資的，還要考慮該專利權(quán)的剩余有效期限以及是否存在法律糾紛，股東以快到期的專利權(quán)或以存在法律糾紛的專利權(quán)作為出資也可能涉及出資不實(shí)的問題專利權(quán)的維護(hù)費(fèi)用是否及時(shí)繳納涉及專利權(quán)的有效性問題也應(yīng)充分關(guān)注此外，以計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)出資的要關(guān)注其是否經(jīng)過有關(guān)部門備案及是否在有效期內(nèi)。 ? 創(chuàng)業(yè)板固定資產(chǎn)出資問題 ? 固定資產(chǎn)出資作價(jià)過高有的企業(yè)設(shè)立股份公司時(shí)投人的固定資產(chǎn)，在投人的當(dāng)年或第二年就全額計(jì)提或大額計(jì)提了減值準(zhǔn)備，審核人員會(huì)認(rèn)為這些投人的固定資產(chǎn)可能存在作價(jià)不實(shí)或出資的固定資產(chǎn)不適用的問題，損害了股份公司的利益 ? 用于出資的固定資產(chǎn)沒有發(fā)票這種情況多見于民營(yíng)企業(yè)由于部分民營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者在這方面的意識(shí)較為淡薄，為了獲得比較便宜的固定資產(chǎn)采購價(jià)格，可能未索要發(fā)票如果將沒有發(fā)票的固定資產(chǎn)作為出資投人到擬發(fā)行主體，將會(huì)導(dǎo)致無法對(duì)其所有權(quán)進(jìn)行認(rèn)定。 資金來源不合法 ? 在審核過程中，審核人員比較關(guān)注股東用于出資的資金來源是否合法如果資金來源不合法，可能會(huì)對(duì)其產(chǎn)生較大障礙。 ? 例如，目前有的外商投資企業(yè)實(shí)際上是境內(nèi)自然人在境外設(shè)立公司，然后通過境外設(shè)立的公司投資到境內(nèi)設(shè)立的公司，而從境外投資到境內(nèi)的資金有可能是境內(nèi)白然人通過非法途徑轉(zhuǎn)移到境外的如果發(fā)行申請(qǐng)人無法說明從境外投資于境內(nèi)資金來源的合法性，其發(fā)行申請(qǐng)可能會(huì)被否決。 提示： ? 資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報(bào)廢資產(chǎn)出資本質(zhì)上屬于出資不實(shí)，需要補(bǔ)足。 ? 其中，對(duì)于資產(chǎn)評(píng)估增值造成的增加的折舊與攤銷問題，屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整，應(yīng)追溯調(diào)整且補(bǔ)繳因多提折舊或攤銷而少交的企業(yè)所得稅。 針對(duì)出資瑕疵的解決思路 ? 無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實(shí)是充足的，需要相關(guān)股東補(bǔ)足的，要以后續(xù)投入或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式使資本到位。 ? 要經(jīng)驗(yàn)資報(bào)告確認(rèn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)對(duì)出資情況進(jìn)行復(fù)核并出具復(fù)核報(bào)告。 ? 需要證明產(chǎn)權(quán)歸屬的，應(yīng)由相關(guān)主管部門、資產(chǎn)所有權(quán)單位出具證明或者文件，務(wù)必取得。 ? 如果這個(gè)問題影響較大，需要運(yùn)行三年，當(dāng)然如果本問題就發(fā)生三年前，那么其影響已經(jīng)很小，經(jīng)實(shí)踐證明也是能夠規(guī)范運(yùn)行的，沒有問題。 解決思路 ? 盡管公司法對(duì)出資不到位的問題已經(jīng)明確責(zé)任歸屬，即責(zé)任股東應(yīng)該負(fù)有補(bǔ)繳義務(wù)，其他股東負(fù)有連帶責(zé)任，為了避免審核通過過的問題，因?yàn)榘l(fā)審委會(huì)擔(dān)心以后的糾紛，所以責(zé)任股東或者相關(guān)股東要出具對(duì)該出資瑕疵承擔(dān)責(zé)任的承諾。 ? 如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責(zé)任為更好。 ? 補(bǔ)足的方式主要有兩種 ： 貨幣資金補(bǔ)足；股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)補(bǔ)足、債權(quán)補(bǔ)足。 6. 關(guān)注募集資金使用方向與效益問題 ? 目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本次募集資金投資項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進(jìn)行比較分析。 ? 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 – 解析： 《 首發(fā)管理辦法 》 規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)與公司運(yùn)用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動(dòng)。 ? 案例： 某公司 03年底固定資產(chǎn)僅 157萬元，募資 6400萬元將用于購置生產(chǎn)設(shè)備，折舊的大幅上升將對(duì)公司未來盈利形成巨大壓力 . 還比如有的企業(yè)，賬面貨幣資金 10幾個(gè)億，還要融資、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再說。 證監(jiān)會(huì)關(guān)注募集資金投資項(xiàng)目，審計(jì)也應(yīng)保持關(guān)注 ? 原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應(yīng)，關(guān)注發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的情形。 ? 如果用于擴(kuò)大產(chǎn)能，則關(guān)注產(chǎn)能消化能力和市場(chǎng)前景，要求提供銷售合同為依據(jù)。 ? 用于生產(chǎn)新產(chǎn)品，特別關(guān)注新產(chǎn)品是否需要技術(shù)或者產(chǎn)品認(rèn)證，認(rèn)證取得情況。 ? 關(guān)于項(xiàng)目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉(zhuǎn)讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。 ? 創(chuàng)業(yè)板 2022年有 3家因?yàn)槟技Y金使用的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)問題被否掉：具體如下： ? 【 北京東方紅、深圳佳訊視訊 】 本次募集資金擬投向的項(xiàng)目尚處于國(guó)家有關(guān)部門的技術(shù)評(píng)審階段，還未取得有關(guān)批準(zhǔn)及證書。申請(qǐng)人預(yù)計(jì) 34個(gè)月內(nèi)可取得證書，但也存在因國(guó)家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該證書被延期授予的可能性。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 ? 【 賽輪股份 】 本次募集資金將投資于某三個(gè)項(xiàng)目。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)一個(gè)募集資金投資項(xiàng)目嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場(chǎng)發(fā)展存在不確定性；同時(shí)，兩個(gè)募集資金投資項(xiàng)目在技術(shù)、市場(chǎng)等方面均存在重大不確定性，不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 7. 稅收政策與調(diào)整 問題 ? 稅務(wù)問題一直是歷年審核的重點(diǎn)，主要涉及以下幾方面 : 的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國(guó)家規(guī)定， 是不能接受的。 ，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情形 。不存在非正常的大額欠稅 。以適 當(dāng)?shù)纳矸莳?dú)立繳稅 (如已達(dá)一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題 ) 。 具體提示 ? 發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)； ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家法規(guī)政策不符的，省級(jí)稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示； ? 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰； ? 公眾公司更應(yīng)承擔(dān)納稅義務(wù)： – 是否受過處罰，要披露； – 再看是否屬于重大，構(gòu)成障礙； ? 案例： 某公司 01－ 03年享受增值稅即征即退政策，此項(xiàng)補(bǔ)貼收入占凈利潤(rùn)達(dá) 71％、 66％、 43％； 05年末該政策被取消。 點(diǎn)評(píng)： 像這種公司對(duì)于稅收優(yōu)惠的依賴過大，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在政策風(fēng)險(xiǎn)。 其中涉稅事項(xiàng)的調(diào)整問題 ? 收入或者成本方面的調(diào)整在審計(jì)過程中必然會(huì)引起稅金的調(diào)整。尤其是對(duì)所得稅的影響。當(dāng)審計(jì)調(diào)整涉及到企業(yè)以前年度所得稅時(shí)，對(duì)原始報(bào)表與申