【正文】 、成長性有著較高的要求，有些申請創(chuàng)業(yè)板上市的公司存在輕資產(chǎn)的情況，實物資產(chǎn)不多，但有著較多的專利權(quán)等無形資產(chǎn)，其中有些是由主要股東投人的，在投人時往往經(jīng)過評估且增值較多 。 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 具體提示 ? 發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)； ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風險作重大事項提示； ? 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰； ? 公眾公司更應(yīng)承擔納稅義務(wù)： – 是否受過處罰，要披露； – 再看是否屬于重大，構(gòu)成障礙； ? 案例： 某公司 01－ 03年享受增值稅即征即退政策，此項補貼收入占凈利潤達 71％、 66％、 43％； 05年末該政策被取消。 ? 這個案例曾經(jīng)引起投行界以及會計界以致法律界的高度關(guān)注，尤其是投資銀行領(lǐng)域的關(guān)注程度很高，從目前來看，上市前補繳如此巨額稅款的案例還是第一家，由此也引發(fā)了很多的質(zhì)疑，因為很多企業(yè)其實也面臨著類似的境遇問題。如果涉及審計調(diào)整事項導致的補繳稅款較少，一般不高于當期該稅種應(yīng)納額的 30%，若充分披露，也是允許的，但增值稅一般被視為高壓線，容易使人產(chǎn)生很多財務(wù)遐想，建議少碰為妙。 ? 這類問題對于中小企業(yè)存在較多，因為從銀行等金融機構(gòu)獲得外部融資并不容易，而且成本較高，而調(diào)用關(guān)聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實際控制人來講則是更加容易的事情 —— 尤其是很多企業(yè)在集團內(nèi)部設(shè)立了專門為調(diào)劑資金余缺而建立的財務(wù)中心，則在不同企業(yè)間進行資金調(diào)撥成為一種制度化和經(jīng)常化的工作。 2022年公司法修訂的時候充分考慮了這一現(xiàn)實，允許設(shè)立一人有限責任公司，代持股權(quán)的問題就不存在了。 ■ 財務(wù)指標的合理性 縱向分析財務(wù)指標的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。這就相應(yīng)地負債率就低，但這種公司需要大筆資金發(fā)展業(yè)務(wù)，這就造成了，看起來負債率低，實際很缺錢的尷尬。 會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。這些潛在交易或事項，在滿足一定的確認條件時，就轉(zhuǎn)為表內(nèi)業(yè)務(wù)。但對離退休人員統(tǒng)籌外福利和實際承擔的家屬、遺屬支出沒有預(yù)計，這與企業(yè)會計準則精神不符。成長性專項意見應(yīng)有嚴密論證程序和依據(jù)充分的專業(yè)意見做支撐。 ■ 如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過 30%的比例等。” ? 如今很多公司其被否的重要原因之一，正是資產(chǎn)負債率過低，造成公司整體融資必要性欠缺，有關(guān)部門認為其完全可以依靠自身的現(xiàn)金流量滿足其經(jīng)營性現(xiàn)金流量的需求 。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。 ? 。 ? 、股東出資投入、租賃和授權(quán)經(jīng)營等方式，不可以采取劃撥方式。也有相當一部分企業(yè)在上市前存在隱瞞收入行為，但為了上市不得已而補繳相關(guān)稅款，也有企業(yè)為了虛構(gòu)收入而補繳稅款。鑒于當時文登市稅收任務(wù)完成情況良好，按照市政府要求，為了進一步支持地方骨干企業(yè)的發(fā)展，文登市國家稅務(wù)局緩征本公司稅款 1000萬元。 7. 稅收政策與調(diào)整 問題 ? 稅務(wù)問題一直是歷年審核的重點，主要涉及以下幾方面 : 的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定， 是不能接受的。 解決思路 ? 盡管公司法對出資不到位的問題已經(jīng)明確責任歸屬，即責任股東應(yīng)該負有補繳義務(wù)，其他股東負有連帶責任，為了避免審核通過過的問題，因為發(fā)審委會擔心以后的糾紛，所以責任股東或者相關(guān)股東要出具對該出資瑕疵承擔責任的承諾。 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 ——非經(jīng)常性損益（ 2022年修訂）（ 2022年 10月 31日 證監(jiān)會公告 [2022]43號） .doc ? 非經(jīng)常性損益的特點決定了其不具有持續(xù)性，如果非經(jīng)常性損益占企業(yè)當期利潤比重較高，則往往被理解為企業(yè)的持續(xù)盈利能力受到限制，企業(yè)自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。 南京高科投資性房地產(chǎn) 公允價值運用案例分析 ? 作為以從事開發(fā)區(qū)基建起步的上市公司，南京高科的園區(qū)建設(shè)是公司優(yōu)勢及重心所在。 有的上市公司在重組過程中，利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易時機選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。 ? 關(guān)注審核報告格式的變化 ? 按照 《 中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3111號 — 預(yù)測性財務(wù)信息的審核 》 執(zhí)行審核程序以及出具報告。 ? 常見問題（ 7） – 關(guān)聯(lián)交易定價政策不合理； – 關(guān)聯(lián)交易定價變動頻繁，合理性依據(jù)不足； – 關(guān)聯(lián)購銷價款結(jié)算違反合同協(xié)議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規(guī)占用資金； – 與關(guān)聯(lián)方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償?shù)年P(guān)聯(lián)交易等等。將經(jīng)營業(yè)績做低，輕裝上陣，以求增加未來收益。 ? 2022年，南方證券吸收了大量的委托理財業(yè)務(wù)，并簽訂大量保底合約，這是南方證券增資擴股的開始，也為后來背上包袱埋下伏筆。二是品牌商城，主要是 B2C模式，收取傭金。新增收入遠遠超過新增預(yù)收賬款。 ? 創(chuàng)業(yè)板目前成為創(chuàng)富版， 2022年底平均市盈率 。淘寶網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞，搜索競價排名的出價和關(guān)鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定費率，通過支付寶實時向賣家收費。 2022年 ,改制為股份有限公司。為避免次年ST或者虧損做好準備。 ? 關(guān)聯(lián)交易的特點是面廣、種類繁多、交易頻繁、內(nèi)容復(fù)雜、金額及影響大、內(nèi)部安排、容易操縱，對企業(yè)報表的影響大，并難以發(fā)現(xiàn)及監(jiān)管。 ? 目前未達到盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施。因為交易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。公司背靠南京市政府控股 100％的南京新港開發(fā)總公司，在土地開發(fā)上有著無與倫比的政府資源支持優(yōu)勢。 4. 資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題 ? 常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評估定價的傾向 – 任意擴大應(yīng)用范圍，在實際運用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經(jīng)營并獲利的機器設(shè)備采用擴大到對存貨采用； 注：收益現(xiàn)值法的適用條件為： 1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計算； 2）未來收益可以正確預(yù)測。 ? 如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責任為更好。 ，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且情節(jié)嚴重的情形 。 ? （ 3）其余為正常經(jīng)營中產(chǎn)生的期末已申報尚未繳納的增值稅、產(chǎn)成品盤虧的進項稅額轉(zhuǎn)出調(diào)整。補繳稅款行為在民營擬上市企業(yè)中尤為突出。 ? 、專利和專有技術(shù)，但在有合理理由的情況下，也可以采取許可使用的方式進行處理。在法律允許的前提下，通過適當?shù)陌才?，對員工持股涉及的有關(guān)事宜進行管理 (包括限制轉(zhuǎn)讓、離職強制轉(zhuǎn)讓、未上市回購等 ) ? 。 ? 情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。 ? “當然，不是說負債率越低，ＩＰＯ一定被否，關(guān)鍵要看賬面流動資金，看其是否有融資的必要。 取消 116號文件的 30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。 ? 保薦機構(gòu)應(yīng)充分揭示企業(yè)的成長性風險，并督促企業(yè)在招股說明書中作“重大事項提示”。 其他事項 國有企業(yè)的統(tǒng)。 ? 案例：成長性不足 項目 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)利潤 利潤總額 凈利潤 2022年 16 月 94, 82, 5, 5, 4, 2022 年度 187, 171, 2, 3, 2, 2022 年度 117, 101, 8, 8, 5, 2022年度 59, 54, 1, 1, 1, 1表外問題 ? 表外財務(wù)風險是指按照現(xiàn)行的會計準則不計入資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，但對資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生潛在重大影響的交易或事項，需要在會計報表附注中進行說明。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 ? “創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模普遍都很小，多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司來自互聯(lián)網(wǎng)ＩＴ業(yè)，屬輕資產(chǎn)企業(yè)，固定資產(chǎn)較少而較難取得銀行貸款。 ■ 三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整 一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債進行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。 代持股權(quán)產(chǎn)生的歷史背景 ? 1999年公司法規(guī)定，有限責任公司至少有兩名股東 (國有獨資公司除外 )這一強制規(guī)定，使得很多由一個自然人成立的公司，為了不想設(shè)立個人獨資企業(yè)這類無限責任的企業(yè)，采取了由另一名主體，多數(shù)是設(shè)立人或者是實際控制人的親朋好友，代持一小部分股權(quán)的方式，而產(chǎn)生了代持股權(quán)的問題。 ? 對于擬上市企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借與資金占用問題，幾乎每一家企業(yè)都或多或少存在。例如某造紙企業(yè)，為粉飾申報期的業(yè)績，補繳了增值稅近一個億，最終被監(jiān)管層以會計基礎(chǔ)薄弱勸回。 ? 2022年，該公司的控股股東曲軸總廠做出書面承諾，如果天潤曲軸因上述增值稅問題將來被稅務(wù)機關(guān)處罰或者遭受其他任何損失，均由曲軸總廠承擔。以適 當?shù)纳矸莳毩⒗U稅 (如已達一般納稅人標準但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題 ) 。 6. 關(guān)注募集資金使用方向與效益問題 ? 目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進行比較分析。 5. 出資是否存在瑕疵 ? 企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬上市的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成上市的實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵還是要看如何解決或者解決的是否徹底。 ? 根據(jù)新公布的 《 投資性房地產(chǎn) 》 準則，上市公司可以通過賺取租金或持有房地產(chǎn)等待其增值獲取利潤。 為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。 、謹慎 處罰措施如下 ? 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測 80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。 ? 目前因關(guān)聯(lián)交易而被否的企業(yè)，主要存在以下問題：（ 1）交易的日的及動機；（ 2）定價不公允或不能證實其定價是公允的；（ 3）關(guān)聯(lián)方界定不完整；（ 4）會計處理不當；（ 5）交易程序不規(guī)范；（6）實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化； ? 例如：某公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關(guān)聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。 ? 利潤平滑。 ? 2022年 11月，爆發(fā)信用危機，機構(gòu)客戶、個人投資者紛紛撤離，委托理財客戶天天上門索債。網(wǎng)絡(luò)游戲本身包括收費游戲和免費游戲，對于收費游戲網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數(shù)和時間成正比，道具收費是其另一收入來源。應(yīng)收賬款的大量增加，預(yù)收賬款大量減少，說明該公司可能存在收入確認提前，導致的應(yīng)收與預(yù)收問題， 2022年更少，嚴重違反通訊行業(yè) 1441的付款習慣，即簽約時付 10%，到貨時付 40%，初驗時付40%，剩下 10%作為質(zhì)保金。 同花順案例 ? 金融資訊和數(shù)據(jù)服務(wù) ? 收入確認原則為：在提供金融資訊和數(shù)據(jù)服務(wù)前，預(yù)收全部款項，待提供服務(wù)時平均分攤。 關(guān)于電子商務(wù)服務(wù)商收入 ? 淘寶網(wǎng)為例，主要從事，個人對個人銷售（ C2C），公司對個人銷售業(yè)務(wù)（ B2C）。 按照原來的準則，賦予了企業(yè)的選擇權(quán)，但也成為企業(yè)盈余管理的重要工具 2022年參股南方證券的多家企業(yè)計提減值準備的情況，說明了什么？ 南方證券沉浮始末 ? 1992年 12月 21日，南方證券有限公司在深圳特區(qū)成立。這時的重壓之下，容易導致管理當局計提較低的減值準備，使得公司剛好盈利。 ? 常見問題（ 5）： – 不分性質(zhì)，只按債務(wù)人對應(yīng)收款項進行分類，賬齡也混合處理； – 在未征得債務(wù)人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應(yīng)收款項處理，人為優(yōu)化應(yīng)收款項的賬齡結(jié)構(gòu)。 ? 申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預(yù)測。 ? 關(guān)聯(lián)方界定不完整 ? 會計處理不當 ? 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化采用的主要方式 ? 通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 關(guān)于非經(jīng)常性損益 根據(jù)公開發(fā)行證