【文章內(nèi)容簡介】 開檔次 （七） 員工持股的資金來源 1 經(jīng)濟補償金轉(zhuǎn)股 2 個人以現(xiàn)金出資認購 3 由公司非員工股東擔(dān)保，借貸款認購 4 公司公益金轉(zhuǎn)借給職工 5 科技成果、專利或非專利技術(shù)入股 （八） 職工持股的操作程序 可行性 研究 聘請 專業(yè)機構(gòu) 評估 確定股價 確定 持股比例 明確 收購主體 解決 資金來源 制定 操作方案 進入 審批程序 變更 工商登記 （九） 員工持股計劃存在的問題 1 股權(quán)管理機制不健全： 缺少規(guī)范的管理主體 相關(guān)法規(guī)不健全 ,操作上有漏洞 2 權(quán)益行使機制不健全 . 普通職工參與決策，影響決策效率 3 股權(quán)流動機制不健全 . 《 公司法 》 不允許保留庫藏股，難予建立 “ 股票 ” 與 “ 資金 ” 蓄水池以保證合理流動 十三 主輔分離輔業(yè)改制人員分流問題 ?體現(xiàn)一個核心 結(jié)構(gòu)調(diào)整、主輔分離、精干主業(yè) 改制輔業(yè)、減員增效、人員分流 ?實施兩個置換 國企產(chǎn)權(quán) 國企職工身份 1 現(xiàn)金支付 3 股權(quán)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股 2 股權(quán)換債權(quán) 4 經(jīng)營者收購員工股 推動兩個走向 ：國企走向 國企職工走向 ?堅持三個原則： ，分步實施： 正確處理 改革、發(fā)展、 穩(wěn)定的關(guān)系， 充分考慮 企業(yè)、職工和社會的承 受能力，； ： 改制分流與結(jié)構(gòu) 調(diào)整、改制重組與做強主業(yè)相結(jié)合； ，規(guī)范操作： 堅持 公開、公平、公正， 維護 國家、企業(yè)及職工的合法權(quán)益， 防止 國有 資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務(wù)。 ?解決四個問題 “ 大而全、小而全 ” 的結(jié)構(gòu)調(diào)整 ,將輔助企業(yè)股份化 ,有償解除或變更勞 動關(guān)系 ,減輕社會壓力 （一） 輔業(yè)改制運作程序 業(yè)務(wù)資產(chǎn) 分拆 國企資產(chǎn) 置換 人員分流 安置 職工身份 置換 理清 職工身份 確定 置換方案 （二） 輔業(yè)改制資產(chǎn)處理 、損失核銷、產(chǎn)權(quán)變更優(yōu)惠 ,可用原主體 企業(yè)資產(chǎn)補足 、入股、租賃或轉(zhuǎn)為債權(quán) （三） 債權(quán)債務(wù)處理 ,繼續(xù)承擔(dān) ,按比例承擔(dān) ,可分期償還 、工資、 醫(yī)藥費和欠繳社保等債務(wù) ,由原主體企 業(yè)妥善處理 （四） 人員分流勞動關(guān)系處理 ? 分流入改制企業(yè)的 與原企業(yè)變更或解除勞動合同 與改制企業(yè)簽定 3年以上勞動合同 ? 分流入改制為非國有控股企業(yè)的 與原企業(yè)解除合同，支付經(jīng)濟補償金 由職工自愿決定認錢、認股、認債 ? 分流入國有法人控股企業(yè)的 與原企業(yè)變更勞動合同，用工主體變?yōu)楦闹破髽I(yè) 工齡合并計算，養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療保險由改制企 業(yè)接續(xù) （五） 稅收優(yōu)惠政策 享受稅收優(yōu)惠 的條件： 、產(chǎn)權(quán)清晰、產(chǎn)權(quán)主體多元化 30%以上 3年以上勞動合同 享受稅收優(yōu)惠的稅種（三年免收）： 城市維護建設(shè)稅、教育費附加 企業(yè)所得稅 （六） 界定 “ 三類資產(chǎn) ” 非主業(yè)資產(chǎn) : 閑置資產(chǎn)： 閑置一年以上的企業(yè)資產(chǎn) 關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)： （七） 主輔劃分標準 企業(yè)不同 標準不一 一廠一策 因企制宜 三類資產(chǎn)認定： 由財政管理部門認定 輔業(yè)改制，產(chǎn)權(quán)多元化認定： 由經(jīng)貿(mào)委部門認定 富余人員簽定合同安置比例的認定： 由勞動和社會保障部門認定 十四 改制重組中的主要風(fēng)險 ?信息 風(fēng)險 ?資產(chǎn) 風(fēng)險 ?負債 風(fēng)險 ?財務(wù) 風(fēng)險 ?經(jīng)營 風(fēng)險 ?整合 風(fēng)險 ?政府行為 風(fēng)險 ?社會 風(fēng)險 ?第三方攻擊 的風(fēng)險 ?反壟斷 風(fēng)險 ?不可抗力 風(fēng)險 ?其他法律 風(fēng)險 （一） 法律風(fēng)險的種類 ?民事性法律風(fēng)險 a 主體不合格 b 資產(chǎn)股權(quán)瑕疵 c 程序欠缺 ?行政性法律風(fēng)險 a 工商管理 b 國資管理 c 證券監(jiān)管 d 稅收監(jiān)管 ?刑事性法律風(fēng)險 a 妨害企業(yè)管理 b 侵犯公共財產(chǎn) c 危害稅收監(jiān)管 （二） 改制重組風(fēng)險的控制與防范 ?設(shè)計風(fēng)險管理方案 1 確定風(fēng)險管理目標 2 確定風(fēng)險管理程序 3 確定風(fēng)險控制的具體手段 ?重視中介機構(gòu)的作用 ?重視重組前的審慎調(diào)查 ?特別注意相關(guān)協(xié)議條款 ?擔(dān)保措施 辦公電話： 01066568099 13501065817 個人信箱： Email： 企業(yè)境外融資 注意事項 ? 境外融資的類型 —— 境外間接融資：基本沒有（除在境內(nèi)可開展業(yè)務(wù)的境外銀行） —— 境外直接融資：直接用項目在境外招商引資；境外上市 。 ? 境外融資必須要有專業(yè)中介機構(gòu) ? 境外融資一般要進行路演等工作 一 境外融資的類型 （一） 間接融資 境內(nèi)企業(yè)一般不能在境外間接融資。 （二）直接融資 ? 境外直接上市 融資： 直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。 ? 境外間接上市融資： 國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 ? 項目招商引資： 指境內(nèi)企業(yè)通過商業(yè)計劃書（商業(yè)計劃書基本內(nèi)容見附件一）等形式在境外用項目招商引資。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構(gòu) ? 境內(nèi)財務(wù)顧問 ? 公司保薦人 ? 公司境外律師 ? 保薦人律師 ? 公司境內(nèi)律師 ? 國際會計師 ? 公關(guān)公司 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構(gòu) ? 境內(nèi)財務(wù)顧問 —— 熟悉境內(nèi)外差異 ,為企業(yè)制定上市方案 ,協(xié)助企業(yè)逐步規(guī)范擬上市企業(yè)在管理、戰(zhàn)略、財務(wù)等方面符合國際標準 ,協(xié)調(diào)各專業(yè)機構(gòu)高效率實施。 ? 公司保薦人 —— 大都是國外的證券公司或金融公司 ,負責(zé)公司股票的發(fā)行和銷售。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門和交易所申報。 ? 保薦人律師 —— 審查招股書 ,出具相關(guān)法律意見書。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構(gòu) ? 公司境內(nèi)律師 —— 完成公司在內(nèi)地的改制，出具相關(guān)法律意見書。 ? 國際會計師 —— 審計公司過去三年的財務(wù)報表，出具審計報告。 ? 公關(guān)公司 —— 公司上市前的路演安排、媒體宣傳、宣傳材料的制作。 對于擬赴境外上市融資而言的內(nèi)地企業(yè) ,聘請合格的境內(nèi)財務(wù)顧問尤為重要，優(yōu)秀的財務(wù)顧問將幫助企業(yè)節(jié)省大量的時間和費用，協(xié)助企業(yè)成功上市。 對于用項目在境外招商引資的企業(yè)，聘請合格的境內(nèi)外財務(wù)顧問也很重要。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機構(gòu) ? 境內(nèi)財務(wù)顧問 ? 由財務(wù)顧問通過對企業(yè)項目可行性研究和產(chǎn)業(yè)趨勢與政策分析，研究分析企業(yè)的市場潛力和擴張能力，幫助企業(yè)制定長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并以此確定企業(yè)的融資計劃和并購擴張等資本經(jīng)營的安排。 ? 財務(wù)顧問根據(jù)對企業(yè)的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內(nèi)外的項目融資、產(chǎn)權(quán)融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力量，根據(jù)自身的經(jīng)營目標和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。 ? 財務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時間表，提供發(fā)行上市股票不同時間地點、途徑的建議，使企業(yè)作出充分準備。 ? 財務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)經(jīng)營目標和資本運作情況，協(xié)助制訂現(xiàn)代企業(yè)制度綱要，作出企業(yè)法人治理方案和中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并定期組織專家顧問團成員與企業(yè)座談交流，提供權(quán)威的企業(yè)診斷咨詢報告和管理決策方案。 ? 選擇 既 了解國內(nèi)企業(yè)同時又熟悉海外資本市