企業(yè)改制與實務操作教材(編輯修改稿)
2025-02-05 23:36 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 比例、增配股數(shù)、合計持股數(shù)等）、股份轉(zhuǎn)讓記錄（股份轉(zhuǎn)讓日期、原持股數(shù)、轉(zhuǎn)讓股數(shù)、實持股數(shù)等）；其他應注意事項及說明。至于股東名冊，每個股東都要簽名，并附身份證明，以供股東隨時查閱。 國企改制的程序 １２．召開股東代表大會 ? 職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產(chǎn)生股東代表。股東代表產(chǎn)生后，即可召開股東代表大會。 ? 第一次股東代表大會的主要任務是審議、修改、通過企業(yè)章程以及 《 股權(quán)證管理辦法 》 等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部運行組織，如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等，以開始企業(yè)的正式運營。上述股東代表大會通過的文件、選舉等，最后都需要形成書面的決議。其中企業(yè)的章程應當載明以下內(nèi)容： 國企改制的程序 ? 公司章程應當載明以下內(nèi)容： ? 股份合作制企業(yè)的名稱和住所； ? 企業(yè)的類型； ? 經(jīng)營范圍； ? 注冊資本； ? 股東出資方式和出資數(shù)額； ? 股東的姓名或名稱； ? 股東和非股東在職職工的權(quán)利與義務； ? 股份取得的條件和程序； ? 企業(yè)的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ? 企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生辦法、任職期限以及職權(quán)； ? 財務管理制度和利潤分配方法； ? 企業(yè)的解散事由和清算辦法； ? 企業(yè)章程修訂程序； ? 股東認為需要規(guī)定的其他事項。 國企改制的程序 ? 董事會議事規(guī)則主要包括以下內(nèi)容： ? 總則 ? 董事會的職權(quán) ? 董事會 ? 董事長 ? 董事會會議的召開 ? 董事會議案 ? 董事會決議 ? 董事會記錄 ? 董事會費用 ? 修改議事規(guī)則 國企改制的程序 ? 總經(jīng)理工作細則包括的主要內(nèi)容： ? 總經(jīng)理負責制 ? 總經(jīng)理辦公會議通知 ? 議題擬定 ? 議事程序 ? 會議紀要 ? 高級管理人員及其職責 ? 對董事會、監(jiān)事會的報告制度 國企改制的程序 １２．工商、稅務登記 ? 企業(yè)根據(jù)有關企業(yè)登記法律、行政法規(guī)的要求，向工商管理機關遞交所需文件和材料，申請企業(yè)登記。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權(quán)證明管理辦法；選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會的股東代表大會決議；驗資報告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經(jīng)營場地證明（場所位置、使用權(quán)證明、使用年限、租賃協(xié)議等）；工商管理機關需要的其他材料。 改制方案的設計 ? 改制方案的內(nèi)容 一 . 改制企業(yè)基本情況 企業(yè)簡況，包括： （ 1）企業(yè)名稱； （ 2）企業(yè)住所； （ 3）法定代表人； （ 4）經(jīng)營范圍； （ 5）注冊資金； （ 6）主辦單位或?qū)嶋H投資人。 企業(yè)的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績 : 包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。 職工情況 : 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。 改制方案的設計 二 . 企業(yè)改制的必要性和可行性 必要性 包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。 可行性 結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。 改制方案的設計 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務重組方案 根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。 人員重組方案 指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。 ? 經(jīng)濟補償金原勞動部印發(fā)的 《 違反和解除勞動關系的經(jīng)濟補償辦法 》 （勞部發(fā)[1994]481號）規(guī)定的標準執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當于一個月工資的經(jīng)濟補償金 ,最多不超過十二個月 . ? 職工個人所得經(jīng)濟補償金，可在自愿的基礎上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價股權(quán)或債權(quán)。 ? 變更勞動合同關系 ,及時續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關系 改制方案的設計 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額 ， 確定股本設置的基本原則 ， 包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬 、 處置 ， 是否有增量資產(chǎn)投入 、 增量資產(chǎn)投資者情況等等 。 ? 改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產(chǎn)及在建工程損失 、 擔保損失 、 股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財政部有關企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認處 。 改制方案的設計 ? 企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個人。 企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應當按照評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。 企業(yè)實行分立式改建的，應當按照轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負債經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進行處理。 企業(yè)實行合并式改建的，經(jīng)過
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