國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作教材(編輯修改稿)
2025-03-08 13:00 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 括的主要內(nèi)容： ?總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 ?總經(jīng)理辦公會(huì)議通知 ?議題擬定 ?議事程序 ?會(huì)議紀(jì)要 ?高級(jí)管理人員及其職責(zé) ?對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度 國(guó)企改制的程序 １２．工商、稅務(wù)登記 – 企業(yè)根據(jù)有關(guān)企業(yè)登記法律、行政法規(guī)的要求，向工商管理機(jī)關(guān)遞交所需文件和材料，申請(qǐng)企業(yè)登記。注冊(cè)登記主要需要以下材料：主管部門(mén)同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權(quán)證明管理辦法；選舉產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的股東代表大會(huì)決議；驗(yàn)資報(bào)告、股東名冊(cè)；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地證明（場(chǎng)所位置、使用權(quán)證明、使用年限、租賃協(xié)議等）；工商管理機(jī)關(guān)需要的其他材料。 改制方案的設(shè)計(jì) ? 改制方案的內(nèi)容 一 . 改制企業(yè)基本情況 企業(yè)簡(jiǎn)況，包括： （ 1）企業(yè)名稱(chēng)； （ 2）企業(yè)住所； （ 3）法定代表人； （ 4）經(jīng)營(yíng)范圍； （ 5）注冊(cè)資金； （ 6）主辦單位或?qū)嶋H投資人。 企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) : 包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額及稅后利潤(rùn)。 職工情況 : 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。 改制方案的設(shè)計(jì) 二 . 企業(yè)改制的必要性和可行性 必要性 包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問(wèn)題。 可行性 結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來(lái)的正面效應(yīng)。 改制方案的設(shè)計(jì) 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。 人員重組方案 指企業(yè)在改制過(guò)程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。 ? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金原勞動(dòng)部印發(fā)的 《 違反和解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法 》 （勞部發(fā) [1994]481號(hào)）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行 ,每工作滿(mǎn)一年發(fā)相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 ,最多不超過(guò)十二個(gè)月 . ? 職工個(gè)人所得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價(jià)股權(quán)或債權(quán)。 ? 變更勞動(dòng)合同關(guān)系 ,及時(shí)續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系 改制方案的設(shè)計(jì) 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)額 ， 確定股本設(shè)置的基本原則 ， 包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬 、 處置 ， 是否有增量資產(chǎn)投入 、增量資產(chǎn)投資者情況等等 。 ?改建企業(yè)清查出來(lái)的資產(chǎn)損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產(chǎn)及在建工程損失 、 擔(dān)保損失 、 股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營(yíng)證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財(cái)政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認(rèn)處 。 改制方案的設(shè)計(jì) ?企業(yè)實(shí)行公司制改建，不得將國(guó)有資本低價(jià)折股或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)者及其他職工個(gè)人。 企業(yè)實(shí)行整體改建的，改建企業(yè)的國(guó)有資本應(yīng)當(dāng)按照評(píng)估結(jié)果全部折算為國(guó)有股份，由原企業(yè)國(guó)有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。 企業(yè)實(shí)行分立式改建的，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債經(jīng)過(guò)評(píng)估后的凈資產(chǎn)折合為國(guó)有股份，并可以由原企業(yè)國(guó)有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。分立后沒(méi)有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理。 企業(yè)實(shí)行合并式改建的，經(jīng)過(guò)評(píng)估后的凈資產(chǎn)折合的國(guó)有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應(yīng)當(dāng)由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應(yīng)當(dāng)由合并前各方原國(guó)有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒(méi)有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理 改制方案的設(shè)計(jì) – 幾項(xiàng)重要資產(chǎn)的處置 – 土地使用權(quán)的處置 ?企業(yè)實(shí)行公司制改建，對(duì)占有的國(guó)有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估并按照土地主管機(jī)關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理： （一） 采取作價(jià)入股方式的，評(píng)估后將國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)投資，隨同改建企業(yè)國(guó)有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國(guó)有股份； （二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購(gòu)買(mǎi)國(guó)有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金； （三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。 – 其他無(wú)形資產(chǎn)的處置 ?具體方式：折股 ?部分改制：折股、有償或無(wú)償使用、出資購(gòu)買(mǎi)。 改制方案的設(shè)計(jì) 4. 債務(wù)重組方案 – 改建企業(yè)清理核實(shí)的各項(xiàng)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照以下要求確定債權(quán)債務(wù)承繼關(guān)系，并與債務(wù)人或者債權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議： （一） 企業(yè)實(shí)行整體改建，應(yīng)當(dāng)由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)； （二） 企業(yè)實(shí)行分立式改建，應(yīng)當(dāng)由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)； （三） 企業(yè)實(shí)行合并式改建，應(yīng)當(dāng)由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)。 改制方案的設(shè)計(jì) 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 – 包括改制后企業(yè)的股東名稱(chēng)、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。 – 企業(yè)實(shí)行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資本持有單位制定；在存在兩個(gè)或者兩個(gè)以上國(guó)有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國(guó)有資本持有單位會(huì)同其他的國(guó)有資本持有單位協(xié)商制定。 股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： （一） 股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)； （二） 國(guó)有資本折股以及股份認(rèn)購(gòu)； （三） 股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價(jià)； （四） 其他規(guī)定。 改制方案的設(shè)計(jì) 股東簡(jiǎn)況 – 包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說(shuō)明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。 – 經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)符合 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 的有關(guān)規(guī)定。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個(gè)人認(rèn)購(gòu)股份墊付款項(xiàng)，也不得為個(gè)人貸款提供擔(dān)保。 內(nèi)部職工（包括經(jīng)營(yíng)者）持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過(guò)法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約的責(zé)任
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