【文章內(nèi)容簡介】 分公司 ? 二級 分公司 ? 一級分公司與二級分公司皆為股份有限公司在當?shù)刈缘呐神v單位，在法律上沒有隸屬關系 ? 可由省會級分公司負責人分管整個省級區(qū)域內(nèi)的分公司業(yè)務，或者由總部派駐管理人員駐扎一級分公司，行使對二級分公司的管理職能 兩級分公司方案 資料 來 源： 羅蘭 .貝格分析 Lines 在這兩個備選方案中，醫(yī)藥分銷系統(tǒng)都可以和保健品銷售系統(tǒng)共享一個平臺，實現(xiàn)資源的有機結合 分析 ?鑒于市場對保健品與藥品銷售人員素質及技能要求不同，對于 OTC銷售人員 (醫(yī)藥代表 ) 專業(yè)知識要求很高，需要與藥店或藥品專柜營業(yè)員大量溝通。例：太太醫(yī)藥銷售代表 (OTC)絕大部分由醫(yī)科畢業(yè)人士為主 ?羅蘭貝格建議共享平臺所涉及人員除外，醫(yī)藥銷售人員與保健品銷售人員內(nèi)部分開操作管理，“兩套人馬，一個負責人” 共享平臺 ? 人事 ? 子 /分公司財務人員可兼做醫(yī)藥分公司辦事處流水帳 ? 后勤 ? 貨調(diào) ? 倉庫 醫(yī)藥銷售分公司 武漢 辦事處 廣州 辦事處 杭州 辦事處 … 湖北省級派駐機構 (武漢子 /分公司 ) 廣東省級派駐機構 (廣州子 /分公司 ) 浙江省級派駐機構 (杭州子 /分公司 ) … A1分公司 A2分公司 A3分公司 B1分公司 B2分公司 B3分公司 C1分公司 C2分公司 C3分公司 … 醫(yī)藥銷售系統(tǒng) 保健品銷售系統(tǒng) 資料 來 源： 羅蘭 .貝格分析 Lines 首先采用一系列的評估要素分析方案中涉及到的省級子公司和一級分公司的特點和優(yōu)劣 備選方案 主要的評估要素 ? 法律 地 位 ? 注 冊 登記 ? 稅 務 登記 ? 財務 管理 ? 銷售 合同 和 發(fā) 票 管理 ? 結算的體系 方案 A 方案 B 子公司 管理處3) (一級分公司 ) 分公司 分公司 (二級分公司 ) 總部 省級 市級 資料 來 源： 羅蘭 .貝格分析 3)在市級分公司中指定 24個兼負省級管理處的職能 (一級分公司 )，管理處不具備法律資格，可以由市級分公司經(jīng)理兼管，也可以由總部直接派人 Lines 從法律角度來看， 采用子公司模式母公司可規(guī)避法律風險 .： 不 適用 資料 來 源：《 中 華 人 民 共 和 國 公司 法》 1999修 正 稿， 羅蘭貝格 分析 公司類型 法人資格 民事責任 影響 /考慮問題 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 ? 有限責任公司 ? . ? 有 ? 無 ? 獨立承擔 (以出資額為限 ) ? 總公司承擔 ? 母公司規(guī)避了法律風險 ? 總公司承擔法律風險 Lines 與分公司相比，子公司是獨立的企業(yè)經(jīng)營法人，需要履行較繁瑣的注冊 /撤銷手續(xù)，并且需要一定的注冊資本 資料 來 源：《 中 華 人 民 共 和 國 公司 法》 1999修 正 稿， 羅蘭貝格 分析 工商注冊登記 注冊資本 影響 /考慮問題 ? 工商注冊 ? 取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ? 工商注冊 ? 取得非企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ? 需要 ? 不需要 ? 注冊資本金額多少 ? . 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 .： 不 適用 Lines 兩種方案在所得稅與流轉稅的繳納方面有明顯的不同 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 稅務登記 所得稅 流轉稅 影響 /考慮問題 ? 要 ? 要 ? 獨立繳納 ? 經(jīng)批準可與總公司合并繳納 ? 獨立領購增值稅發(fā)票 ? 獨立繳納 ? 可以在當?shù)仡I購增值稅發(fā)票 ? 在當?shù)鬲毩⒗U納增值稅 ? 發(fā)票的管理問題 (集中 /分散 ) ? 當?shù)乩U納稅款，容易處理和當?shù)囟悇盏年P系 ? 發(fā)票的管理問題 (集中 /分散 ) 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 Lines 子公司財務管理較復雜，會計核算成本較高 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 自負盈虧 / 獨立核算 帳冊系統(tǒng) 財務報表 財務系統(tǒng) 影響 /考慮問題 ? 是 ? 不自負盈虧 ? 獨立核算可選 ? 完整 ? 靈活處理 ? 要求有 (對外報送兼審計 ) ? 無需對外報送，無需審計 ? 利潤中心 ? 成本 /利潤中心 ? 會計 /審計成本高 ? 交易成本高 ? 會計較簡單 ? 無需審計 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 Lines 子公司和分公司都有簽署合同和開具發(fā)票的權力，在經(jīng)營上有相當?shù)淖灾餍院挽`活性 資料 來 源：《 中 華 人 民 共 和 國 公司 法》 1999修 正 稿， 羅蘭貝格 分析 銷售合同 影響 /考慮問題 ? 獨立簽署 ? 簽署合同需由總部授權 (銷售合同主體是總公司 ) ? 母公司是否有必要限制子公司權力范圍 ? 簽署銷售合同的授權 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 Lines 二種方案的結算體系各不相同，這會直接影響到總公司應收賬款的質量 靈活 可 選 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 母公司 子公司 市場 總公司 分公司 市場 銷售發(fā)票 銷售發(fā)票 內(nèi)部應收帳款 應收帳款 留成部分 現(xiàn)金流 調(diào)撥分配 銷貨，催帳 留成部分 現(xiàn)金流 彌補費用支出 應收帳款 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 從上述分析可以看出，兩種方案有各自相對應的優(yōu)勢和劣勢 優(yōu)勢 劣勢 方案 A (子公司 +分公司 ) 方案 B (一級分公司 +二級分公司 ) ? 子公司獨立承擔民事責任，母公司規(guī)避法律風險 ? 調(diào)動地方負責人積極性 ? 年度會計審計成本高 ? 信息披露較繁瑣 (關聯(lián)企業(yè) ) ? 監(jiān)控力度比分公司、辦事處模式小 (子公司為獨立法人，以自己名義進行經(jīng)營活動 ) ? 易于總部監(jiān)控與管理 ? 直接并入集團財務報表，減少審計工作 ? 上市操作較簡單 ? 對公司內(nèi)部控制能力、人員素質要求很高 ? 若管理失控，法律風險較大 ? 自主權較小 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 子公司 + 分公司 方案 法律風險控制 人員激勵 貨款發(fā)票的 集散功能 總部的控制 和管理力度 上市操作的 復雜程度 日常審計、 信息披露 一級分公司 + 二級分公司 方案 較好 較差 從上述分析可以看出，兩種方案有各自相對應的優(yōu)勢和劣勢 Backup 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 羅蘭 貝格認為子公司的方案在中、短期內(nèi)有一定優(yōu)勢，但從長期的上市操作和管理控制來看，兩級分公司的方案也是一種可行的選擇 方案考評 分析 ? 目前 通道，連續(xù)的組織結構調(diào)整使人員士氣較弱 ? 省級機構的負責人是公司的中堅力量，對他們的激勵措施至關重要 ? 紅桃目前存在大量不規(guī)范的操作，規(guī)避法律風險是十分重要的考慮因素 中、 短期 長期 ? 經(jīng)過組織結構調(diào)整后并運作相當長的一般時間， 作逐漸規(guī)范化，風險逐步下降 ? 總部對銷售網(wǎng)絡的控制和管理，相對在這個階段就顯得更加重要 法律風險 人員激勵 總部的控制和管理 上市操作 日常審計和 信息披露 子公司 + 分公司 一級分公司 + 二級分公司 中、短期評估 長期評估 子公司 + 分公司 一級分公司 + 二級分公司 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 羅蘭 貝格走訪的競爭對手，由于出于集團總部控制和管理的需要，基本都回避了子公司的管理模式 資料 來 源： 競爭對手 訪談 養(yǎng)生堂 銷售總部 7個大區(qū)分公司 城市經(jīng)理 經(jīng)銷商 終端 上海健特（腦白金 ) 銷售總部 匯仁 銷售總部 7個大區(qū)管理處 65個分公司 經(jīng)銷商 終端 西安楊森 銷售總部 省級辦事處 醫(yī)藥代表 經(jīng)銷商 終端 Backup 5個大區(qū) 省市級 37個管理處 地級 159個辦事處 縣級代表處 個大區(qū)省市級 個管理處地級 個辦事處經(jīng)銷商 D. Lines 湖北營銷子公司 (武漢 ) 黃石 分公司 孝感 分公司 深圳 分公司 … 佛山 分公司 寧波 分公司 溫州 分公司 … … 廣東營銷子公司 (廣州 ) 浙江營銷子公司 (杭州 ) 市場 … ? 省級 子公司 ? 市級 分公司 ? 24個省級子公司作為總部派駐外地的省級機構，將是 ，管轄其所在省內(nèi)的分公司 ? 24個省級子公司為獨立企業(yè)法人，但按照分公司模式管理，便于總部監(jiān)控管理 ? 分公司設置在較大城市或地級市，主要經(jīng)手錢貨，進行銷售業(yè)務，是貨款的核心集