紅桃x集團(tuán)公司營銷組織結(jié)構(gòu)方案設(shè)計(jì)上市組織結(jié)構(gòu)調(diào)整-wenkub
2023-05-29 13:47:28 本頁面
【正文】 司 A3分公司 B1分公司 B2分公司 B3分公司 C1分公司 C2分公司 C3分公司 … 醫(yī)藥銷售系統(tǒng) 保健品銷售系統(tǒng) 資料 來 源： 羅蘭 .貝格分析 Lines 首先采用一系列的評估要素分析方案中涉及到的省級子公司和一級分公司的特點(diǎn)和優(yōu)劣 備選方案 主要的評估要素 ? 法律 地 位 ? 注 冊 登記 ? 稅 務(wù) 登記 ? 財(cái)務(wù) 管理 ? 銷售 合同 和 發(fā) 票 管理 ? 結(jié)算的體系 方案 A 方案 B 子公司 管理處3) (一級分公司 ) 分公司 分公司 (二級分公司 ) 總部 省級 市級 資料 來 源： 羅蘭 .貝格分析 3)在市級分公司中指定 24個(gè)兼負(fù)省級管理處的職能 (一級分公司 )，管理處不具備法律資格，可以由市級分公司經(jīng)理兼管，也可以由總部直接派人 Lines 從法律角度來看， 采用子公司模式母公司可規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn) .： 不 適用 資料 來 源：《 中 華 人 民 共 和 國 公司 法》 1999修 正 稿， 羅蘭貝格 分析 公司類型 法人資格 民事責(zé)任 影響 /考慮問題 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 ? 有限責(zé)任公司 ? . ? 有 ? 無 ? 獨(dú)立承擔(dān) (以出資額為限 ) ? 總公司承擔(dān) ? 母公司規(guī)避了法律風(fēng)險(xiǎn) ? 總公司承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn) Lines 與分公司相比，子公司是獨(dú)立的企業(yè)經(jīng)營法人，需要履行較繁瑣的注冊 /撤銷手續(xù)，并且需要一定的注冊資本 資料 來 源：《 中 華 人 民 共 和 國 公司 法》 1999修 正 稿， 羅蘭貝格 分析 工商注冊登記 注冊資本 影響 /考慮問題 ? 工商注冊 ? 取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ? 工商注冊 ? 取得非企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ? 需要 ? 不需要 ? 注冊資本金額多少 ? . 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 .： 不 適用 Lines 兩種方案在所得稅與流轉(zhuǎn)稅的繳納方面有明顯的不同 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 稅務(wù)登記 所得稅 流轉(zhuǎn)稅 影響 /考慮問題 ? 要 ? 要 ? 獨(dú)立繳納 ? 經(jīng)批準(zhǔn)可與總公司合并繳納 ? 獨(dú)立領(lǐng)購增值稅發(fā)票 ? 獨(dú)立繳納 ? 可以在當(dāng)?shù)仡I(lǐng)購增值稅發(fā)票 ? 在當(dāng)?shù)鬲?dú)立繳納增值稅 ? 發(fā)票的管理問題 (集中 /分散 ) ? 當(dāng)?shù)乩U納稅款，容易處理和當(dāng)?shù)囟悇?wù)的關(guān)系 ? 發(fā)票的管理問題 (集中 /分散 ) 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 Lines 子公司財(cái)務(wù)管理較復(fù)雜，會(huì)計(jì)核算成本較高 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 自負(fù)盈虧 / 獨(dú)立核算 帳冊系統(tǒng) 財(cái)務(wù)報(bào)表 財(cái)務(wù)系統(tǒng) 影響 /考慮問題 ? 是 ? 不自負(fù)盈虧 ? 獨(dú)立核算可選 ? 完整 ? 靈活處理 ? 要求有 (對外報(bào)送兼審計(jì) ) ? 無需對外報(bào)送，無需審計(jì) ? 利潤中心 ? 成本 /利潤中心 ? 會(huì)計(jì) /審計(jì)成本高 ? 交易成本高 ? 會(huì)計(jì)較簡單 ? 無需審計(jì) 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 Lines 子公司和分公司都有簽署合同和開具發(fā)票的權(quán)力，在經(jīng)營上有相當(dāng)?shù)淖灾餍院挽`活性 資料 來 源：《 中 華 人 民 共 和 國 公司 法》 1999修 正 稿， 羅蘭貝格 分析 銷售合同 影響 /考慮問題 ? 獨(dú)立簽署 ? 簽署合同需由總部授權(quán) (銷售合同主體是總公司 ) ? 母公司是否有必要限制子公司權(quán)力范圍 ? 簽署銷售合同的授權(quán) 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 Lines 二種方案的結(jié)算體系各不相同，這會(huì)直接影響到總公司應(yīng)收賬款的質(zhì)量 靈活 可 選 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 母公司 子公司 市場 總公司 分公司 市場 銷售發(fā)票 銷售發(fā)票 內(nèi)部應(yīng)收帳款 應(yīng)收帳款 留成部分 現(xiàn)金流 調(diào)撥分配 銷貨，催帳 留成部分 現(xiàn)金流 彌補(bǔ)費(fèi)用支出 應(yīng)收帳款 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 從上述分析可以看出，兩種方案有各自相對應(yīng)的優(yōu)勢和劣勢 優(yōu)勢 劣勢 方案 A (子公司 +分公司 ) 方案 B (一級分公司 +二級分公司 ) ? 子公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，母公司規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn) ? 調(diào)動(dòng)地方負(fù)責(zé)人積極性 ? 年度會(huì)計(jì)審計(jì)成本高 ? 信息披露較繁瑣 (關(guān)聯(lián)企業(yè) ) ? 監(jiān)控力度比分公司、辦事處模式小 (子公司為獨(dú)立法人，以自己名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng) ) ? 易于總部監(jiān)控與管理 ? 直接并入集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表，減少審計(jì)工作 ? 上市操作較簡單 ? 對公司內(nèi)部控制能力、人員素質(zhì)要求很高 ? 若管理失控，法律風(fēng)險(xiǎn)較大 ? 自主權(quán)較小 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 子公司 + 分公司 方案 法律風(fēng)險(xiǎn)控制 人員激勵(lì) 貨款發(fā)票的 集散功能 總部的控制 和管理力度 上市操作的 復(fù)雜程度 日常審計(jì)、 信息披露 一級分公司 + 二級分公司 方案 較好 較差 從上述分析可以看出，兩種方案有各自相對應(yīng)的優(yōu)勢和劣勢 Backup 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 羅蘭 投資公司或控股公司申請發(fā)行上市， 還應(yīng)符合《公司法》及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定 法律法規(guī)限制 資料 來 源： 專家 訪談 Lines 專家意見 “ 母公司收入如果絕大部分來源于對控股子公司的投資收益，雖然母公司收入及資產(chǎn)構(gòu)成是綜合評估因素，但還是擺脫不了控股公司的嫌疑，更何況民營企業(yè)上市本身就會(huì)受到證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格審查．．．很難通過審查． ” — 前證監(jiān)會(huì)發(fā)行部負(fù)責(zé)人 “金泉注入母公司后集團(tuán)公司將擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)，雖然目前來自藥品收入還很小，但主承銷商會(huì)努力向證監(jiān)會(huì)證明紅桃 K未來醫(yī)藥業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)摿?，終究是由證監(jiān)會(huì)裁定” — 中信證券 RHK項(xiàng)目經(jīng)理 中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見 發(fā)審委員會(huì)審核公司申請時(shí)應(yīng)特別關(guān)注下列問題 ,并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行上市獨(dú)立作出判斷 : (十四 ) 10. 公司營業(yè)收入主要來自于關(guān)聯(lián)方或者無法說清與公司關(guān)系的一方 法律法規(guī)限制 資料 來 源： 專家 訪談 但希望 （續(xù)） Lines 而“一級分公司 +二級分公司”也不失為一種有效、而且風(fēng)險(xiǎn)較低的備用方案 湖北分公司 (武漢 ) 黃石 分公司 孝感 分公司 深圳 分公司 … 佛山 分公司 寧波 分公司 溫州 分公司 … … 廣東分公司 (廣州 ) 浙江分公司 (杭州 ) 市場 … ? 一級 分公司 ? 二級 分公司 ? 一級分公司與二級分公司皆為股份有限公司在當(dāng)?shù)刈缘呐神v單位，在法律上沒有隸屬關(guān)系 ? 可由省會(huì)級分公司負(fù)責(zé)人分管整個(gè)省級區(qū)域內(nèi)的分公司業(yè)務(wù)，或者由總部派駐管理人員駐扎一級分公司，行使對二級分公司的管理職能 兩級分公司方案 資料 來 源： 羅蘭 .貝格分析 Lines 羅蘭 貝格羅列并分析了 5種方案和相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素，但出于行業(yè)的原因，羅蘭 深圳太太藥業(yè)股份有限公司 Lines 上海健特營銷組織結(jié)構(gòu) : 營銷統(tǒng)一由總部管理，駐外機(jī)構(gòu)為成本中心 , 采用辦事處模式 上海健特營銷組織結(jié)構(gòu)圖 總部營銷管理中心 東北片區(qū) (主任 ) 華北片區(qū) (主任 ) 華中片區(qū) (主任 ) 華東片區(qū) (主任 ) 西南片區(qū) (主任 ) 代表處 代表處 代表處 代表處 代表處 省級或 較大城市 地級市 縣或縣以下 經(jīng)銷商 經(jīng)銷商 ? 37個(gè) ? 5個(gè) ? 159個(gè) 終端 5個(gè)管理處 8個(gè)管理處 5個(gè)管理處 8個(gè)管理處 9個(gè)管理處 32個(gè)辦事處 30個(gè)辦事處 39個(gè)辦事處 33個(gè)辦事處 25個(gè)辦事處 隸屬關(guān)系 貨物流 資金流 資料 來 源： 羅蘭貝格 訪談 回款 上?？偛控?cái)務(wù)部 ? 30人左右 經(jīng)銷商 Lines 上海健特對派駐機(jī)構(gòu)實(shí)施嚴(yán)格的成本中心管理，財(cái)務(wù)統(tǒng)一由總部結(jié)算，辦事處主要從事宣傳、售后服務(wù)、催款等工作 銷售模式 ? 辦事處只負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)，宣傳，催款等工作，不直接銷售 ? 合同統(tǒng)一由總部與經(jīng)銷商簽署 ? 發(fā)票統(tǒng)一由總部集中管理，寄給經(jīng)銷商 財(cái)務(wù)與結(jié)算 ? 貨款由客戶辦理電匯或匯票直接返回總部 , 辦事處不設(shè)專用貨款帳戶 ? 辦事處為成本中心，各紛支機(jī)構(gòu)銷售 ,費(fèi)用全部由總部統(tǒng)一記帳 , 統(tǒng)一核算 ? 貨發(fā)至經(jīng)營商后，辦事處督促經(jīng)銷商三天內(nèi)
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