【文章內容簡介】 1 出自期刊《公司 治理結構淺析》，李君，劉玉芹 2 來自于網址： 2 效的公司治理結構來保持自己對公司的最終控制權，在所有權和經營權分離的情況下實 現自己合法權益最大化。因此，資本市場的投資者十分看重的是公司治理結構的有效性。 中國正處于經濟快速增長階段，只有源源不斷地將社會資金轉化為生產發(fā)展資金才能保持經濟穩(wěn)定增長，而公司治理結構在這一轉化中處于核心地位，起著關鍵作用。從這個意義上說，公司治理結構關系經濟發(fā)展全局，公司治理結構的水平將決定經濟增長。 隨著我國經濟改革的深入，舊體制中的各類問題變得日益明顯和突出，證券市場出現的一些問題和不良行為，相當一部分起因可以歸結為公司治理結構方面的缺陷。由于公司治理結構方面的缺陷，中小股東的權益得不到保障，難以形 成以企業(yè)效益和投資回報為理念的投資氛圍，市場短期獲利的投資動機流行，成為證券市場不穩(wěn)定的因素。在這樣的環(huán)境與背景中，規(guī)范和完善公司治理結構勢在必行。 3 綜上所述，從宏觀看，研究并完善公司治理結構對于企業(yè)改革，尤其是國有企業(yè)的改革具有重要意義，它可以進一步提高資本市場的資源配置能力，有效化解資本市場存在的風險，進而提升國民經濟的整體競爭力，從而最終影響到整個社會的財富與福利水平。從微觀看，治理結構問題是決定一個公司能否健康成長及穩(wěn)定運營的基礎性制度，對公司建立現代企業(yè)制度，促進公司健康、協調、穩(wěn)定發(fā)展都具有十 分重要的意義。 2 公司治理結構理論以及重要性 公司治理 結構 的基本概念 公司治理結構又稱法人治理結構，是指由股東會、董事會、經理和監(jiān)事會組成的一種制度安排和運行機制，以規(guī)制所有權與經營權分離產生的股東與董事會之間的信托關系和董事會與經理之間的代理關系。國務院發(fā)展研究中心研究員吳敬璉教授認為，“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管，公司董事會是公司的決策 機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權，高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內經營企業(yè)。 1999 年，世界經濟合作與發(fā)展組織（ OECD）制訂的《公司治理原則》中，給公司治理作了如下描述，“公司治理是一種據以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系。公司治理明確規(guī)定公司各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經理層、股東和其他利害相關者，并且清楚地說明決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供一種結構，使之用以設置公司目標，也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段?！惫?司治理有狹義和廣義之分。狹義的公司治理，是指在企業(yè)的所有權和管理權分離的條件下，公司董事會的結構與功能、董事長與經理的權利和義務以及相應的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排等內容，實際上就是股東與董事會、董事會與經理層之間的委托代理關系問題；廣義的公司治理不僅包括狹義的公司治理，還包括董事和高級管理人員為了股東、職員、顧客、供應商及提供間接融資的金融機構的利益而管理與控制公司的制度或方法，它所界定的不僅僅是企業(yè)與所有者之間的關系，也包括企業(yè)與所有其他利益相關者集團的關系。 4 國外研究中，美國公司董事協會對公司治 理結構的定義被認為是 最 權威的：公司治理是確保公司長期戰(zhàn)略目標和計劃得以確定，確保整個管理機構能夠按部就班地實現這些目標和計劃的一種組織制度安排；公司治理還要確保整個管理機構能履行下列職能：維護企業(yè)的向 3 來自于網址： 4 出自期刊《 公司治理與內部控制的關系 》，劉懿 3 心力和完整；保持和提高公司的聲譽；對與公司發(fā)生各種社會經濟聯系的單位和個人承擔相應的義務和責任。 公司治理結構的重要 性 從公司治理結構的發(fā)展過程來看，公司治理結構是與股份有限公司的出現聯系在一起的，其核心是由于所有權和經營權的分離，所有者與經營者的利益不一致而產生的委托代理關系。建立規(guī)范運作的公司治理 結構，則是建立現代企業(yè)制度的基本要求。對于我國從傳統的國有企業(yè)改制而來的上市公司來說，建立規(guī)范運作的公司治理結構顯得尤其迫切。良好的公司治理結構，可以增強投資者信心，降低融資成本，帶來更多穩(wěn)定的資本，是現代市場經濟和證券市場健康運作的微觀基礎，對經濟和金融的穩(wěn)定與發(fā)展具有重大意義： 第一，有利于減少公司代理成本，增強市場信心。一個有效的公司治理結構能使代理人的利益與股東的利益一致，確保企業(yè)在法制和商業(yè)信用約束下，為增加其股東價值而經營，并且在與企業(yè)有關的金融和產品市場運作良好的情況下促進社會資源的有效配置。 公司治理結構的失敗可能會導致資源配置不當，投資風險過高，管理層濫用職權，控制性股東對外部股東和債權人的掠奪，公司財務困難、甚至破產。 第二，有利于金融體系的穩(wěn)定。良好的公司治理結構是金融體系穩(wěn)定的基礎，治理結構薄弱，則會影響金融體系的穩(wěn)定。東亞國家的商務環(huán)境以關系為基礎，保護長期投資的可靠機制也較為薄弱，國外投資者主要作短期投資，稍有沖擊就撤資，從而引發(fā)危機。以市場為基礎的體制通過明確的合約和相關價格來分配金融資源。由于合約不可避免的存在不完全性，如果企業(yè)的公司治理結構較好、透明度較高，向企業(yè)提供資金的投資 者得到的保障也較大。所以一種經濟從以關系為基礎向以市場為基礎的體制發(fā)展時，需要建立良好的公司治理結構。 第三，有利于經濟增長。在現代經濟中，知識成為經濟增長和企業(yè)發(fā)展的關鍵要素，企業(yè)最重要的競爭性資產在于人力資本、品牌、專利、戰(zhàn)略聯盟、組織資本等無形資產。大量知識密集型企業(yè)的興起，對公司治理結構提出挑戰(zhàn)，一套適應這些企業(yè)特點的靈活的公司治理機制，促進創(chuàng)業(yè)者、經理、雇員與財務股東之間的溝通，協調他們的利益，將有利于促進新興產業(yè)的發(fā)展，提升一個國家的總體競爭優(yōu)勢。 總之，公司治理結構問題不僅關系到單個公司與個人 ，而且還關系到金融體系的穩(wěn)定、經濟的增長，從而最終影響到整個社會的財富與福利水平。研究借鑒市場經濟國家公司治理結構的經驗，對于深化我國國有企業(yè)改革，建立現代企業(yè)制度具有十分重要的意義。 3 我國公司治理結構存在問題的案例分析 魯能泰山案例 公司基本情況 山東魯能泰山電纜股份有限公司，是根據山東省泰安市經濟體制改革委員會“泰經改發(fā)(1993)第 015 號”文批準，由山東泰山國際電纜電器集團有限責任公司和中國成套設備進出口 (集團 )總公司共同發(fā)起采取定向募集方式設立。公司于 1994年 3月在泰安市工商行政管理局注冊成立。 1996年 11月經公司股東大會決議通過，并經山東省人民政府規(guī)范確認，公司更名為山東電纜電器股份有限公司。 1999年 10月 5日經公司臨時股東大會決議通過，公司更名為山東魯能泰山電纜股份有限公司。公司主營業(yè)務涉及電力、煤炭、電纜等領域。 公司股票于 1997年 5月 9日在深圳證券交易所上市，股票代碼 000720，股票簡稱魯能泰山，為電力類大盤股，公司注冊資本為 863, 460, 000 元人民幣。 4 經營情況 表 31 列出了公司 20212021年的主要財務指標和會計數據。從表中可以看出，從 2021年以來，公司每年的利潤總額、凈資產收益率和每股收益呈下降趨勢，這是因為，一方面公司總股本從 2021年的 47970萬股增加到 2021年的 86346萬股，股本的增加稀釋了每股收益。另一方面，公司下屬的聊城電廠和萊蕪電廠，由于煤炭價格持續(xù)高位運行，電廠發(fā)電成本不斷攀升，利潤逐年下降，并且萊蕪電廠建廠比較早，設備機組老化，近幾年一直進行大修，直接影響了公司的經營業(yè)績。 表 31 魯能泰山公司 20212021 年主要財務指標和會計數據 指標 2