【文章內(nèi)容簡介】 1 出自期刊《公司 治理結(jié)構(gòu)淺析》，李君，劉玉芹 2 來自于網(wǎng)址： 2 效的公司治理結(jié)構(gòu)來保持自己對公司的最終控制權(quán)，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下實 現(xiàn)自己合法權(quán)益最大化。因此，資本市場的投資者十分看重的是公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。 中國正處于經(jīng)濟快速增長階段，只有源源不斷地將社會資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)發(fā)展資金才能保持經(jīng)濟穩(wěn)定增長，而公司治理結(jié)構(gòu)在這一轉(zhuǎn)化中處于核心地位，起著關(guān)鍵作用。從這個意義上說，公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系經(jīng)濟發(fā)展全局，公司治理結(jié)構(gòu)的水平將決定經(jīng)濟增長。 隨著我國經(jīng)濟改革的深入，舊體制中的各類問題變得日益明顯和突出，證券市場出現(xiàn)的一些問題和不良行為，相當(dāng)一部分起因可以歸結(jié)為公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷。由于公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷，中小股東的權(quán)益得不到保障，難以形 成以企業(yè)效益和投資回報為理念的投資氛圍，市場短期獲利的投資動機流行，成為證券市場不穩(wěn)定的因素。在這樣的環(huán)境與背景中，規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)勢在必行。 3 綜上所述，從宏觀看，研究并完善公司治理結(jié)構(gòu)對于企業(yè)改革，尤其是國有企業(yè)的改革具有重要意義，它可以進一步提高資本市場的資源配置能力，有效化解資本市場存在的風(fēng)險，進而提升國民經(jīng)濟的整體競爭力，從而最終影響到整個社會的財富與福利水平。從微觀看，治理結(jié)構(gòu)問題是決定一個公司能否健康成長及穩(wěn)定運營的基礎(chǔ)性制度，對公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進公司健康、協(xié)調(diào)、穩(wěn)定發(fā)展都具有十 分重要的意義。 2 公司治理結(jié)構(gòu)理論以及重要性 公司治理 結(jié)構(gòu) 的基本概念 公司治理結(jié)構(gòu)又稱法人治理結(jié)構(gòu)，是指由股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會組成的一種制度安排和運行機制，以規(guī)制所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生的股東與董事會之間的信托關(guān)系和董事會與經(jīng)理之間的代理關(guān)系。國務(wù)院發(fā)展研究中心研究員吳敬璉教授認為，“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管，公司董事會是公司的決策 機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)，高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。 1999 年，世界經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（ OECD）制訂的《公司治理原則》中，給公司治理作了如下描述，“公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系。公司治理明確規(guī)定公司各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者，并且清楚地說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達到這些目標(biāo)和監(jiān)控運營的手段?！惫?司治理有狹義和廣義之分。狹義的公司治理，是指在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能、董事長與經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)以及相應(yīng)的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容，實際上就是股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系問題；廣義的公司治理不僅包括狹義的公司治理，還包括董事和高級管理人員為了股東、職員、顧客、供應(yīng)商及提供間接融資的金融機構(gòu)的利益而管理與控制公司的制度或方法，它所界定的不僅僅是企業(yè)與所有者之間的關(guān)系，也包括企業(yè)與所有其他利益相關(guān)者集團的關(guān)系。 4 國外研究中，美國公司董事協(xié)會對公司治 理結(jié)構(gòu)的定義被認為是 最 權(quán)威的：公司治理是確保公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃得以確定，確保整個管理機構(gòu)能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標(biāo)和計劃的一種組織制度安排；公司治理還要確保整個管理機構(gòu)能履行下列職能：維護企業(yè)的向 3 來自于網(wǎng)址： 4 出自期刊《 公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系 》，劉懿 3 心力和完整；保持和提高公司的聲譽；對與公司發(fā)生各種社會經(jīng)濟聯(lián)系的單位和個人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。 公司治理結(jié)構(gòu)的重要 性 從公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展過程來看，公司治理結(jié)構(gòu)是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。建立規(guī)范運作的公司治理 結(jié)構(gòu)，則是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求。對于我國從傳統(tǒng)的國有企業(yè)改制而來的上市公司來說，建立規(guī)范運作的公司治理結(jié)構(gòu)顯得尤其迫切。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可以增強投資者信心，降低融資成本，帶來更多穩(wěn)定的資本，是現(xiàn)代市場經(jīng)濟和證券市場健康運作的微觀基礎(chǔ)，對經(jīng)濟和金融的穩(wěn)定與發(fā)展具有重大意義： 第一，有利于減少公司代理成本，增強市場信心。一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)能使代理人的利益與股東的利益一致，確保企業(yè)在法制和商業(yè)信用約束下，為增加其股東價值而經(jīng)營，并且在與企業(yè)有關(guān)的金融和產(chǎn)品市場運作良好的情況下促進社會資源的有效配置。 公司治理結(jié)構(gòu)的失敗可能會導(dǎo)致資源配置不當(dāng)，投資風(fēng)險過高，管理層濫用職權(quán)，控制性股東對外部股東和債權(quán)人的掠奪，公司財務(wù)困難、甚至破產(chǎn)。 第二，有利于金融體系的穩(wěn)定。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是金融體系穩(wěn)定的基礎(chǔ)，治理結(jié)構(gòu)薄弱，則會影響金融體系的穩(wěn)定。東亞國家的商務(wù)環(huán)境以關(guān)系為基礎(chǔ)，保護長期投資的可靠機制也較為薄弱，國外投資者主要作短期投資，稍有沖擊就撤資，從而引發(fā)危機。以市場為基礎(chǔ)的體制通過明確的合約和相關(guān)價格來分配金融資源。由于合約不可避免的存在不完全性，如果企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)較好、透明度較高，向企業(yè)提供資金的投資 者得到的保障也較大。所以一種經(jīng)濟從以關(guān)系為基礎(chǔ)向以市場為基礎(chǔ)的體制發(fā)展時，需要建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)。 第三，有利于經(jīng)濟增長。在現(xiàn)代經(jīng)濟中，知識成為經(jīng)濟增長和企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵要素，企業(yè)最重要的競爭性資產(chǎn)在于人力資本、品牌、專利、戰(zhàn)略聯(lián)盟、組織資本等無形資產(chǎn)。大量知識密集型企業(yè)的興起，對公司治理結(jié)構(gòu)提出挑戰(zhàn)，一套適應(yīng)這些企業(yè)特點的靈活的公司治理機制，促進創(chuàng)業(yè)者、經(jīng)理、雇員與財務(wù)股東之間的溝通，協(xié)調(diào)他們的利益，將有利于促進新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提升一個國家的總體競爭優(yōu)勢。 總之，公司治理結(jié)構(gòu)問題不僅關(guān)系到單個公司與個人 ，而且還關(guān)系到金融體系的穩(wěn)定、經(jīng)濟的增長，從而最終影響到整個社會的財富與福利水平。研究借鑒市場經(jīng)濟國家公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗，對于深化我國國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有十分重要的意義。 3 我國公司治理結(jié)構(gòu)存在問題的案例分析 魯能泰山案例 公司基本情況 山東魯能泰山電纜股份有限公司，是根據(jù)山東省泰安市經(jīng)濟體制改革委員會“泰經(jīng)改發(fā)(1993)第 015 號”文批準(zhǔn)，由山東泰山國際電纜電器集團有限責(zé)任公司和中國成套設(shè)備進出口 (集團 )總公司共同發(fā)起采取定向募集方式設(shè)立。公司于 1994年 3月在泰安市工商行政管理局注冊成立。 1996年 11月經(jīng)公司股東大會決議通過，并經(jīng)山東省人民政府規(guī)范確認，公司更名為山東電纜電器股份有限公司。 1999年 10月 5日經(jīng)公司臨時股東大會決議通過，公司更名為山東魯能泰山電纜股份有限公司。公司主營業(yè)務(wù)涉及電力、煤炭、電纜等領(lǐng)域。 公司股票于 1997年 5月 9日在深圳證券交易所上市，股票代碼 000720，股票簡稱魯能泰山，為電力類大盤股，公司注冊資本為 863, 460, 000 元人民幣。 4 經(jīng)營情況 表 31 列出了公司 20212021年的主要財務(wù)指標(biāo)和會計數(shù)據(jù)。從表中可以看出，從 2021年以來，公司每年的利潤總額、凈資產(chǎn)收益率和每股收益呈下降趨勢，這是因為，一方面公司總股本從 2021年的 47970萬股增加到 2021年的 86346萬股，股本的增加稀釋了每股收益。另一方面，公司下屬的聊城電廠和萊蕪電廠，由于煤炭價格持續(xù)高位運行，電廠發(fā)電成本不斷攀升，利潤逐年下降，并且萊蕪電廠建廠比較早，設(shè)備機組老化，近幾年一直進行大修，直接影響了公司的經(jīng)營業(yè)績。 表 31 魯能泰山公司 20212021 年主要財務(wù)指標(biāo)和會計數(shù)據(jù) 指標(biāo) 2