【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 —— 關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或 義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部公布的《股票發(fā)行審核備忘錄第 14號(hào)》對(duì)重大關(guān)聯(lián)方交易的界定是：發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣 3000萬(wàn)元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易。 交聯(lián)方交易的類型 關(guān)聯(lián)方交易的主要類型有： 購(gòu)買或銷售商品。 購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)。 提供或接受勞務(wù)。 擔(dān)保。 提供資金（貸款或股權(quán)投資）。 租賃。租賃通常包括經(jīng)營(yíng)租賃和融資租賃等，關(guān)聯(lián)方之間的租賃合同也是主要的交易事項(xiàng)。 代理。代理主要是依據(jù)合同條 款，一方可為另一方代理某些事務(wù)。 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。在存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，有時(shí)某一企業(yè)所研究與開發(fā)的項(xiàng)目會(huì)由于一方的要求而放棄或轉(zhuǎn)移給其他企業(yè)。 許可協(xié)議。當(dāng)存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，關(guān)聯(lián)方之間可能達(dá)成某項(xiàng)協(xié)議，允許一方使用另一方商標(biāo)等，從而形成了關(guān)聯(lián)方之間的交易。 代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。 北京理工大學(xué)珠海學(xué)院 2020屆本科生畢業(yè) 論文 1 關(guān)鍵管理人薪酬。企業(yè)支付給關(guān)鍵管理人員的報(bào)酬，也是一項(xiàng)主要的關(guān)聯(lián)方交易。 3. 關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)及常用舞弊方法 關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn) 通過(guò)以上對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的界定標(biāo)準(zhǔn)，我們可以看出關(guān)聯(lián)方交易具有如下 特 點(diǎn) ： 首先，關(guān)聯(lián)方交易是按照關(guān)聯(lián)方的判斷標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)之間、企業(yè)與個(gè)人之間的交易，即通常是在關(guān)聯(lián)方已經(jīng)存在的情況下，關(guān)聯(lián)各方之間的交易。 其次，資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移是關(guān)聯(lián)方交易的主要特征。在通常情況下，在資源和義務(wù)轉(zhuǎn)移的同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬也相應(yīng)轉(zhuǎn)移。 最后，關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價(jià)格是了解關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。 關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，無(wú)論是否收取價(jià)款。關(guān)聯(lián)方交易是一種獨(dú)特的交易形式。關(guān)聯(lián)方交易與非關(guān)聯(lián)方交易相比，具有一些獨(dú)特的特點(diǎn)，具有兩面性特征。 上市公司利用關(guān) 聯(lián)交易舞弊的常用方法 由于改制的不徹底性，導(dǎo)致上市公司和其控股企業(yè)之間存在著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。由于一些政治或其他經(jīng)濟(jì)原因，常常會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間產(chǎn)品的購(gòu)銷業(yè)務(wù)來(lái)提高自己的銷售收入或者降低自己的生產(chǎn)成本。提高自己的利潤(rùn)率；或者通過(guò)資產(chǎn)重組等方式，低價(jià)購(gòu)買關(guān)聯(lián)企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。剝離自己的劣質(zhì)資產(chǎn)。從而達(dá)到優(yōu)化自己的資源配置，提高自己的獲利能力，增強(qiáng)自己在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。常見的有以下幾種方法： 銷售舞弊 ○ 1 銷售給控股股東和非控股子公司。上市公司將產(chǎn)品銷售給控股股東和非控股子公司， 因無(wú)須合并報(bào)表，因而不必以對(duì)外的銷售作為最終的銷售實(shí)現(xiàn)。這種制造利潤(rùn)的手段很難持續(xù)，而且應(yīng)收賬款的潛在壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)較大。 ○ 2 在不同控股程度子公司問(wèn)的安排銷售。在同時(shí)擁有幾家不同控股程度的子公司且均經(jīng)營(yíng)同一業(yè)務(wù)的情況下，上市公司可在不同控股程度的子公司之間分配訂單以達(dá)到調(diào)節(jié)利潤(rùn)的目的。該手段也常被上市公司用來(lái)規(guī)避稅收。 北京理工大學(xué)珠海學(xué)院 2020屆本科生畢業(yè) 論文 ○ 3 上市公司溢價(jià)采購(gòu)控股子公司產(chǎn)品及勞務(wù)形成固定資產(chǎn)。上市公司溢價(jià)采購(gòu)控股子公司產(chǎn)品及勞務(wù)形成固定資產(chǎn)，一方面，該類交易無(wú)須披露 ，另一方面上市公司采購(gòu)后形成固定資產(chǎn)，則子公司的銷售可確認(rèn)實(shí)現(xiàn)，并可確認(rèn)為當(dāng)期合并報(bào)表利潤(rùn)。買入的固定資產(chǎn)雖定價(jià)過(guò)高，但因其折舊分多年提取，因此當(dāng)期利潤(rùn)增加因素遠(yuǎn)高于因折 1日增加而導(dǎo)致的利潤(rùn)減少因素。 ○ 4 變更銷售收入確認(rèn)方式?？缒甓葘?shí)現(xiàn)的銷售，需要在年度間分配利潤(rùn)。一般企業(yè)根據(jù)銷售的不同階段劃分收入實(shí)現(xiàn)比率，而該類比率的變化，無(wú)疑會(huì)影響到當(dāng)期盈利。 成本舞弊 ○ 1 不同成本費(fèi)用項(xiàng)目之間的分類變化。雖然企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度對(duì)成本以及各項(xiàng)費(fèi)用有較為明 確的劃分，但有些項(xiàng)目的歸類仍有一定的彈性。在銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，就存在一些歸類上的差異，如對(duì)銷售辦事處的租金及折舊支出，有的上市公司將其歸入管理費(fèi)用，有的將其歸入銷售費(fèi)用。該種歸類的變化會(huì)導(dǎo)致費(fèi)用比率的非經(jīng)常性的波動(dòng)。 ○ 2 變通廣告費(fèi)用與商標(biāo)使用費(fèi)。對(duì)于擁有自有品牌的上市公司而言，其廣告費(fèi)用的政策變化主要是：將廣告費(fèi)用視為收益性支出計(jì)入當(dāng)期銷售費(fèi)用或是將廣告費(fèi)用支出視為資本性支出分期攤銷。對(duì)于使用控股股東品牌的上市公司而言，一種情況是控股股東支付當(dāng)期廣告費(fèi)用，而上市公司按該品牌產(chǎn) 品的銷售額提取一定比率支付給控股股東作為商標(biāo)使用費(fèi)；另一種情況是上市公司除支付商標(biāo)使用費(fèi)外，還支付當(dāng)期廣告費(fèi)用。前者高估了當(dāng)期利潤(rùn)，后者則低估了當(dāng)期利潤(rùn)。 ○ 3 利息費(fèi)用資本化。上市公司與控股股東以及非控股子公司之間存在大量的資金往來(lái)，一般而言，控股股東占用上市公司資金的情況較為普遍。對(duì)于占用的資金，有的上市公司收取資金占用費(fèi)，其收取的費(fèi)用比率存在區(qū)別。如果上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間資金占用費(fèi)用巨大，則收取的利息費(fèi)用對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)影響巨大。此外利息費(fèi)用的資本化也常被用來(lái)作為降低費(fèi)用和提高利 潤(rùn)的手段。 稅收舞弊 ○ 1 所得稅返還款的確認(rèn)期間舞弊。目前一部分上市公司執(zhí)行地方財(cái)政返還的所得稅優(yōu)惠政策，對(duì)于返還的所得稅款，有的上市公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制來(lái)確認(rèn)，有的上市公司則北京理工大學(xué)珠海學(xué)院 2020屆本科生畢業(yè) 論文 采用收付實(shí)現(xiàn)制來(lái)確認(rèn)。如確認(rèn)政策有變動(dòng)，采用收付實(shí)現(xiàn)制來(lái)確認(rèn)，則不同期間的所得稅返還款確認(rèn)金額存在較大彈性。 ○ 2 通過(guò)內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格規(guī)避增值稅。對(duì)于實(shí)行垂直一體化的上市公司，如果上游環(huán)節(jié)免交增值稅，但其免交的增值稅額仍可作為下游環(huán)節(jié)的進(jìn)項(xiàng)稅額進(jìn)行抵扣，則上市公司可通過(guò)提高上 游環(huán)節(jié)的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格，提高進(jìn)項(xiàng)稅額，從而達(dá)到規(guī)避增值稅的目的，而且對(duì)于免交增值稅的企業(yè)，其被抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額將直接降低成本，提高利潤(rùn)。 資產(chǎn)舞弊 ○ 1 資產(chǎn)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，提高當(dāng)期收益。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是上市公司提高當(dāng)期收益的最便捷的手段，特別是對(duì)于控股股東實(shí)力雄厚的上市公司，控股股東對(duì)其支持的主要手段便是溢價(jià)收購(gòu)上市公司的不良資產(chǎn)，包括應(yīng)收賬款、存貨、投資以及固定資產(chǎn)等，這通常是資產(chǎn)重組的第一步。 ○ 2 以不良實(shí)物資產(chǎn)對(duì)外投資。上市公司以不良實(shí)物資產(chǎn)與控股股東 合資成立公司，由此來(lái)降低該不良資產(chǎn)給上市公司帶來(lái)的損失。 ○ 3 調(diào)節(jié)股權(quán)投資比率。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，上市公司對(duì)于持有股權(quán)比率 20%以下的子公司一般采用成本法核算；對(duì)于持有股權(quán)比率 20%50%以上的子公司采用權(quán)益法核算。采用成本法核算的子公司的收益必須在分紅時(shí)才能體現(xiàn)為母公司的收益，而同樣子公司的虧損也不會(huì)反映在當(dāng)期的母公司的報(bào)表中。而采用收益法核算的子公司的收益，一般在當(dāng)期按母公司持有的股權(quán)比率確認(rèn)為當(dāng)期的損益。因此對(duì)于連年虧損的子公司，上市公司一般將其股權(quán)減持至 19%，以 暫時(shí)隱藏該項(xiàng)虧損；而對(duì)于盈利狀況較好的子公司，如股權(quán)比率在 20%以下，上市公司一般會(huì)尋求提高股權(quán)比率至 20%以上。 ○ 4 折舊和攤銷年限的自我 “調(diào)節(jié)” 。對(duì)于某些上市公司而言，固定資產(chǎn)折舊占銷售收入的比重很大，因而固定資產(chǎn)折舊金額的變化對(duì)最終利潤(rùn)的影響也較大。上市公司一般通過(guò)將折舊比率確定為一個(gè)區(qū)間，從而在每年折舊金額確定上擁有較大彈性。上市公司在收購(gòu)股權(quán)過(guò)程中會(huì)形成股權(quán)投資差額，對(duì)于溢價(jià)收購(gòu)所形成的借方余額，準(zhǔn)則要求在 10年內(nèi)攤銷完；對(duì)于貸方余額，一般是折價(jià)收購(gòu)所形成，要求在 10年 以上期間內(nèi)攤銷完。因此，上市公司在確定攤銷年限上擁有調(diào)節(jié)余地。 ○ 5 控制資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回。目前要求提取減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)有應(yīng)收款項(xiàng) （ 壞北京理工大學(xué)珠海學(xué)院 2020屆本科生畢業(yè) 論文 賬準(zhǔn)備 ） 、存貨 （ 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 ） 、長(zhǎng)短期投資 （ 長(zhǎng)短期投資減值準(zhǔn)備 ） ，另外固定資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)也可按要求提取減值準(zhǔn)備 。 以上各項(xiàng)準(zhǔn)備的提取在實(shí)施當(dāng)年因允許追溯調(diào)整，從而給上市公司機(jī)會(huì)將各類損失在以 前 各年度體現(xiàn)，因而只影響到當(dāng)期股東權(quán)益的年初未分配利潤(rùn)，而對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)沒(méi)有太大影響。此外在準(zhǔn)備提取和沖回方面，上市公司有很大的自我調(diào)節(jié)余地。 企業(yè)進(jìn)行舞弊 的動(dòng)機(jī)分析 有動(dòng)機(jī)才會(huì)行動(dòng)。進(jìn)行舞弊的管理層當(dāng)局也是在各種動(dòng)機(jī)驅(qū)使下才鋌而走險(xiǎn)。一般而言，通過(guò)對(duì)我國(guó)上市公司的案例分析，管理舞弊的動(dòng)機(jī)可以歸結(jié)為以下幾個(gè)方面： 騙取外部資金，融資圈錢 根據(jù)證券法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行股票和股票上市的公司必須連續(xù)三年盈利。達(dá)不到這一要求的公司便通過(guò)各種舞弊手段進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，以確保公司連續(xù)三年盈利。同時(shí)，在發(fā)行股票時(shí)，當(dāng)發(fā)行市盈率受到限制時(shí)，許多公司也為提高發(fā)行價(jià)格而進(jìn)行財(cái)務(wù)包裝。上市后，當(dāng)公司需要再融資時(shí)，會(huì)采用配股或增發(fā)新股的形式。中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求上市公司凈資產(chǎn)收益率達(dá) 到 6%，才 能配股。為實(shí)現(xiàn)配股或增發(fā)新股，上市公司具有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)對(duì)利潤(rùn)進(jìn)行操縱。 迎合市場(chǎng)預(yù)期，二級(jí)市場(chǎng)炒作 迎合市場(chǎng)預(yù)期，二級(jí)市場(chǎng)炒作。目的是利用虛假的財(cái)務(wù)信息操縱股票市場(chǎng)價(jià)格。股價(jià)的升降直接受到公司財(cái)務(wù)狀況的影響。因此，上市公司為維持股價(jià)或使股價(jià)達(dá)到預(yù)期波動(dòng)水平，往往通過(guò)管理舞弊，借助不實(shí)的財(cái)務(wù)信息來(lái)操縱股價(jià)。 逃避證監(jiān)會(huì)的處罰，避免戴帽 根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市：根據(jù)滬深兩地證券交易所的《股票上市規(guī)則》，如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損或者有一年的股東 權(quán)益低于注冊(cè)資本，公司將被特別處理 （ ST） ；其中最近 三 年連續(xù)虧損的公司會(huì)被冠以“ *ST” 。為了避免戴帽，逃避證監(jiān)會(huì)的處罰 ， 這些“問(wèn)題”公司一般都會(huì)表現(xiàn)出強(qiáng)烈的扭虧為盈的欲望，就極有可能產(chǎn)生舞弊的動(dòng)機(jī)。 謀取以財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的私人報(bào)酬最大化 公司管理當(dāng)局為了達(dá)成預(yù)算目標(biāo) ， 借以表現(xiàn)其為成功的高層管理人員，或是為了績(jī)效獎(jiǎng)金或年底分紅等物質(zhì)報(bào)酬 ， 可能會(huì)虛報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告。 北京理工大學(xué)珠海學(xué)院 2020屆本科生畢業(yè) 論文 4. 關(guān)聯(lián)方交易的兩面性 以及公允的關(guān)聯(lián)方交易 現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，關(guān)聯(lián)方交易具有兩面性，關(guān)聯(lián)方交易降低交易成本，帶來(lái)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)也嚴(yán)重侵害了投資者的合 法權(quán)益。 關(guān)聯(lián)交易的積極方面 首先，集團(tuán)內(nèi)部組織的交易活動(dòng)可降低市場(chǎng)交易成本，提高經(jīng)營(yíng)效率。企業(yè)集團(tuán)以資本或其它經(jīng)濟(jì)利益為紐帶，依靠控制、共同控制或施加重大影響，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部縱向的行政權(quán)力指導(dǎo)和資源配置。因而發(fā)生在企業(yè)集團(tuán)成員組織之間的關(guān)聯(lián)方交易可以大大節(jié)約交易費(fèi)用，同時(shí)企業(yè)集團(tuán)可以通過(guò)內(nèi)部組織之間的專業(yè)化分工協(xié)作使集團(tuán)內(nèi)成員的技術(shù)選擇和勞動(dòng)組合專門化，從而節(jié)約勞動(dòng)時(shí)間，提高勞動(dòng)效率，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。信息的不對(duì)稱以及市場(chǎng)的不確定性，會(huì)使集團(tuán)內(nèi)部組織交易的比較優(yōu)勢(shì)格外突出。 其次，組建企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行內(nèi)部財(cái) 務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策協(xié)調(diào)可以構(gòu)筑市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。多個(gè)企業(yè)通過(guò)資本紐帶或按照一定的協(xié)議組成企業(yè)集團(tuán)后，可在政策制定中進(jìn)行充分協(xié)調(diào)，在產(chǎn)品市場(chǎng)上采取一致行動(dòng)，形成戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，對(duì)抗激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，降低單個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 再次，通過(guò)內(nèi)部關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行合理避稅，減少企業(yè)集團(tuán)整體納稅支出。通常情況下，企業(yè)集團(tuán)可以通過(guò)內(nèi)部交易在國(guó)家稅收允許的范圍內(nèi)進(jìn)行收益轉(zhuǎn)移，在整個(gè)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈余不變的情況下，可以使整個(gè)集團(tuán)公司的整體稅負(fù)水平下降，以達(dá)到合理避稅的目的。 關(guān)聯(lián)交易的消極影響 首先，關(guān)聯(lián)方交易有可能侵害非關(guān)聯(lián)股東、 債權(quán)人和公司整體的利益。關(guān)聯(lián)方交易往往是通過(guò)公司內(nèi)部人即公司經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)現(xiàn)的，在關(guān)聯(lián)方交易中，處于控股地位的大股東往往利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方交易做出安排，其結(jié)果是給控股股東帶來(lái)額外收益，但卻損害了上市公司整體的利益；同時(shí)，也侵害了少數(shù)股東和債權(quán)人的利益。這里引用香港何美歡教授關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易的一個(gè)很有代表性的例子：如 A控制 A股份有限公司 60%的股份， A與 A公司之間的交易應(yīng)屬于關(guān)聯(lián)方交易。在這種交易中， A可能會(huì)出于本人的利益而偏袒他本人而不是 A公司，因?yàn)樵?A公司的收益中，他只占 60%的份額。這樣，對(duì) A公 司來(lái)講，這是一筆不利的交易，少數(shù)股東和債權(quán)人將受到損失。 其次，關(guān)聯(lián)方交易也可能會(huì)進(jìn)一步對(duì)證券市場(chǎng)構(gòu)成嚴(yán)重危害。證券市場(chǎng)的投資者是證券市場(chǎng)的基礎(chǔ)，但如果證券市場(chǎng)成為少數(shù)人士利用關(guān)聯(lián)方交易攫取利潤(rùn)的游戲場(chǎng)所，投資者將會(huì)對(duì)市場(chǎng)喪失信心，最終將會(huì)遠(yuǎn)離市場(chǎng)。關(guān)聯(lián)方交易對(duì)證券市場(chǎng)的另一種嚴(yán)重危害是北京理工大學(xué)珠海學(xué)院 2020屆本科生畢業(yè) 論文 增加了關(guān)聯(lián)方內(nèi)部人士進(jìn)行內(nèi)幕交易的機(jī)會(huì)和市場(chǎng)操縱的手段。關(guān)聯(lián)方交易還粉飾了公司財(cái)務(wù)報(bào)表，掩蓋了投資風(fēng)險(xiǎn)，影響投資者對(duì)公司前景的判斷和做出 J下確的投資決策，證券市場(chǎng)的“三公原則”勢(shì)必將受到損害而失去其存在的基礎(chǔ)。 公允 的關(guān)聯(lián)方交易 從上面的分析可以看出，關(guān)聯(lián)方交易并沒(méi)有合法與不合法之分，而只有公允與非公允的區(qū)別。本文認(rèn)為，公允的關(guān)聯(lián)方交易至少應(yīng)具備三個(gè)要素： ○ 1 交易價(jià)格必須是市場(chǎng)價(jià)格或是比照市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)制定的價(jià)格； ○ 2 交易的目的是致力于提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，而非出于不良的目的，如操縱市場(chǎng)、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)或財(cái)產(chǎn)、粉飾報(bào)表等； ○ 3 交易的后果不能損害企業(yè)及非關(guān)聯(lián)方的利益。 法律保護(hù)的是公允的關(guān)聯(lián)方交易，只要交易價(jià)格公平合理并保持關(guān)聯(lián)方交易信息 披露的透明度和及時(shí)性，是符合有關(guān)法律規(guī)定的。關(guān)聯(lián)方如果出于某種利益考慮而做出有失公允的關(guān)聯(lián)方交易，那是法律法規(guī)所限制的。 5. 利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行舞弊的理論剖析 利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行舞弊的概述 關(guān)聯(lián)方交易舞弊的動(dòng)機(jī) 大量