【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 權(quán)、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、企業(yè) 合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、 債券發(fā)行 或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng) 、公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變動(dòng) ，應(yīng)予以說(shuō)明。 第四十一條 公司按以下要求披露股東 和實(shí)際控制人 情況： （一）按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 5號(hào) —— 公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》表 6規(guī)定的格式披露以下內(nèi)容： 1． 報(bào)告期末股東總數(shù)。 2． 持有本 公司 5%以上 (含 5%)股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況、年末持股數(shù)量、所持股份類(lèi)別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股 5%以上（含 5%）的股東少于10人，則應(yīng)列出至少前 10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份 （或無(wú)限售條件股份）、 未上市流通股份 （或有限售條件股份） ，應(yīng)分別披露其數(shù)額。 如前 10 名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄?收購(gòu) 管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的，應(yīng)予以說(shuō)明。 如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前 10名股東的，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。 13 以上列出的股 東情況中應(yīng)注明代表國(guó)家持有股份的單位 或 外資股東。 （ 二 ）公司控股股東情況 若控股股東為法人的，應(yīng)介紹名稱、單位負(fù)責(zé)人或 法定代表人 、成立日期、注冊(cè)資本、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)等；若控股股東為自然人的，應(yīng)介紹其姓名、國(guó)籍、是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)、最近 5年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報(bào)告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應(yīng)列明披露相關(guān)信息的指定 網(wǎng)站 及日期。 （三）公司實(shí)際控制人情況 公司還應(yīng)比照上述內(nèi)容，披露公司的實(shí)際控制人情況，并以方框圖 及文字 的形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。 實(shí)際控制人應(yīng)披露到自然人、國(guó)有資產(chǎn)管 理部門(mén)，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實(shí)際控制的情況。 如實(shí)際控制人通過(guò)信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。 如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒(méi)有一人的持股比例（持有或控制下 一級(jí)控制層面公司的股份比例）超過(guò) 50%，各自的持股比例比較接近，公司無(wú)法確定實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)披露最終控制層面持股比例在 5%以上的股東情況。 （ 四 ）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股東，應(yīng)介紹其法 定 代表人、成立日期、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)、注冊(cè)資本等情況。 （ 五 ）公司前 10 名 無(wú)限售 流通股股東的名稱全稱、年末持有 無(wú)限售 流通股的數(shù)量和種類(lèi)（ A、 B、 H 股或其它）。如前 10 名 無(wú)限售 流通股股東之間，以及前 10名 無(wú)限售 流通股股東和前 10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 或?qū)儆凇渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人 的，應(yīng)予以 說(shuō)明。 第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況 第四十二條 公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況，包括： （一）基本情況 現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持 有 14 本公司 股 份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票 數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的原因。如為獨(dú)立董事，需單獨(dú)注明。 （二） 現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 最近 5年的主要工作經(jīng)歷。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 如在股東單位任職，應(yīng)說(shuō)明職務(wù)及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。 （ 三 ）年度報(bào)酬情況 董事、監(jiān)事和 高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù) 以及報(bào)酬的實(shí)際支付情況 。披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的 稅前 報(bào)酬總額（包括基本工資、 獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼、職工福利費(fèi)和 各項(xiàng) 保險(xiǎn)費(fèi)、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報(bào)酬）， 全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬合計(jì) 。另外，將獲得的股權(quán)激勵(lì)按照可行權(quán)股數(shù)、已行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)以及報(bào)告期末市價(jià)單獨(dú)列示。 公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名， 并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼。 （ 四 ）在報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事 、 聘任或解聘的高級(jí)管理人員姓名 ， 及 董事、監(jiān)事 離任 和高級(jí)管理人員 解聘原因。 第四十三條 公司應(yīng)披露核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)或關(guān)鍵技術(shù)人員（非董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）等對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力有重大影響的人員的變動(dòng)情況，并說(shuō)明變動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響及公司采取的應(yīng)對(duì)措施。 第四十四條 公司應(yīng)披露員工情況，包括在職員工的數(shù)量、專(zhuān)業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷(xiāo)售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員）、教育程度及公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)。 第 八 節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 第四十五條 公司應(yīng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，說(shuō)明公司治理的實(shí)際狀況與該文件要求是否存在差 異，如有差異，應(yīng)明確說(shuō)明。 第四十六條 公司應(yīng)介紹獨(dú)立董事出席董事會(huì) 等 履行職責(zé)情況 。 獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)曾提出異議的，需披露該事項(xiàng)的內(nèi)容、獨(dú)立董事的姓名及所提異議的內(nèi)容 等。 第四十七條 公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)召開(kāi)的年度股東大會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)、董事會(huì)的有關(guān)情況，包括會(huì)議屆次、召開(kāi)日期，并提供披露網(wǎng)站鏈接。 第四十八條 公司應(yīng)披露董事會(huì) 下設(shè)委員會(huì) 工作 總結(jié) 情況，包括： （一）董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告，包括對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的兩次審議 15 意見(jiàn)、對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估后發(fā)表的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)、對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作的督促情況、就調(diào)整事項(xiàng)與會(huì)計(jì)師 溝通情況、向董事會(huì)提交的會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事上年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告以及對(duì)下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議書(shū)。 （二）董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告，包括對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所披露薪酬的審核意見(jiàn)，對(duì)公司是否建立健全有效的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員考評(píng)和激勵(lì)制度及制度的執(zhí)行情況的說(shuō)明，對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中的授權(quán)是否合規(guī)、行權(quán)條件是否滿足的核實(shí)意見(jiàn)。 （三）鼓勵(lì)披露董事會(huì)下設(shè)的其他委員會(huì)的運(yùn)作情況。 第四十九條 公司應(yīng)說(shuō)明對(duì)控股子公司控制、關(guān)聯(lián)交易控制、對(duì)外擔(dān)保控制、重大投資控制、信息披露控制等 內(nèi)部控制制度的建立和健全情況，包括內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃及其實(shí)施情況、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門(mén)的設(shè)置情況、董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、與財(cái)務(wù)核算相關(guān)的內(nèi)部控制的完善情況。同時(shí)鼓勵(lì)公司披露董事會(huì)出具的、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所核實(shí)評(píng)價(jià)的內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告。 第 九 節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告 第五十條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況，包括召開(kāi)會(huì)議的次數(shù)，各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： （一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、 高級(jí)管理人員 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違反法律、 法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。 （二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會(huì)應(yīng)明確說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 （三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法。 （四）公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理，有無(wú)發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無(wú)損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。 （五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無(wú)損害公司利益。 （六）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了 非標(biāo)準(zhǔn) 審計(jì)報(bào)告的，或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低 20%以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高 20%以上的，監(jiān)事會(huì)應(yīng) 就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說(shuō)明明確表示意見(jiàn)。 16 第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告 第五十一條 公司應(yīng)披露審計(jì) 報(bào)告正文 、經(jīng)審計(jì) 財(cái)務(wù) 報(bào)表。 第五十二條 財(cái)務(wù) 報(bào)表包括公司報(bào)告期末及其前一個(gè)年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表 、該年度所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注 。 第五十三條 財(cái)務(wù) 報(bào)表附注應(yīng)對(duì)比較式報(bào)表的兩個(gè)日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說(shuō)明。 財(cái)務(wù)報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15 號(hào) —— 財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》 和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定編制。 第十 一 節(jié) 備查文件目錄 第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括： （一）載有法定 代表人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會(huì)計(jì)師，須為總會(huì)計(jì)師）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽名并蓋章的 財(cái)務(wù) 報(bào)表。 （二）載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件。 （三）報(bào)告期內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上公開(kāi)披露過(guò)的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其它證券市場(chǎng)公布的年度報(bào)告。 公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所置備上述文件的原件。當(dāng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求提供時(shí)，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)提供。 第三章 年度報(bào)告摘要 第一節(jié) 重要提示 第五十五條 公司應(yīng)在年度報(bào)告摘要顯要位置刊登如下 （不限于）重要提示： 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性 承擔(dān) 個(gè)別及連帶責(zé)任。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文， 報(bào)告全文同時(shí)刊載于證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站。為全面了解本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)成果及公司的未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)到指定網(wǎng)站仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。 如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明： 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性 和完整性，理由是： ?? ，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。 如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了 非標(biāo)準(zhǔn) 審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)增加以下陳 17 述： 會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了 帶 強(qiáng)調(diào)事項(xiàng) 段的無(wú)保留意見(jiàn) （或保留意見(jiàn)、 否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)）的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說(shuō)明，請(qǐng)投資者注意閱讀。 如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，重要提示中還應(yīng)增加以下陳述： 公司將被交易所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。 公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）應(yīng) 當(dāng)聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 第二節(jié) 公司基本情況簡(jiǎn)介 第五十六條 公司應(yīng)披露 以下 基本情況： 股票簡(jiǎn)稱，股票代碼，上市的交易所， 公司注冊(cè)地址 ， 公司辦公地址及其郵政編碼，公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 及其 電子信箱 ， 公司董事會(huì)秘書(shū)及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 第五十七條 公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的 營(yíng)業(yè)收入、 利潤(rùn)總額、 歸屬于上市公司股東的 凈利潤(rùn)、 歸屬于上市公司股東的 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。 第五十八條 公司應(yīng)采用 數(shù)據(jù) 列表方式 （可以附有圖形表） ，提供截至報(bào) 告期末公司 近3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：營(yíng)業(yè)收入、 利潤(rùn)總額、歸屬于上市公司股東的 凈利潤(rùn)、 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、 總資產(chǎn)、 所有者權(quán)益（或股東權(quán)益 ） 、 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、 歸屬于上市公司股東的 每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率 、每股收益 等。計(jì)算公式同 本準(zhǔn)則 第二十一條所列公式。 第 四 節(jié) 董事會(huì)報(bào)告 第五十九條 公司董事會(huì)應(yīng)在其報(bào)告中，按照 本準(zhǔn)則 第 二 十 三 條的要求對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營(yíng)情況 及未來(lái)發(fā)展情況 進(jìn)行討論與分析。 公司在董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)按本準(zhǔn)則第二十 四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)所列內(nèi)容披露報(bào)告期內(nèi)的投資情況。 第六十條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 非標(biāo)準(zhǔn) 審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說(shuō)明。 18 第六十一條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對(duì)于本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明原因，同時(shí)說(shuō)明公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。 第五節(jié) 重要事項(xiàng) 第六十二條 公司應(yīng)按照本準(zhǔn)則第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十二條第二款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)、第三十三條第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)、第三十四條所列內(nèi)容披露重要事項(xiàng)。 第 六 節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況 第六十三條 公司應(yīng)披露股份變動(dòng)情況表 ，包括《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 5號(hào) —— 公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》的表 2，以及限售股份變動(dòng)情況表。 第六十四條 公司應(yīng)披露股東情況 ， 應(yīng)按照 本準(zhǔn)則 第 四十一條第 （一） 項(xiàng)、第 （二） 項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第 （ 五 ） 項(xiàng) 所列內(nèi)容披露。 第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況 第六十五條 公司應(yīng)按本準(zhǔn)則第四十二條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)和第四十三條所列內(nèi)容披露。 第八節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告 第六十六條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況，包括召開(kāi)會(huì)議的次數(shù)，各次會(huì)議的議 題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： （一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策