【文章內(nèi)容簡介】 為作了明確而具體的規(guī)定。同時(shí)公司在董事會(huì)下設(shè)關(guān)聯(lián)交易審核委員會(huì)，對(duì)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的客觀性、公允性進(jìn)行審核、評(píng)價(jià)。股東與股東大會(huì)：公司能夠平等對(duì)待所有股東，確保全體股東利益和合法權(quán)益；制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》，確保了公司重大事項(xiàng)決策合理、合規(guī)、合法；歷次股東大會(huì)召開都由律師見證，開通了網(wǎng)絡(luò)投票表決辦法，確保股東特別是中小股東充分行使表決權(quán)。董事與董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的程序選舉董事，組建董事會(huì)；公司13名董事中有4名獨(dú)立董事，符合監(jiān)管部門的要求；董事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉盡責(zé)履行義務(wù)；制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》，董事會(huì)的召集、召開符合法律法規(guī)和《公司章程》要求；董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)。監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的程序選舉監(jiān)事，組建監(jiān)事會(huì)；公司3名監(jiān)事中有1名職工監(jiān)事，符合監(jiān)管部門的要求；監(jiān)事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉盡責(zé)履行義務(wù)，對(duì)公司財(cái)務(wù)情況及公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督；制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，監(jiān)事會(huì)的召集、召開符合法律法規(guī)和《公司章程》要求。信息披露：公司上市以來，信息披露能做到及時(shí)、準(zhǔn)確和完整；公司建有自己的內(nèi)部網(wǎng)站和外部網(wǎng)站，公司對(duì)外信息披露由董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)，未發(fā)現(xiàn)重要信息應(yīng)披露而未披露的情況，并連續(xù)三年被深圳證券交易所評(píng)為信息披露良好公司，公司董事會(huì)秘書當(dāng)選為第五屆新財(cái)富“金牌董秘”。 投資者關(guān)系管理：制定了《投資者關(guān)系管理制度》，設(shè)立了投資者專線電話和傳真，設(shè)立了專門郵箱，公司網(wǎng)站開通了投資者關(guān)系專欄，搭建了較好的投資者溝通交流平臺(tái)；建立了投資者來訪記錄，能認(rèn)真接待來訪投資者，耐心回答來電投資者；不定期開展投資者走訪，加強(qiáng)與投資者的溝通與交流。對(duì)照有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司董事會(huì)認(rèn)為目前公司的治理結(jié)構(gòu)符合要求。二、獨(dú)立董事履行職責(zé)情況公司獨(dú)立董事按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，對(duì)公司及全體股東履行誠信與勤勉的義務(wù)。任職以來，公司獨(dú)立董事認(rèn)真參加了報(bào)告期內(nèi)的董事會(huì)和股東大會(huì)，積極了解公司的運(yùn)作情況，為公司的管理出謀劃策，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性、客觀性，維護(hù)了公司及廣大中小股東的利益。就公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公司會(huì)計(jì)估計(jì)變更、公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保、公司關(guān)聯(lián)方資金往來、公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)、公司薪酬標(biāo)準(zhǔn)及管理制度、公司管理層投資參股深圳市達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資管理公司、與湖南廣播影視集團(tuán)簽署《廣告經(jīng)營合作協(xié)議》等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況：獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因喻國明10910伍中信101000胡志斌10910李 肅10910三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面相互分開獨(dú)立，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。業(yè)務(wù)獨(dú)立：公司業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東，自主經(jīng)營，與控股股東在業(yè)務(wù)上不存在同業(yè)競爭問題。人員分開：公司在勞動(dòng)、人事及工資管理等方面完全獨(dú)立，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取報(bào)酬，均未在控股股東單位擔(dān)任任何職務(wù)。資產(chǎn)獨(dú)立：公司擁有獨(dú)立的辦公系統(tǒng)和配套設(shè)施，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均由本公司擁有，公司對(duì)其所有資產(chǎn)有完全的控制支配權(quán)。機(jī)構(gòu)獨(dú)立：公司機(jī)構(gòu)完整，機(jī)構(gòu)的設(shè)置完全按照法定程序并根據(jù)公司情況需要設(shè)立，控股股東職能部門與公司職能部門之間沒有直接的上下級(jí)關(guān)系，也不存在與控股股東合署辦公的情況。財(cái)務(wù)獨(dú)立：公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，在銀行單獨(dú)開立帳戶，控股股東不干涉公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)。四、公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告2008年，公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào)）和深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，對(duì)公司內(nèi)部控制體系進(jìn)行了進(jìn)一步完善。經(jīng)對(duì)公司的業(yè)務(wù)流程進(jìn)行梳理，并組織相關(guān)部門和人員進(jìn)行了必要的檢查，現(xiàn)對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審議評(píng)估，作出內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)如下：（一）、內(nèi)部控制綜述公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制，確保公司規(guī)范運(yùn)作。目前，公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)為：⑴、公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東充分行使權(quán)利。⑵、公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常工作。⑶、公司監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高管人員的行為及各子公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督及檢查，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。⑷、董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易審核委員會(huì)以及提名、薪酬與考核委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)。⑸、公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況的審計(jì)工作，定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。⑹、公司經(jīng)營班子負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各職能部門行使經(jīng)營管理權(quán)力，保證公司的正常運(yùn)營。公司各分、子公司負(fù)責(zé)實(shí)施具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司內(nèi)部管理制度基本完善、健全。具體主要包括以下方面：⑴、組織管理制度：公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，先后制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《戰(zhàn)略與投資委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《提名、薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《子公司股東會(huì)議事規(guī)則規(guī)范意見》、《子公司董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)范意見》等一系列公司內(nèi)部組織管理制度。⑵、企業(yè)管理制度：公司嚴(yán)格執(zhí)行經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算管理制度，制定了《計(jì)劃和預(yù)算管理辦法》、《年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算編制實(shí)施細(xì)則》、《經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算管理定期檢查辦法》、《中高級(jí)管理人員月度工作報(bào)告制度》、《法律事務(wù)管理辦法》等企業(yè)管理制度。⑶、財(cái)務(wù)管理制度：公司制定了《財(cái)務(wù)檔案管理規(guī)定》、《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)分析辦法》、《內(nèi)部結(jié)算管理辦法》、《公司內(nèi)部資金調(diào)撥操作規(guī)程》等十余項(xiàng)規(guī)章制度。公司實(shí)行資金集中管理、資源統(tǒng)一調(diào)度、統(tǒng)一會(huì)計(jì)核算制度，確保財(cái)務(wù)管理的一致性，從而加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理與控制。2008年，公司就年報(bào)工作建立了《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》，積極發(fā)揮公司獨(dú)立董事以及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制的監(jiān)控作用。⑷、人力資源管理制度：公司制定了《員工守則》、《工資管理辦法》、《獎(jiǎng)懲管理辦法》、《員工福利管理辦法》、《員工教育培訓(xùn)管理辦法》、《外派高管管理辦法》等制度，規(guī)范了人力資源的各個(gè)環(huán)節(jié)。為實(shí)現(xiàn)科學(xué)的績效考核，更有效地提升管理能力，推動(dòng)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司在2008年修訂并完善了《薪酬標(biāo)準(zhǔn)及管理制度》、《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股管理制度》。⑸、行政辦公管理制度：根據(jù)公司實(shí)際情況，公司制定了《保密規(guī)定》、《檔案管理實(shí)施細(xì)則》、《會(huì)議管理辦法》等制度。此外，根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)的特征，公司還分別就電視劇的制作管理、營銷管理、有線電視網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)管理以及創(chuàng)投業(yè)務(wù)管理等方面建立了專項(xiàng)管理制度。綜合而言，電廣傳媒的《公司章程》符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會(huì)和交易所的有關(guān)規(guī)定；董事會(huì)授權(quán)情況符合規(guī)定，歷次章程修改符合法定程序并辦理了變更登記；公司組織機(jī)構(gòu)健全、設(shè)計(jì)基本合理有效；三會(huì)運(yùn)作規(guī)范，已經(jīng)建立并有效運(yùn)行董事會(huì)專門委員會(huì)制度、獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事能夠?qū)嶋H發(fā)揮作用；建立了相對(duì)完善的業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制和會(huì)計(jì)管理控制體系且得到有效執(zhí)行，建立了與公司實(shí)際情況相匹配的內(nèi)部控制制度。（二）、內(nèi)部控制重點(diǎn)控制活動(dòng)公司控股子公司控制結(jié)構(gòu) 公司控股子公司的內(nèi)部控制情況公司依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求，以股東或控制人的身份行使對(duì)控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理，對(duì)投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對(duì)控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司董事會(huì)秘書處、各職能部門依據(jù)公司有關(guān)規(guī)定，在各自的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的業(yè)務(wù)管理和監(jiān)督?？毓勺庸窘⒅卮笫马?xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向集團(tuán)公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議?？毓勺庸炯皶r(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。公司對(duì)下設(shè)的全資及控股子公司的管理控制嚴(yán)格、充分、有效，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格依照公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行，已履行必要的決策程序，獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)會(huì)議上回避表決，關(guān)聯(lián)方在股東大會(huì)上回避表決，保證關(guān)聯(lián)交易公允合理，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，確保公司及全體股東的利益不受損害。公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制情況公司在《公司章程》中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限以及審批程序，對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)也根據(jù)相關(guān)的權(quán)限作出了規(guī)定。公司所有對(duì)外擔(dān)保均取得了董事會(huì)全體成員三分之二以上同意，大額擔(dān)保經(jīng)過了股東大會(huì)的批準(zhǔn)，并履行了臨時(shí)和定期披露義務(wù)。公司報(bào)告期內(nèi)不存在違規(guī)擔(dān)保情況，沒有為控股股東、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方也未強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。公司對(duì)外擔(dān)保情況及相關(guān)事項(xiàng)符合證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)文和證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)文的規(guī)定，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。公司募集資金使用的內(nèi)部控制情況公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及公司《募集資金使用管理辦法》，加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理。公司對(duì)募集資金實(shí)行集中存放，公司使用募集資金（包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金）時(shí)，嚴(yán)格按照公司財(cái)務(wù)管理制度履行資金使用審批手續(xù)；公司改變募集資金投向時(shí)，履行了法定審批程序。公司前期所募集的資金已經(jīng)全部使用完畢，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生違規(guī)使用募集資金的情況，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。公司重大投資的內(nèi)部控制情況公司在《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限，以及總經(jīng)理投資決策權(quán)限。在確定投資項(xiàng)目時(shí)，公司投資管理部門將項(xiàng)目可行性報(bào)告和審計(jì)、財(cái)務(wù)、法律、人力資源部門對(duì)該項(xiàng)目的意見等有關(guān)資料，提交總經(jīng)理辦公會(huì)審議并提出意見，按有關(guān)權(quán)限經(jīng)總經(jīng)理、董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施；投資項(xiàng)目實(shí)施時(shí)，項(xiàng)目執(zhí)行部門及負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目監(jiān)督部門及負(fù)責(zé)人，執(zhí)行和跟蹤檢查項(xiàng)目實(shí)施情況；項(xiàng)目完成后，按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì)。公司對(duì)投資的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。公司信息披露的內(nèi)部控制情況公司建立了公司《信息披露管理制度》，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《信息披露管理制度》進(jìn)行了修訂，對(duì)公司公開信息披露和重大內(nèi)部信息溝通進(jìn)行全程、有效的控制。公司董事會(huì)對(duì)信息披露工作非常重視，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，平等對(duì)待全體投資者，沒有實(shí)行差別對(duì)待，沒有選擇性地、私下地向特定對(duì)象披露、透露或泄露非公開重大信息，保障所有投資者享有知情權(quán)及其他合法權(quán)益。公司對(duì)信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。（三）、公司內(nèi)部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)及整改計(jì)劃公司雖然已經(jīng)建立了較為完備的內(nèi)部管理和控制制度，但隨著國家經(jīng)濟(jì)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)政策的不斷變化，公司經(jīng)營規(guī)模的快速擴(kuò)張，對(duì)外投資的不斷增長，這些都促使公司的內(nèi)部管理體系需要進(jìn)一步加強(qiáng)建設(shè)和不斷完善，使其能適應(yīng)新形勢下的公司發(fā)展需求。公司將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定及深交所《內(nèi)部控制指引》的要求，按照公司有關(guān)制度的規(guī)定，一方面不斷加大公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工培訓(xùn)學(xué)習(xí)的力度；另一方面進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作，同時(shí)進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范治理的水平。（四）、公司內(nèi)部控制情況的總體評(píng)價(jià)公司依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的要求建立了完善的內(nèi)部控制制度，并得到有效地貫徹執(zhí)行，有效防范和化解公司運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)了公司的持續(xù)健康發(fā)展，保護(hù)了投資者合法權(quán)益。今后公司一方面將進(jìn)一步提高認(rèn)識(shí)，加強(qiáng)對(duì)管理人員的培訓(xùn)；同時(shí)，將根據(jù)新情況進(jìn)一步完善公司內(nèi)控制度，提高規(guī)范運(yùn)作水平。（五）公司監(jiān)事會(huì)對(duì)《公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的意見公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審議了《2008年度公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，與公司管理層和有關(guān)部門進(jìn)行了交流，同時(shí)查閱了公司的管理制度，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司建立了一套健全的內(nèi)部控制制度，符合國家有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求。公司的內(nèi)部控制措施對(duì)企業(yè)管理各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用，保證了公司經(jīng)營活動(dòng)的正