【正文】 。 資料來源：[日]索尼株式會(huì)社《2001年有價(jià)證券報(bào)告書》，日本大藏省印刷局 年 月發(fā)行。2. 利益相關(guān)者的治理機(jī)制——主銀行制 “主銀行”最早是學(xué)者對(duì)日本企業(yè)和銀行關(guān)系特征的一種概括性描述。同樣，無論大小，每一家銀行都是某些企業(yè)的主銀行。在日本，一個(gè)企業(yè)雖然從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但卻有一個(gè)銀行承擔(dān)監(jiān)督企業(yè)的主要責(zé)任，這個(gè)銀行被稱之為企業(yè)的主銀行。在企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行出面組織救援（允許企業(yè)延期還本付息或提供緊急融資等措施）；在企業(yè)重組時(shí)，主銀行擁有主導(dǎo)權(quán)。 由于上述特征,在日本公司治理的具體運(yùn)作中，就形成了一套有效的利害關(guān)系者治理機(jī)制。 (1)在主銀行制度下，企業(yè)與其主銀行間形成了通暢、準(zhǔn)確的信息傳導(dǎo)機(jī)制。在這一背景下，企業(yè)與銀行間建立一種良好的關(guān)系尤為現(xiàn)實(shí)。這樣一來，一種穩(wěn)定的銀企關(guān)系就在實(shí)踐中確定下來了。 (2)主銀行制度改變了傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制。而主銀行制度的形成，使主銀行作為公司的利害關(guān)系者,能夠憑借其強(qiáng)大的資金實(shí)力，充分參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，特別是在企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行的參與表現(xiàn)得更為突出，改變了以往債權(quán)人不參與企業(yè)治理的現(xiàn)象。 (3) 主銀行擁有決定企業(yè)命運(yùn)的最大債權(quán)人和最大股東的雙重地位。正因?yàn)橹縻y行制度的兩重屬性，所以主銀行對(duì)公司的外部治理可以在事前、事中和事后的任何一個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行。事中治理是指資金注人企業(yè)后主銀行介入企業(yè)經(jīng)營(yíng)，直接檢查經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)行為和企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況以及資金的使用情況。這也就是所謂的“相機(jī)治理”。 從整體情況來看，日本公司經(jīng)理人員的努力程度和工作效率與美國(guó)經(jīng)理相比毫不遜色，但前者的報(bào)酬卻要遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于后者；而且，日本公司的高層經(jīng)理與普通工人的報(bào)酬差別也相對(duì)較小。由于日本的所得稅稅率很高，最高甚至可以達(dá)到所得的93%，這樣一來，實(shí)際落到經(jīng)理手中可支配收入還不到普通工人工資的3倍。 (1)日本企業(yè)文化的特點(diǎn)。但有的學(xué)者指出，他的這種看法“并不能令人滿意，充其量也只是說對(duì)了一半”，他們認(rèn)為，日本公司經(jīng)理努力工作的動(dòng)力還來自于對(duì)“社會(huì)地位和聲望”這種無形收益追求，當(dāng)然公司為經(jīng)理人員營(yíng)造的環(huán)境也是激勵(lì)的主要來源。 (2)通過終身雇傭和年功序列制度的刺激實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的有效激勵(lì)。所謂年功序列制度，是指經(jīng)理人員的報(bào)酬主要是工資和獎(jiǎng)金，獎(jiǎng)勵(lì)的金額與經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)率有關(guān)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斤@著，經(jīng)理人員的報(bào)酬就越高的激勵(lì)制度。在年功序列制下，只有不斷地努力工作，才有可能一步一步往上高升。日本企業(yè)法人對(duì)經(jīng)理人員的評(píng)價(jià)指標(biāo)主要不是股票的升值，而是企業(yè)績(jī)效。這與大股東追求的目標(biāo)是相吻合的。經(jīng)理人員在公司干的時(shí)間越長(zhǎng)，貢獻(xiàn)越大，未來獲得的報(bào)酬就越高。這種機(jī)制刺激經(jīng)理人員著眼公司和個(gè)人的長(zhǎng)期目標(biāo)。 日本能以相對(duì)的低薪成功地對(duì)公司經(jīng)理實(shí)現(xiàn)有效激勵(lì)，除了以私人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)貸款風(fēng)險(xiǎn)和特定的企業(yè)文化氛圍、公司內(nèi)部職務(wù)晉升的競(jìng)爭(zhēng)壓力和數(shù)目可觀的交際費(fèi)用以及退休金以外，還有一個(gè)很重要的原因，這就是在科技藝術(shù)占現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力很大比重的社會(huì)中，公司經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理才能是一種專用性很強(qiáng)的資產(chǎn)。因此，這種資產(chǎn)所面對(duì)的是一個(gè)彈性較低的需求市場(chǎng)。這說明，對(duì)公司經(jīng)理人員來講，盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性是避免損失的理想選擇。事實(shí)上，在社會(huì)生產(chǎn)高度專業(yè)化的社會(huì)中，資產(chǎn)的專用性是約束經(jīng)營(yíng)者減少道德風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司經(jīng)理施以卓有成效激勵(lì)的內(nèi)在性因素。在眾多日本人的意識(shí)中，普遍認(rèn)為企業(yè)并不屬于股東，而是屬于包括經(jīng)理人在內(nèi)的企業(yè)全體員工。普通員工在終身雇傭制和年功序列制度下，憑借自身的努力完全可以擔(dān)任公司董事。而普通員工通過企業(yè)為其提供的全方位福利，如住房、醫(yī)療、娛樂設(shè)施、假期住宿設(shè)施、所有類型的俱樂部和購(gòu)買產(chǎn)品的折扣等，也在一定程度上“參與分享”了企業(yè)的剩余。 盡管各國(guó)的企業(yè)都在進(jìn)行著治理，都有公司治理結(jié)構(gòu)，但其間卻存在著很大的差異。產(chǎn)權(quán)制度是各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生多樣化的重要原因。與此同時(shí), 企業(yè)治理結(jié)構(gòu)也對(duì)產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生一定的影響，即各國(guó)公司產(chǎn)權(quán)差異與其治理結(jié)構(gòu)的背景（包括：法律、制度、歷史、文化、政治、經(jīng)濟(jì)、資本市場(chǎng)發(fā)育水平等）是分不開的。由公司治理結(jié)構(gòu)的形成過程可以看出，美國(guó)企業(yè)以壟斷性的大企業(yè)為主導(dǎo)，這些大企業(yè)雖然也存在股權(quán)多元化、分散化的趨勢(shì)，但個(gè)人或家族資本仍占據(jù)統(tǒng)治地位，其總的特點(diǎn)是個(gè)人或家族所有者對(duì)企業(yè)的控制比較嚴(yán)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束和干預(yù)比較多，因此產(chǎn)生了美國(guó)公司治理模式。 日本和美國(guó)不同,大企業(yè)基本上不存在“一股獨(dú)大”的問題，其總的特點(diǎn)是股權(quán)多元化、分散化和法人化，其結(jié)果使得個(gè)人產(chǎn)權(quán)反而變得模糊了。松下電器在創(chuàng)業(yè)之初雖然主要是家族資本，但隨著企業(yè)發(fā)展和資本規(guī)模的擴(kuò)大，其股權(quán)比重直線下降。１９９？年（導(dǎo)師，這里我查了一些資料，但還是沒有找到具體年份學(xué)院資料室有日本公司要覽,很厚的小冊(cè)子,經(jīng)濟(jì)研究所資料室有東洋經(jīng)濟(jì)新報(bào)社編上市公司要覽,很厚的大冊(cè)）,松下電器股東總數(shù)為145697名，其中前三位大股東是三井住友銀行、日本信托銀行和日本生命保險(xiǎn)，% %%。這表明松下電器的股權(quán)已經(jīng)高度多元化、分散化了。其他大企業(yè)也是如此（參見表4）。 二 日本公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷及發(fā)展趨勢(shì) (一)日本公司治理結(jié)構(gòu)弊端 但在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化以后，日本公司治理結(jié)構(gòu)暴露出許多缺陷,主要表現(xiàn)如下： 內(nèi)部人控制是在指企業(yè)的經(jīng)營(yíng)過程中，內(nèi)部人的地位和作用占居主導(dǎo)的一種現(xiàn)象。在兩權(quán)分離、內(nèi)部人控制的日本公司中，由于信息的不對(duì)稱和合同的不完全，當(dāng)無法以較低的成本協(xié)調(diào)契約各方的利益時(shí)，內(nèi)部人控制問題就產(chǎn)生了。 (1)法人相互持股使得證券市場(chǎng)疲軟，缺乏有效的外部監(jiān)督機(jī)制。相比之下,個(gè)人股東的持股比重不到24%。法人持股的主要目的在于加強(qiáng)企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系，通過穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)增加企業(yè)利潤(rùn)。因此，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者完全掌握的企業(yè)的支配權(quán)。由于上市的股票數(shù)量很少，資本的流動(dòng)性不太強(qiáng)，造成企業(yè)外部籌資困難，從而使日本公司更多依賴銀行借款而不是依賴于證券市場(chǎng)。由于企業(yè)的股權(quán)相對(duì)穩(wěn)定、流動(dòng)性差、資本市場(chǎng)難以發(fā)揮對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和制約作用，經(jīng)營(yíng)者就很少受到來自市場(chǎng)的壓力。結(jié)果,經(jīng)營(yíng)者在法人相互持股的靜態(tài)均衡中獲得了自立，不但擺脫了股東的監(jiān)督與控制，還掌握和控制了董事會(huì),成為企業(yè)的決策中心和權(quán)力中心,形成了絕對(duì)的內(nèi)部人控制,造成了公司與法律制度的背離。 (2)主銀行制度瓦解，銀行對(duì)企業(yè)的外部監(jiān)督職能減弱。與此同時(shí)，銀行為了招攬生意，不但向房地產(chǎn)公司進(jìn)行大量的貸款，而且還為自己的關(guān)聯(lián)公司尋求發(fā)行外債的途徑，這樣就助長(zhǎng)了公司的過度擴(kuò)張。90年代以后，由于股票市場(chǎng)和房地產(chǎn)市場(chǎng)的一路下跌，導(dǎo)致日本泡沫經(jīng)濟(jì)的崩潰，使銀行背上大量不良貸款的包袱，甚至破產(chǎn)倒閉。如此沉重的不良債權(quán)，不僅嚴(yán)重影響了銀行的經(jīng)濟(jì)效益，也不可避免地削弱了銀行對(duì)企業(yè)的支持力度。 在資金不足時(shí)期，主銀行作為股東和債權(quán)人，曾經(jīng)發(fā)揮了外部監(jiān)察職能。90年代以來，銀行為了提高自有資本比例、減輕不良資產(chǎn)的壓力、不得不加快回收貸款，甚至變賣企業(yè)的股票。結(jié)果,主銀行制度開始走向瓦解，銀行已難以發(fā)揮對(duì)企業(yè)的外部監(jiān)督職能了。 (3)公司負(fù)債率呈下降趨勢(shì), 主銀行對(duì)公司的控制削弱但是,自20世紀(jì)90年代以來，隨著證券市場(chǎng)發(fā)展的明顯加快，加上公司自我積累能力的增強(qiáng)，直接融資在企業(yè)資金來源中比例增加，使企業(yè)對(duì)銀行的依賴性減弱，公司負(fù)債率則呈下降趨勢(shì)。與此同時(shí),銀行與企業(yè)在信貸上的結(jié)合，也由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，導(dǎo)致企業(yè)脫離銀行現(xiàn)象的出現(xiàn)，銀行不得不放松對(duì)企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化主銀行對(duì)企業(yè)的控制。法人資本主義的支柱——主銀行體系開始動(dòng)搖。據(jù)《1992年日本經(jīng)濟(jì)白皮書》中引用日本銀行的有關(guān)調(diào)查，19861990年與19811985年相比，更改主銀行的企業(yè)數(shù)量大幅度增加。正如《1992年日本經(jīng)濟(jì)白皮書》中指出的那樣，一方面對(duì)外部資金依賴程度降低，外部資金中的銀行借款比例減少；另一方面利用有價(jià)證券（股票等）融資的比例擴(kuò)大了。 (4)股東大會(huì)職能極度弱化，難以發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督作用 由董事組成的董事會(huì)是企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，具有選任和監(jiān)督董事、社長(zhǎng)的權(quán)力，具有經(jīng)營(yíng)方面的決策權(quán)。 主要表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面:第一,絕大多數(shù)股票上市公司以防止黑社會(huì)干擾股東大會(huì)為名，幾乎同時(shí)在每年6月下旬的特定日期集中召開股東大會(huì)。第二,股東大會(huì)流于形式。 以終身雇傭、年功序列、按企業(yè)組織工會(huì)等為特征的日本式經(jīng)營(yíng)已經(jīng)不適合新的市場(chǎng)環(huán)境了。年功序列制嚴(yán)重妨礙了職工個(gè)人之間的競(jìng)爭(zhēng)，阻礙了優(yōu)秀人才的成長(zhǎng)。日本絕大部分經(jīng)營(yíng)者是從職員中逐級(jí)提拔上來的，他們的經(jīng)營(yíng)觀念比較傾向于維護(hù)本企業(yè)職工的利益，往往忽視股東的利益。尤其近年來在日本經(jīng)濟(jì)陷入衰退的形勢(shì)下,企業(yè)中利益沖突日益突出，通過持股來維系的商業(yè)伙伴關(guān)系也不如過去那樣有效了，其中日本六大企業(yè)集團(tuán)成員公司之間的交易額已直線降低到其營(yíng)業(yè)總額的10%。日本最近不斷出現(xiàn)占少數(shù)股權(quán)的股東為得到較高的投資回報(bào)而將經(jīng)營(yíng)者訴諸于法律的事件。職工捧著“鐵飯碗”，經(jīng)營(yíng)者坐著“鐵交椅”，企業(yè)越來越缺乏競(jìng)爭(zhēng)活力。 經(jīng)營(yíng)者缺乏危機(jī)感，創(chuàng)新動(dòng)力不足。近年來，日本公司在世界500強(qiáng)中的地位變化也許可以說明這一點(diǎn)。 但在實(shí)際中，尤其在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的大企業(yè)中，董事會(huì)不但沒有起到監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的作用，反而成為強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)者權(quán)利的一個(gè)重要工具。由社長(zhǎng)組成的這種董事會(huì),當(dāng)然不可能自我監(jiān)督。結(jié)果，由于缺乏內(nèi)外部的監(jiān)督機(jī)制，近年來日本公司的腐敗案件層出不窮。 （二）日本公司治理結(jié)構(gòu)的改革 如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率不高，或者董事會(huì)不能起到監(jiān)督作用，公司的股票價(jià)格就會(huì)低于正常狀況。由于這種機(jī)制的存在，即使沒有監(jiān)督者，經(jīng)營(yíng)者也會(huì)按股東利益要求，自覺從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此,如何通過公司制度及股票市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制，恢復(fù)股東在公司治理結(jié)構(gòu)的本來地位，乃是目前日本公司治理結(jié)構(gòu)重構(gòu)的方向。 1 加強(qiáng)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能 因此，股東通過公司制度對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督和控制是股東的合法權(quán)益。但后來由于訴訟費(fèi)用高，起訴時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)繁雜而引起股東的不滿，因此，有必要簡(jiǎn)化股東代表訴訟制度，提高公司財(cái)務(wù)的透明度，放寬股東查詢公司帳簿的限制，引入外部董事制度。日本雖然在商法上規(guī)定了一個(gè)公司中必須有外部監(jiān)事，但是實(shí)際上外部監(jiān)事大多來自同一企業(yè)集團(tuán)或關(guān)系公司的董事，不可能對(duì)公司行使監(jiān)督職能。另外，還要增加外部監(jiān)事的人數(shù)，充實(shí)會(huì)計(jì)師的監(jiān)察，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)職能。%，%，1993年?yáng)|京股票交易所上市股票（包括人壽保險(xiǎn)公司所持股票）交叉持股所占比例已經(jīng)從1988年的43%下降到40%。在這之前幾十年，這一比例一直是上升的。 日本公司個(gè)人股東持股率極低，幾乎沒有個(gè)人大股東。首先,為了有效維護(hù)股東個(gè)人利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)的發(fā)展，日本已經(jīng)對(duì)有關(guān)公司法規(guī)作了多次重大修改。②1993年修改了股東代表訴訟制度，簡(jiǎn)化了股東代表訴訟的