【正文】 48 / 48。鑒于我國情況，公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營成果披露上應(yīng)加強(qiáng)規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。理論上，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有兩個(gè)主要目的，一是通過對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的客觀核算，實(shí)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，作為對(duì)經(jīng)營者和各有關(guān)方面業(yè)績(jī)考核的基礎(chǔ)；另一方面是為評(píng)估股票價(jià)值提供基礎(chǔ)，引導(dǎo)資本流向，保證資源的合理配置。 （5）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況及經(jīng)營成果。世界各國對(duì)董事長(zhǎng)、董事和總經(jīng)理等人員報(bào)酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應(yīng)盡可能詳細(xì)，以增加信息的透明度。 在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況方面，至少應(yīng)披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔(dān)保關(guān)系的信息。 （2）經(jīng)營狀況。另外，公司還應(yīng)披露在實(shí)際工作中所運(yùn)用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層成員之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對(duì)評(píng)估公司治理非常重要。 （1）公司概況、治理原則和公司目標(biāo)。 完善證券市場(chǎng)信息披露規(guī)范，制定公司治理信息披露原則。 同時(shí)要大力培植企業(yè)家市場(chǎng)，變目前選擇企業(yè)家的政府行為為市場(chǎng)行為。建立和完善與之配套的證券和金融監(jiān)管機(jī)制。 同時(shí)也應(yīng)注意精神方面的激勵(lì)。 在強(qiáng)化內(nèi)外部約束機(jī)制的同時(shí)，也應(yīng)建立相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制。 要控制監(jiān)事會(huì)成員中內(nèi)部成員的數(shù)量，以外部監(jiān)事為主，使監(jiān)事會(huì)更具獨(dú)立性。 其次，要在公司經(jīng)營管理中明確董事會(huì)與高層經(jīng)理人員之間的授權(quán)關(guān)系，明確授權(quán)的范圍和界限，雙方各司其職，不能越位。 ，加強(qiáng)董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系 但需要強(qiáng)調(diào)的是：國有資產(chǎn)分級(jí)管理主體的區(qū)分和變動(dòng)不是國有資產(chǎn)所有權(quán)主體的分割和轉(zhuǎn)移。 　　其次，中央和地方人民政府分別代表國家行使出資人職責(zé)。國家統(tǒng)一所有主要體現(xiàn)在兩方面：第一，國家享有對(duì)企業(yè)國有資產(chǎn)的最終處分權(quán)。 首先，堅(jiān)持國家統(tǒng)一所有的原則。 ，改革和完善國有資產(chǎn)管理體制 在一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離已非常充分的情況下，股權(quán)過于分散難以形成公司治理的合力。 為此，要借鑒日本經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，形成必要的法人相互持股，使銀行和其他金融機(jī)構(gòu)在一定的條件下成為公司股東，保障銀行和金融機(jī)構(gòu)等債權(quán)人的權(quán)益。 目前可采取的作法主要有：①出售部分國有股權(quán)，特別是上市公司可以通過合理的價(jià)格使國有股減持；②大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，擴(kuò)大機(jī)構(gòu)投資者在公司股權(quán)中的比重，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的公司治理機(jī)制；③通過引進(jìn)外資，來降低部分與國計(jì)民生無太大關(guān)系公司中的國有股比例。 針對(duì)我國公司治理結(jié)構(gòu)所存在的上述問題，借鑒日本公司治理結(jié)構(gòu)和改革的經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)該從下述方面完善我國的公司治理結(jié)構(gòu): 從理論與現(xiàn)實(shí)的角度來看，我國公司信息披露還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。由于我國尚未制定《中國公司治理原則》，所以信息披露在各公司之間存在較大差異。 實(shí)踐證明，證券市場(chǎng)信息披露的充分和質(zhì)量是促進(jìn)公司治理改善的重要途徑。 盡管如此，但近年來卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中作用的傾向。因?yàn)樯虡I(yè)銀行既無權(quán)持有公司股份，也無權(quán)參與公司經(jīng)營，在公司治理方面幾乎無法發(fā)揮其應(yīng)有的利害關(guān)系者作用。當(dāng)前的制衡作用雖然有所進(jìn)步，但還不夠完整有效。在企業(yè)財(cái)務(wù)上，國務(wù)院向大型企業(yè)派駐特派員，然后逐步演變?yōu)橥馀杀O(jiān)事會(huì)；在企業(yè)高管人員的任免上，強(qiáng)化了上級(jí)黨組織對(duì)其監(jiān)督和評(píng)價(jià)的功能；戰(zhàn)略決策則仍舊主要由經(jīng)理層來決定。 3．監(jiān)督、制約功能形不成合力 隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，一些公司采取重獎(jiǎng)企業(yè)經(jīng)理人員的方式對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行激勵(lì)，但仍存在大量的委托代理問題。在傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，企業(yè)經(jīng)理人員得到的物質(zhì)報(bào)酬，主要是具有剛性特征的等級(jí)工資和具有平均主義特征的各種福利、補(bǔ)貼。 2．缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制 從這個(gè)角度來看，所謂代理人問題或者說內(nèi)部人控制問題是相當(dāng)突出的。國有股一股獨(dú)大，不利于公司制衡機(jī)制的形成，約束和監(jiān)督機(jī)制更難以建立。由于國有企業(yè)改革初期主要是考慮向企業(yè)下放經(jīng)營權(quán)，因此存在一種否定國家作用的股東消極主義，即削弱股東權(quán)利和作用的傾向。 1．國有股“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu) 目前，中國資本市場(chǎng)上已經(jīng)有１１００多家上市公司，其中大部分在上市之前是國有企業(yè)，是通過國企改制實(shí)現(xiàn)上市的。因此，日本公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該吸取英美模式的優(yōu)點(diǎn)，不應(yīng)該盲目照搬。 總之，各國的實(shí)踐證明，治理模式應(yīng)該從根本上適應(yīng)特定公司的特征和需要、以及特定的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，并隨著企業(yè)自身的成長(zhǎng)和外部經(jīng)營環(huán)境的變化不斷進(jìn)行改進(jìn)。換句話說，隨著金融市場(chǎng)和商品市場(chǎng)的全球化，即使經(jīng)營者為保持競(jìng)爭(zhēng)力被迫采用類似的組織結(jié)構(gòu)，但由于不存在給予各國行政擔(dān)當(dāng)者同樣激勵(lì)的有效政策市場(chǎng)，相關(guān)制度的改革也會(huì)是極其困難的。 其次，治理結(jié)構(gòu)的變化需要產(chǎn)權(quán)制度的改革。由于日本的公司治理模式也有其優(yōu)勢(shì)，單純把日本的企業(yè)模式收斂到股東主權(quán)的英美模式上去，這不僅是困難的，而且也未必有益。日本在終身雇傭等傳統(tǒng)背景下，形成了公司從業(yè)人員與股東同樣是收益人的思考方法。即趨同化將經(jīng)過一個(gè)長(zhǎng)期整合的過程。 即日本公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場(chǎng)的流動(dòng)性來激活股份公司的活力。 由于環(huán)境的變化以及日本公司治理機(jī)制的不足，日本公司治理模式不斷吸收英國和美國公司治理模式的長(zhǎng)處，出現(xiàn)了在多樣化基礎(chǔ)上的趨同化現(xiàn)象。 因?yàn)檫x擇一個(gè)運(yùn)行良好的公司治理制度能夠?yàn)樘岣呓?jīng)濟(jì)效率和社會(huì)公平做出貢獻(xiàn)；而選擇不當(dāng)?shù)墓局卫碇贫葎t可能會(huì)引發(fā)經(jīng)濟(jì)浩劫（Guillen，2000）。那種認(rèn)為“公司治理制度將會(huì)收斂的觀點(diǎn)只是新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)狂妄自大的一種說教而已”。面對(duì)全球化日益高漲的浪潮，各國在公司治理的某些維度上進(jìn)行微調(diào)是極有可能的；但根據(jù)過去20年的趨勢(shì)來看，在可以預(yù)見的未來時(shí)間里，各種模式的完全趨同是不可能的。 (5)一孔之見根據(jù)上述觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為任何制度安排，包括公司治理制度的安排，都是特定國家的政治、法律、經(jīng)濟(jì)、歷史、文化等環(huán)境因素的產(chǎn)物。經(jīng)濟(jì)學(xué)家查克哈姆在仔細(xì)分析了不同國家之間的公司治理模式的差異后認(rèn)為，最佳的或最有效的模式最終將會(huì)在實(shí)施范圍內(nèi)流行開來，只是究竟會(huì)趨同于哪一種模式不得而知。但現(xiàn)在看起來事情有了不同”。美國學(xué)者M(jìn)atthew Bishop于1994年在《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》雜志撰文說：“預(yù)測(cè)公司治理模式的趨勢(shì)可能是一件棘手的活。 (4)趨同于未知模式的觀點(diǎn)。同時(shí)，持這種觀點(diǎn)的學(xué)者普遍認(rèn)同以下兩點(diǎn)：第一，一個(gè)國家或者企業(yè)選擇哪種具有效率的治理方式，最終是由市場(chǎng)力量來決定的；第二，這種選擇具有路徑專用性。1998年，由美國、法國、英國、德國和日本的六位著名管理人員和董事撰寫的OECD全球公司治理報(bào)告認(rèn)為:全球公司治理模式趨同的結(jié)果不是英美模式，也不是日德模式，而是股東至上模式和利益相關(guān)者模式的一種調(diào)和與折中。 (3) 趨同于混合模式的觀點(diǎn)。正是由于日本和德國經(jīng)濟(jì)在“二戰(zhàn)”結(jié)束后的廢墟上迅速崛起，并在70年代以后擁有了強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，才導(dǎo)致許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為利益相關(guān)者模式比股東至上模式更有生命力，也是各種公司治理模式趨同的方向。從這個(gè)意義上來講，企業(yè)是一種治理和管理專業(yè)化投資的制度安排，其生存和發(fā)展取決于它能否有效地處理各種利益相關(guān)者的關(guān)系，而股東只是其中之一罷了（Blair，1999）。他們?yōu)楣镜纳婧桶l(fā)展注入了一定的專用性投資、或是分擔(dān)了一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、或是為企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)付出了代價(jià)。70年代以后，以弗里曼（Freeman）、多納德遜（Donaldson）、布萊爾（Blair）、米切爾（Mitchell）為代表的一批管理學(xué)家提出了利益相關(guān)者理論。 從二戰(zhàn)結(jié)束以后直到70年代，美國公司都主導(dǎo)了世界，人們也相信英美模式將會(huì)成為全世界的最佳模式。早期研究公司治理問題的學(xué)者們認(rèn)為股東中心型的英美模式將毫無疑問地比其他模式更加有效、更為現(xiàn)代，而且也必然將廣為流傳。支持公司治理結(jié)構(gòu)趨同論的觀點(diǎn)可分為以下幾種： 隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，各國在公司治理方面相互借鑒,都分別采取了一系列措施革除舊的治理模式弊端，構(gòu)建新的治理模式。論述的出發(fā)點(diǎn)都要與改革相關(guān)。1996年121個(gè)外國機(jī)構(gòu)投資者持有761家日本公司的股票，對(duì)其中48家公司股東大會(huì)的62項(xiàng)議案投過反對(duì)票。1995年底，外國人持日本上市公司股票的比例已達(dá)到10%；%%。這對(duì)于加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的力量、對(duì)經(jīng)營者實(shí)行有效監(jiān)控、恢復(fù)股東在公司治理中的地位，具有決定性的作用。 隨著日本進(jìn)入老年化社會(huì)，以年金基金為中心的機(jī)構(gòu)投資者在股票市場(chǎng)上的份額將會(huì)不斷增大，未來可能和美國一樣達(dá)到50％。由此可見，日本公司治理未來發(fā)展的方向顯然是要讓機(jī)構(gòu)投資者代替銀行成為企業(yè)的主要股東，通過機(jī)構(gòu)投資者來完善對(duì)企業(yè)的監(jiān)管，同時(shí)解決銀行的不良債權(quán)。1998年允許銀行柜臺(tái)交易其自身的委托資產(chǎn)；允許證券公司擴(kuò)展資產(chǎn)管理服務(wù)。近年來，日本公司為了促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，完善公司治理機(jī)制，在制度等方面進(jìn)行了改革。其主要原因是：受日本經(jīng)濟(jì)制度因素的影響，如養(yǎng)老基金的收益率和養(yǎng)老基金的投資組合一直是由政府部門規(guī)定的。 從表5中可以看出，日本的生命保險(xiǎn)、投資信托公司、％，明顯低于美國年金基金、投資信托公司等機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)的44．4％。 日本和美國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)比較：（導(dǎo)師，這里我用了一個(gè)餅狀圖對(duì)比日本和美國，但復(fù)制不上） 表5 日本個(gè)人股份的占有率極低，很少有個(gè)人大股東。例如，日本政府1996年11月制定了徹底改革現(xiàn)行金融體系的計(jì)劃，提出了“公平、自由、全球化”三項(xiàng)原則,并把證券市場(chǎng)監(jiān)管體系改革是作為核心內(nèi)容，包括實(shí)行股票交易手續(xù)完全自由化，取消有價(jià)證券的交易稅，廢除對(duì)養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司及投資信托業(yè)務(wù)等資產(chǎn)運(yùn)用的限制等。這表明日本證券市場(chǎng)的作用在加強(qiáng)。19751985年，%。這樣一來，由于股價(jià)高低與經(jīng)營者個(gè)人的利益息息相關(guān)，從而就會(huì)使經(jīng)營者關(guān)心股價(jià)的漲落，增強(qiáng)企業(yè)的經(jīng)營效率，提高股東的權(quán)益。不少公司從國外聘請(qǐng)首席執(zhí)行官和高層管理人員，這些人較少受傳統(tǒng)的束縛，具有創(chuàng)新精神；二是在工資晉升制度上，開始采用“績(jī)效工資”來取代年功序列制，引入股票期權(quán)制度。但近十幾年來，公司外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化很快，通過年功序列制晉升上來的高層管理人員已難以適應(yīng)商業(yè)環(huán)境的快速變化了。 ④1998年制定了《日本公司治理原則》，分別對(duì)受命責(zé)任和信息披露、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)等提出了改革的方向。同時(shí)規(guī)定訴訟費(fèi)用與損害賠償索取額無關(guān)，一律為8200日元，這使大公司的董事作為被告的訴訟案件增多，1993年為84件，1994年為145件，1995年為174件，1996年為188件，1997年增加到219件。其中, 在發(fā)揮股東作用方面，與公司個(gè)人股東相關(guān)的法律修改有：①1990年修改了《監(jiān)事制度公司法》，使監(jiān)事的任期延長(zhǎng)為三年，規(guī)定大公司監(jiān)事的人數(shù)由2人以上增加到3人以上，其中1人為外來董事，確保監(jiān)事更有