【正文】 效地發(fā)揮作用。近年來，這種狀況已經(jīng)有了較大的改變。 ，加速證券市場的發(fā)展這一下降速度雖不快，但畢竟開始下降了。 相互持股在過去數(shù)十年中雖然對日本公司的發(fā)展和壯大起了積極的促進(jìn)作用， 但90年代后隨著經(jīng)濟持續(xù)衰退和市場競爭加劇，為消除相互持股對公司治理的不利影響,銀行與公司在股權(quán)重組中都開始拋售對方的部分股票, 公司之間的交叉持股開始減少。 因此，應(yīng)增加外部董事，導(dǎo)入專門委員會制度, 以加強董事會職能。在美國外部董事約占公司董事的3／4，對經(jīng)營者起到了監(jiān)督的作用。股東代表訴訟制度作為追究經(jīng)營者違法行為的手段曾被廣泛應(yīng)用。 股東作為公司的所有者，對公司擁有最終的剩余索取權(quán)。具體來說，包括以下幾個方面: 從日本現(xiàn)實情況來看，與美國的這種法人完全控制的市場相比，由于公司間相互持股，通過股票持有實現(xiàn)的法人控制的外部市場就只能是不完全的。資本市場對經(jīng)營者形成間接約束和監(jiān)督，即所謂的“用腳投票”——股東認(rèn)為公司經(jīng)營形勢不好時，將拋出手中的股票；股票價格下跌，銀行也將停止或收回信貸；這將會吸引敵意收購者接管公司，取得公司的控制權(quán)。 新古典經(jīng)濟學(xué)派認(rèn)為，法人控制的市場可以解決股東控制經(jīng)營者的問題。有些經(jīng)營者依靠手中的絕對權(quán)利，掩蓋經(jīng)營失誤，轉(zhuǎn)移企業(yè)虧損，進(jìn)行虛假決算，暗中行賄受賄，甚至不惜與黑社會勢力勾結(jié)。另外,日本公司外部董事比例極小，即使有也是社長推薦的；監(jiān)事會也在社長的控制之下。事實上，社長掌握了董事會的人事權(quán)，董事會的大部分成員由以社長為中心的高級經(jīng)理人員構(gòu)成,是以社長為頂點的序列組織，也就是說，社長可以決定下級董事的人選。 雖然在法律上，董事會的職責(zé)非常明確，即具有制定公司經(jīng)營決策和選舉代表董事的權(quán)利。1996年度,在全球前十位大企業(yè)中日本公司占六席,其中三菱商事、三井物產(chǎn)和、伊藤忠商事包攬了前三位,住友商事、丸紅商事和豐田汽車分別列第五、六、七位；而到2003年,在全球前十位大企業(yè)中日本公司只剩下三菱商事，排名第十位。由于股東相對穩(wěn)定，加之缺少英美公司那樣的來自外部市場的壓力（在日本敵意并購案幾乎沒有），因此日本公司的經(jīng)營者缺少危機感，對企業(yè)發(fā)展的創(chuàng)新動機并不十分強烈。 因此，日本的大企業(yè)雖然在形式上是股份公司，但實際上存在著與國有企業(yè)相似的弊端。作為公司主導(dǎo)者的銀行，現(xiàn)在不得不拼命地爭奪公司的生意，股東與經(jīng)營者的沖突也不斷增多。所以利益相關(guān)者的沖突有增無減。按企業(yè)組織工會，是維持經(jīng)營者與職工之間協(xié)調(diào)關(guān)系的基礎(chǔ)。在終身雇傭制的束縛下，企業(yè)難以根據(jù)市場的變化調(diào)整職工人數(shù)和專業(yè)結(jié)構(gòu)，結(jié)果造成人員過剩、福利制度破產(chǎn)、人工費成本上漲。 2 缺乏競爭活力，腐敗現(xiàn)象嚴(yán)重 即使參加股東大會，也只不過是履行通過議案的手續(xù)，大會進(jìn)行的時間很短，多在30分鐘內(nèi)通過經(jīng)營者事先寫好的方案，根本沒有討論的時間。例如,1996年6月27日上午，就有2241家公司召開股東大會，這實際上是把擁有多家公司股票的個人股東從股東大會中排擠出去了。 在日本公司中，由于法人相互持股，個人股東比例相對較小，股東大會實際上被經(jīng)營者操縱，股東大會已經(jīng)“形骸化”。但是，這些僅僅是法律上的規(guī)定而已，實際上企業(yè)的股東大會、董事會以及監(jiān)事會的權(quán)利已經(jīng)被架空，已經(jīng)失去了監(jiān)督機制。 根據(jù)日本公司法規(guī)定，股東大會是企業(yè)的最高權(quán)利機構(gòu)，具有任免董事和監(jiān)督董事的權(quán)利。%%；%%；%%。②公司的融資方式發(fā)生了很大的變化。表現(xiàn)在：①更改主銀行系統(tǒng)的企業(yè)增多了。不少大公司不僅償還了銀行債務(wù)，自己也躋身入金融領(lǐng)域，成了銀行的平等伙伴。 80年代初，：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款；但到1990年，債務(wù)與股本之比則下降為1：1。 如前所述,高負(fù)債經(jīng)營是日本治理模式的一個重要特征。 銀行對企業(yè)的影響大為降低。70年代以來，特別是80年代后期，資金供應(yīng)從不足轉(zhuǎn)向過剩，企業(yè)從依賴銀行貸款轉(zhuǎn)向依靠發(fā)行有價證券籌集資金，開始逐步擺脫銀行的控制。 截至1997年3月，日本銀行的不良債權(quán)高達(dá)217497億日圓，其中不能收回的債權(quán)達(dá)143546億日圓。正因為如此，所以主銀行制度就被看作是日本泡沫經(jīng)濟形成的一個重要原因。20世紀(jì)80年代，日本銀行以擴張性的貨幣政策支持經(jīng)濟增長，使證券市場和房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了輪番上漲的泡沫經(jīng)濟。 由于缺乏外部資本市場的壓力，公司監(jiān)督也就流于形式。另外,法人相互持股也容易剝奪分散的個人股東利益。 日本公司法人之間的相互持股具有一定的穩(wěn)定性。在召開股東大會時，法人股東一般都采取授權(quán)的方式，把股東權(quán)利交給經(jīng)營者。自然人持股的主要目的在于投機、獲利和實施股權(quán)的控制職能。 從日本上市公司的股東結(jié)構(gòu)來看，金融機構(gòu)的持股比例將近40%，一般企業(yè)的持股比例大約在25%，兩者合計持股比重高達(dá)65%左右，其中擁有相互持股關(guān)系的法人股東的持股比重大約占50%。 日本公司的內(nèi)部人在沒有相應(yīng)法律的授權(quán)下，利用其自身的信息優(yōu)勢等較強的談判能力而獲得對企業(yè)事實上的控制。 1. 缺乏有效的監(jiān)督機制，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重 在趕超發(fā)達(dá)國家、追求規(guī)格化和大批量生產(chǎn)的工業(yè)化過程中，日本公司治理結(jié)構(gòu)曾經(jīng)發(fā)揮了重要作用，一度受到日本國內(nèi)外的高度評價。% 數(shù)據(jù)來源：李維安《公司治理》（2001） 要統(tǒng)一規(guī)范日本大企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度方面的股權(quán)多元化、分散化、法人化的特征，決定了日本企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的突出特點：最終所有者的控制被削弱，形成經(jīng)營者集團(tuán)控制企業(yè)的局面，從而實現(xiàn)了企業(yè)自主經(jīng)營。%%%%24%29%% 前十位大股東持股比例合計%%%%%%日本信 托銀行 持股比例中央三井信托銀行豐田自動織機日本信托銀行日本信托銀行三井住友銀行三井住友銀行NEC 第一 大股東新日鐵豐田三洋日立東芝松下 日本大企業(yè)股東持股比例比較 公司名稱 持股 股東及比例 表4這樣一種股權(quán)結(jié)構(gòu)，顯然不能說松下電器公司是松下家族的了。前十位大股東也都是法人股東，其持股合計也只占29%。1950年松下家族持有該公司股票的比重已經(jīng)降到一半以下， %；1955年降到20%,%；進(jìn)入90年代，又降到了3%以下。以松下電器公司為例，一般容易把它理解為松下家族的私人企業(yè)，其實不然。 日本之所以形成現(xiàn)在的公司治理模式，與美國公司治理結(jié)構(gòu)存在較大的差異，主要是由兩國公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)差異形成的。產(chǎn)權(quán)制度，意味著分配和行使資產(chǎn)管理權(quán)（法律的、政治的和社會的）規(guī)則，這是由資產(chǎn)所有關(guān)系所決定的；而治理結(jié)構(gòu)則是產(chǎn)權(quán)制度的產(chǎn)物,它必須與產(chǎn)權(quán)制度相適應(yīng)。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的差異并不是憑空產(chǎn)生的，而是由企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的差異決定的。 5. 高負(fù)債經(jīng)營的治理模式高負(fù)債經(jīng)營是日本治理模式的一個重要特征，………. (三)日本式公司治理結(jié)構(gòu)形成的原因 日本公司長期以來實行股票低分紅政策，把最大的關(guān)心投向了企業(yè)的發(fā)展。日本公司的董事幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，董事一般由公司內(nèi)部產(chǎn)生，通常是經(jīng)過長期考察和選拔、在本公司中逐步升遷上來的。 4. 利益相關(guān)者共同治理模式日本式的公司治理模式接近利益相關(guān)者共同治理模式,公司的經(jīng)理們聲稱為了公司員將來利益和其他相關(guān)者的利益，將不惜犧牲股東們的利益（詹小洪，《各國公司治理結(jié)構(gòu)概觀》，1994）。因為，當(dāng)對他的聲譽或能力的評價下降到一定程度時候，他將不得不面對改變職業(yè)即“沉沒成本”的痛苦。隨著經(jīng)營管理工作的專業(yè)化程度和所要求的知識的提高，公司經(jīng)理為培育自己經(jīng)營管理能力所付出的代價也就越大，他們改變職業(yè)的成本也就越昂貴。所謂資產(chǎn)的專用性是指這種資產(chǎn)一旦用于某種用途，將完全或部分地?zé)o法改作它用。(3)公司經(jīng)理的經(jīng)營管理才能是一種專用性很強的資產(chǎn)。與公司經(jīng)理人員目標(biāo)函數(shù)相一致的是，對公司經(jīng)理人員的激勵不是采取高薪金、高獎金和股票期權(quán)等物質(zhì)激勵，而是采取包括職務(wù)晉升、終身雇傭、榮譽稱號等精神性激勵，這種激勵對經(jīng)營者更容易產(chǎn)生長期激勵效應(yīng)。一般而言，經(jīng)理人員在40歲左右可以達(dá)到個人貢獻(xiàn)率的高峰，而他們的報酬高峰卻是在40歲以后才能達(dá)到。日本公司的董事會對經(jīng)理人員設(shè)計的激勵機制也主要不是與市場股價相關(guān)，而是與公司長期發(fā)展有關(guān)的年功序列制度。因此，日本經(jīng)營者并不十分關(guān)注市場股價的波動，而是追求公司長期發(fā)展目標(biāo)。如果放棄在公司逐漸積累的知識和經(jīng)驗，離開公司的代價就會很高。在終身雇傭制下, 勞動力市場的流動性受到削弱，在追求對企業(yè)忠誠的文化背景下，經(jīng)常更換門庭，會大大降低自身的忠誠信用度，這在日本將幾乎是致命性打擊。所謂終身雇傭, ………. 。 并以日本管理學(xué)家谷彥男先生的話為證，“日本企業(yè)文化的一個特點是，在企業(yè)中取得成功——獲得一個高職位——會受到社會很高的評價，由于所有企業(yè)的價值觀都是相同的，在企業(yè)中取得成功就等于在社會中獲得了成功”。日本著名經(jīng)濟學(xué)家長谷川太郎認(rèn)為，關(guān)鍵在于日本公司經(jīng)理要以個人財產(chǎn)為公司貸款承擔(dān)連帶責(zé)任，一旦公司破產(chǎn)，經(jīng)理要把他的所有的私人財產(chǎn)交給貸款者。 日本公司能夠以低薪成功地實現(xiàn)對經(jīng)理人員有效激勵的原因如下： 而在1974年，美國典型公司首席執(zhí)行官的報酬為普通制造業(yè)工人的35倍，到90年代甚至增長到約120倍。統(tǒng)計顯示，1979年，雇員超過3000人的日本公司的高層經(jīng)理，其年薪一般為普通工人的5倍，而且這還是稅前收入。 ３ .事業(yè)型激勵機制激勵經(jīng)理人員 事后治理則是指主銀行檢驗廠商的經(jīng)營績效或財務(wù)狀況，判斷公司在出現(xiàn)財務(wù)困難的情況下能否繼續(xù)生存下去，并利用這些信息決定是否對經(jīng)理階層給予可能的校正或懲罰。事前治理指主銀行對企業(yè)提出的投資項目的經(jīng)濟價值和可行性進(jìn)行評價和考查。主銀行制度之所以能夠在公司治理過程中發(fā)揮重要的作用，是因為主銀行除貸款外，還通常持有貸款對象企業(yè)的大量股票,既是最大的債權(quán)人，同時也是最大的大股東。 傳統(tǒng)的公司治理主要是以股東權(quán)益為中心。 同時，銀行為了保證其信貸資金的安全和完整，也有必要充分了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，并在必要的情況下介入企業(yè)的經(jīng)營管理，以保全其信貸安全。戰(zhàn)后初期，由于日本企業(yè)資金不足,自有資本率很低,獲得銀行貸款極為重要。 主銀行參與公司治理體現(xiàn)出以下基本特征：第一,主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系；第二,主銀行持有企業(yè)股份并并通過派遣董事參與企業(yè)經(jīng)營管理；第三,主銀行經(jīng)常為企業(yè)提供信息。由此可見,主銀行制是一種公司融資和公司治理相結(jié)合的制度,其本質(zhì)是債權(quán)人參與公司治理的一種非正式制度安排，它在一定程度上促進(jìn)了戰(zhàn)后日本經(jīng)濟發(fā)展的恢復(fù)和發(fā)展。因此，對于某一企業(yè)來說,主銀行不僅是其資金籌措的最主要來源，而且往往也是企業(yè)最大的股東,主銀行通過人員派遣等，與企業(yè)保持綜合性、長期性、固定性的交易關(guān)系。主銀行制度又稱主銀行關(guān)系，是指在企業(yè)與特定的銀行之間普遍形成了一種長期的、穩(wěn)定的、綜合的交易關(guān)系。日本著名經(jīng)濟學(xué)家青木昌彥根據(jù)對日本11萬個年銷售額10億日元以上公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，無論大小，絕大多數(shù)公司都有被稱