【正文】 各國(guó)的實(shí)踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實(shí)與全面的情況”有關(guān)，特別是那些被用來提供擔(dān)保或公司之間有類似承諾的資產(chǎn)負(fù)債表外項(xiàng)目，因此，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。 公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。經(jīng)營(yíng)狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)，包括生產(chǎn)、訂貨和銷售情況，重要契約，研究開發(fā)活動(dòng)，設(shè)備投資及使用情況等。包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、關(guān)聯(lián)公司及其關(guān)系、從業(yè)人員、資本金結(jié)構(gòu)和主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)變化等。 加強(qiáng)資本市場(chǎng)的完善，培育正常運(yùn)轉(zhuǎn)的股票和債券市場(chǎng)及企業(yè)的直接融資市場(chǎng)，以改變目前國(guó)有企業(yè)過分依賴國(guó)有銀行的間接融資方式。應(yīng)對(duì)高級(jí)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行年薪制，根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的數(shù)量、難易程度、技術(shù)水平、風(fēng)險(xiǎn)及市場(chǎng)供求狀況確定年薪底薪，并通過利潤(rùn)抽成、贈(zèng)股及給予股票期權(quán)等方式強(qiáng)化長(zhǎng)期激勵(lì)。 ，強(qiáng)化長(zhǎng)期激勵(lì) 應(yīng)當(dāng)盡量選舉具有經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和法律等知識(shí)的專業(yè)人士進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，這樣才能及時(shí)準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)董事會(huì)及經(jīng)理人員在管理過程中的失誤或其他非正常行為。 第三，在董事會(huì)下設(shè)立若干對(duì)其直接負(fù)責(zé)的專門委員會(huì)，如公司財(cái)務(wù)審計(jì)委員會(huì)和法律事務(wù)委員會(huì)，從而一方面有助于提高董事會(huì)的決策能力，另一方面也有利于增強(qiáng)董事會(huì)對(duì)高層經(jīng)理人員的約束、監(jiān)督。第二，引導(dǎo)規(guī)范權(quán),即國(guó)家通過制定法律法規(guī)，對(duì)各級(jí)出資人代表履行出資人職責(zé)、監(jiān)管企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行引導(dǎo)規(guī)范。 中央政府和省、市（地）兩級(jí)地方政府設(shè)立國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，設(shè)立國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的集中統(tǒng)一監(jiān)管；省、市（地）設(shè)立國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，一方面要切實(shí)履行出資人職責(zé)，維護(hù)所有者權(quán)益，另一方面要支持企業(yè)依法自主經(jīng)營(yíng)，不干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 另外，在利用公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理發(fā)揮積極作用的過程中，還要防止另一種傾向，即股權(quán)過于分散。目前，我國(guó)國(guó)有企業(yè)負(fù)債率普遍較高，在債務(wù)重組中將銀行債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)，使銀行充當(dāng)企業(yè)股權(quán)的所有者，這無論是從國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性改組和國(guó)有公司的行為特點(diǎn)與成長(zhǎng)需要出發(fā)，還是從經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變的基礎(chǔ)與歷史傳統(tǒng)等因素考察，都將會(huì)有效克服國(guó)有公司“內(nèi)部人控制”的弊端，也會(huì)促使國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性改組重大公司與企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。 首先，減少國(guó)有股在公司股權(quán)中的比例，或通過多個(gè)國(guó)有經(jīng)濟(jì)主體持股，或通過向公眾募股或出售部分股權(quán)，或通過企業(yè)間換股，逐步實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。 ，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性 就上市公司而言，信息披露均執(zhí)行國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。另外、我國(guó)在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，黨的十五屆四中全會(huì)明確指出：“國(guó)有獨(dú)資和國(guó)有控股公司的……董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)都要有職工代表參加”，“工會(huì)和職代會(huì)按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責(zé)”。從各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)來看，我國(guó)對(duì)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人的制衡、制約機(jī)制與對(duì)公司戰(zhàn)略決策的監(jiān)督制衡作用還沒有結(jié)合在一起。這些做法不僅很少甚至沒有經(jīng)濟(jì)激勵(lì)功能，反而在客觀上助長(zhǎng)了經(jīng)理人員偷懶、搭便車等機(jī)會(huì)主義行為。 其后，在國(guó)有企業(yè)改制過程中又普遍出現(xiàn)了內(nèi)部人控制之下的一股獨(dú)大現(xiàn)象，即根據(jù)表決權(quán)的規(guī)定，可以使相當(dāng)一部分侵犯中小股東利益的作法得以合法通過。與日本公司治理結(jié)構(gòu)相比、中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的主要問題如下: 三、日本公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)我國(guó)的借鑒 (一)我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題 制度改革是個(gè)棘手的問題、即使各國(guó)民間企業(yè)針對(duì)國(guó)際經(jīng)濟(jì)的壓力采取同樣的對(duì)策，也不能保證各國(guó)政治家和官員們會(huì)采取同樣的行為。 首先，任何制度的選擇都取決于特定的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化和歷史傳統(tǒng)。從日本公司改革的分析可以看出，日本公司結(jié)構(gòu)正在向英美模式靠近，大有趨同之勢(shì)。因此,在各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革的過程中,選擇一種適應(yīng)本國(guó)政治、法律、經(jīng)濟(jì)、歷史、文化等環(huán)境因素的公司治理模式實(shí)數(shù)必然。雖然國(guó)家與國(guó)家之間的聯(lián)系越來越緊密，但這并不意味著各種不同類型的公司治理結(jié)構(gòu)將會(huì)完全趨同。查克哈姆不得不讓讀者自己來判斷什么是最佳模式。5年之前，長(zhǎng)期主義導(dǎo)向的日德模式似乎還是最佳選擇，英美市場(chǎng)上的敵意接管似乎是反面教材。這種觀點(diǎn)實(shí)際上是建立在這樣一種前提之下的：沒有一種模式在公司治理的每一個(gè)方面都是最優(yōu)的，相互之間的學(xué)習(xí)才可能使之效率得以提高。從全球各種治理模式所具有的特征和實(shí)際運(yùn)做方式來看，日本和德國(guó)的公司治理模式更加接近于利益相關(guān)者模式。這種觀點(diǎn)認(rèn)為：任何一個(gè)公司的發(fā)展都離不開各種利益相關(guān)者的投入或參與，這種利益相關(guān)者包括公司的股東、債權(quán)人、雇員、消費(fèi)者、供應(yīng)商、政府部門、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、媒體、環(huán)境保護(hù)主義者等個(gè)人和團(tuán)體。這種模式的主要特征是股權(quán)分散、對(duì)股東強(qiáng)有力的法律保障、對(duì)其他利益相關(guān)者的漠視、極少依賴銀行融資、并購(gòu)市場(chǎng)運(yùn)做活躍。 注意:上述7方面的改革好好歸納一下,順序可按重要性和邏輯關(guān)系重新排列,重復(fù)之處要酌情刪減。,提高外國(guó)人持有股票的比例為使證券資本市場(chǎng)與國(guó)際慣例接軌并發(fā)揮境外投資者對(duì)公司治理的監(jiān)督作用,日本政府在金融自由化的過程中不斷放寬了外國(guó)人對(duì)日股票投資方面的限制,提高了外國(guó)人持有股票的比例。機(jī)構(gòu)投資者將取代法人相互持股的股東地位，在日本的公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮重要的股東作用。 1997年，日本取消了養(yǎng)老基金的資金組合限制；允許非信托銀行、生命保險(xiǎn)公司管理養(yǎng)老基金；允許參與投資國(guó)外共同基金。可見，與美國(guó)相比，日本機(jī)構(gòu)投資者無論種類上還是在規(guī)模上,都處于比較落后的發(fā)展階段。 資料來源：OECD，上市公司股東構(gòu)成狀況（1997） 因此，加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的力量，有助于對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行監(jiān)督和控制，恢復(fù)股東在公司治理結(jié)構(gòu)的本來地位。 %。日本從1995年模擬導(dǎo)入股票期權(quán)機(jī)制，1997年實(shí)現(xiàn)了股票期權(quán)的完全自由化；采用股票期權(quán)的公司的數(shù)量，從1998年6月的181家猛增到1999年的335家。 日本公司的大部分高層管理人員都經(jīng)歷了年功序列制，首席執(zhí)行官都是在企業(yè)內(nèi)部一步步晉升上來的。 ②1993年修改了股東代表訴訟制度，簡(jiǎn)化了股東代表訴訟的程序，既提高了股東訴訟對(duì)公司治理的效力，也維護(hù)了股東自身權(quán)益。 日本公司個(gè)人股東持股率極低，幾乎沒有個(gè)人大股東。在這之前幾十年，這一比例一直是上升的。日本雖然在商法上規(guī)定了一個(gè)公司中必須有外部監(jiān)事，但是實(shí)際上外部監(jiān)事大多來自同一企業(yè)集團(tuán)或關(guān)系公司的董事，不可能對(duì)公司行使監(jiān)督職能。因此，股東通過公司制度對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督和控制是股東的合法權(quán)益。 1 加強(qiáng)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能 因此,如何通過公司制度及股票市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制，恢復(fù)股東在公司治理結(jié)構(gòu)的本來地位，乃是目前日本公司治理結(jié)構(gòu)重構(gòu)的方向。如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率不高，或者董事會(huì)不能起到監(jiān)督作用，公司的股票價(jià)格就會(huì)低于正常狀況。 （二）日本公司治理結(jié)構(gòu)的改革 由社長(zhǎng)組成的這種董事會(huì),當(dāng)然不可能自我監(jiān)督。近年來，日本公司在世界500強(qiáng)中的地位變化也許可以說明這一點(diǎn)。日本最近不斷出現(xiàn)占少數(shù)股權(quán)的股東為得到較高的投資回報(bào)而將經(jīng)營(yíng)者訴諸于法律的事件。日本絕大部分經(jīng)營(yíng)者是從職員中逐級(jí)提拔上來的，他們的經(jīng)營(yíng)觀念比較傾向于維護(hù)本企業(yè)職工的利益，往往忽視股東的利益。 以終身雇傭、年功序列、按企業(yè)組織工會(huì)等為特征的日本式經(jīng)營(yíng)已經(jīng)不適合新的市場(chǎng)環(huán)境了。第二,股東大會(huì)流于形式。由董事組成的董事會(huì)是企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，具有選任和監(jiān)督董事、社長(zhǎng)的權(quán)力，具有經(jīng)營(yíng)方面的決策權(quán)。 (4)股東大會(huì)職能極度弱化，難以發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督作用 據(jù)《1992年日本經(jīng)濟(jì)白皮書》中引用日本銀行的有關(guān)調(diào)查，19861990年與19811985年相比，更改主銀行的企業(yè)數(shù)量大幅度增加。與此同時(shí),銀行與企業(yè)在信貸上的結(jié)合，也由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，導(dǎo)致企業(yè)脫離銀行現(xiàn)象的出現(xiàn)，銀行不得不放松對(duì)企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化主銀行對(duì)企業(yè)的控制。結(jié)果,主銀行制度開始走向瓦解，銀行已難以發(fā)揮對(duì)企業(yè)的外部監(jiān)督職能了。 在資金不足時(shí)期，主銀行作為股東和債權(quán)人，曾經(jīng)發(fā)揮了外部監(jiān)察職能。如此沉重的不良債權(quán)，不僅嚴(yán)重影響了銀行的經(jīng)濟(jì)效益，也不可避免地削弱了銀行對(duì)企業(yè)的支持力度。與此同時(shí)，銀行為了招攬生意，不但向房地產(chǎn)公司進(jìn)行大量的貸款，而且還為自己的關(guān)聯(lián)公司尋求發(fā)行外債的途徑，這樣就助長(zhǎng)了公司的過度擴(kuò)張。由于企業(yè)的股權(quán)相對(duì)穩(wěn)定、流動(dòng)性差、資本市場(chǎng)難以發(fā)揮對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和制約作用，經(jīng)營(yíng)者就很少受到來自市場(chǎng)的壓力。因此，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者完全掌握的企業(yè)的支配權(quán)。相比之下,個(gè)人股東的持股比重不到24%。 內(nèi)部人控制是在指企業(yè)的經(jīng)營(yíng)過程中，內(nèi)部人的地位和作用占居主導(dǎo)的一種現(xiàn)象。其他大企業(yè)也是如此（參見表4）。１９９？年（導(dǎo)師，這里我查了一些資料，但還是沒有找到具體年份學(xué)院資料室有日本公司要覽,很厚的小冊(cè)子,經(jīng)濟(jì)研究所資料室有東洋經(jīng)濟(jì)新報(bào)社編上市公司要覽,很厚的大冊(cè)）,松下電器股東總數(shù)為145697名，其中前三位大股東是三井住友銀行、日本信托銀行和日本生命保險(xiǎn)，% %%。 日本和美國(guó)不同,大企業(yè)基本上不存在“一股獨(dú)大”的問題，其總的特點(diǎn)是股權(quán)多元化、分散化和法人化，其結(jié)果使得個(gè)人產(chǎn)權(quán)反而變得模糊了。由公司治理結(jié)構(gòu)的形成過程可以看出，美國(guó)企業(yè)以壟斷性的大企業(yè)為主導(dǎo)，這些大企業(yè)雖然也存在股權(quán)多元化、分散化的趨勢(shì)，但個(gè)人或家族資本仍占據(jù)統(tǒng)治地位，其總的特點(diǎn)是個(gè)人或家族所有者對(duì)企業(yè)的控制比較嚴(yán)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束和干預(yù)比較多，因此產(chǎn)生了美國(guó)公司治理模式。產(chǎn)權(quán)制度是各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生多樣化的重要原因。普通員工在終身雇傭制和年功序列制度下，憑借自身的努力完全可以擔(dān)任公司董事。事實(shí)上，在社會(huì)生產(chǎn)高度專業(yè)化的社會(huì)中，資產(chǎn)的專用性是約束經(jīng)營(yíng)者減少道德風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司經(jīng)理施以卓有成效激勵(lì)的內(nèi)在性因素。因此，這種資產(chǎn)所面對(duì)的是一個(gè)彈性較低的需求市場(chǎng)。 這種機(jī)制刺激經(jīng)理人員著眼公司和個(gè)人的長(zhǎng)期目標(biāo)。這與大股東追求的目標(biāo)是相吻合的。在年功序列制下，只有不斷地努力工作，才有可能一步一步往上高升。(2)通過終身雇傭和年功序列制度的刺激實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的有效激勵(lì)。 (1)日本企業(yè)文化的特點(diǎn)。由于日本的所得稅稅率很高，最高甚至可以達(dá)到所得的93%，這樣一來，實(shí)際落到經(jīng)理手中可支配收入還不到普通工人工資的3倍。事中治理是指資金注人企業(yè)后主銀行介入企業(yè)經(jīng)營(yíng)，直接檢查經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)行為和企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況以及資金的使用情況。 (3) 主銀行擁有決定企業(yè)命運(yùn)的最大債權(quán)人和最大股東的雙重地位。而主銀行制度的形成，使主銀行作為公司的利害關(guān)系者,能夠憑借其強(qiáng)大的資金實(shí)力，充分參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，特別是在企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行的參與表現(xiàn)得更為突出，改變了以往債權(quán)人不參與企業(yè)治理的現(xiàn)象。在這一背景下，企業(yè)與銀行間建立一種良好的關(guān)系尤為現(xiàn)實(shí)。在企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行出面組