【正文】 在相當長的時期內(nèi)，日本還會以自我模式為主，以兼容其他模式為輔。即趨同化將經(jīng)過一個長期整合的過程。 首先，任何制度的選擇都取決于特定的經(jīng)濟、社會、文化和歷史傳統(tǒng)。日本在終身雇傭等傳統(tǒng)背景下，形成了公司從業(yè)人員與股東同樣是收益人的思考方法。在這種企業(yè)觀念的支配下，員工以企業(yè)為家，創(chuàng)造了戰(zhàn)后日本的奇跡。由于日本的公司治理模式也有其優(yōu)勢，單純把日本的企業(yè)模式收斂到股東主權(quán)的英美模式上去，這不僅是困難的，而且也未必有益。 其次，治理結(jié)構(gòu)的變化需要產(chǎn)權(quán)制度的改革。制度改革是個棘手的問題、即使各國民間企業(yè)針對國際經(jīng)濟的壓力采取同樣的對策，也不能保證各國政治家和官員們會采取同樣的行為。換句話說，隨著金融市場和商品市場的全球化，即使經(jīng)營者為保持競爭力被迫采用類似的組織結(jié)構(gòu)，但由于不存在給予各國行政擔當者同樣激勵的有效政策市場，相關(guān)制度的改革也會是極其困難的。 總之，各國的實踐證明，治理模式應(yīng)該從根本上適應(yīng)特定公司的特征和需要、以及特定的經(jīng)濟發(fā)展階段，并隨著企業(yè)自身的成長和外部經(jīng)營環(huán)境的變化不斷進行改進。不僅一個國家不能照搬某種模式，每個國家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段也應(yīng)該根據(jù)各自的特點尋找最適合的治理結(jié)構(gòu)。因此，日本公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該吸取英美模式的優(yōu)點，不應(yīng)該盲目照搬。 三、日本公司治理結(jié)構(gòu)對我國的借鑒 (一)我國公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題 目前，中國資本市場上已經(jīng)有１１００多家上市公司，其中大部分在上市之前是國有企業(yè)，是通過國企改制實現(xiàn)上市的。與日本公司治理結(jié)構(gòu)相比、中國公司治理結(jié)構(gòu)的主要問題如下: 1．國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu) 中國公司特別是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的顯著特征是國有股“一股獨大” ，并在此基礎(chǔ)上形成了以政府主導型（國有股主導型）的公司治理模式。由于國有企業(yè)改革初期主要是考慮向企業(yè)下放經(jīng)營權(quán)，因此存在一種否定國家作用的股東消極主義，即削弱股東權(quán)利和作用的傾向。其后，在國有企業(yè)改制過程中又普遍出現(xiàn)了內(nèi)部人控制之下的一股獨大現(xiàn)象，即根據(jù)表決權(quán)的規(guī)定，可以使相當一部分侵犯中小股東利益的作法得以合法通過。國有股一股獨大，不利于公司制衡機制的形成，約束和監(jiān)督機制更難以建立。特別是在政府或相關(guān)部門行使所有者權(quán)能的情況下，國有股權(quán)過分集中，更容易出現(xiàn)股東干預日常決策的現(xiàn)象。從這個角度來看，所謂代理人問題或者說內(nèi)部人控制問題是相當突出的。 2．缺乏有效的激勵機制 我國現(xiàn)有的激勵約束機制無法對經(jīng)理人員產(chǎn)生長期有效的激勵。在傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制下，企業(yè)經(jīng)理人員得到的物質(zhì)報酬，主要是具有剛性特征的等級工資和具有平均主義特征的各種福利、補貼。這些做法不僅很少甚至沒有經(jīng)濟激勵功能，反而在客觀上助長了經(jīng)理人員偷懶、搭便車等機會主義行為。隨著經(jīng)濟發(fā)展，一些公司采取重獎企業(yè)經(jīng)理人員的方式對經(jīng)理人員進行激勵，但仍存在大量的委托代理問題。這是由于我國現(xiàn)有的企業(yè)激勵機制不能對經(jīng)理人員產(chǎn)生有效的激勵。 3．監(jiān)督、制約功能形不成合力 伴隨公司上市、一些大型國有企業(yè)出現(xiàn)了問題，甚至是相當惡性的問題，各個方面都感覺需要加強監(jiān)督和制約機制。在企業(yè)財務(wù)上，國務(wù)院向大型企業(yè)派駐特派員，然后逐步演變?yōu)橥馀杀O(jiān)事會；在企業(yè)高管人員的任免上，強化了上級黨組織對其監(jiān)督和評價的功能；戰(zhàn)略決策則仍舊主要由經(jīng)理層來決定。從各國公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗來看，我國對財務(wù)和經(jīng)營負責人的制衡、制約機制與對公司戰(zhàn)略決策的監(jiān)督制衡作用還沒有結(jié)合在一起。當前的制衡作用雖然有所進步，但還不夠完整有效。 4．無法發(fā)揮利害關(guān)系者的作用 目前我國對公司利益相關(guān)者參與權(quán)的規(guī)定還不到位，國有商業(yè)銀行作為最大的債權(quán)人其利益難以得到保證。因為商業(yè)銀行既無權(quán)持有公司股份，也無權(quán)參與公司經(jīng)營，在公司治理方面幾乎無法發(fā)揮其應(yīng)有的利害關(guān)系者作用。另外、我國在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，黨的十五屆四中全會明確指出：“國有獨資和國有控股公司的……董事會、監(jiān)事會都要有職工代表參加”，“工會和職代會按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責”。 盡管如此，但近年來卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中作用的傾向。 5．信息披露不足、透明度低 實踐證明，證券市場信息披露的充分和質(zhì)量是促進公司治理改善的重要途徑。我國的公司信息披露近些年雖然越來越受到重視，但就總體而言尚處于起步階段。由于我國尚未制定《中國公司治理原則》，所以信息披露在各公司之間存在較大差異。就上市公司而言，信息披露均執(zhí)行國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》的有關(guān)規(guī)定。從理論與現(xiàn)實的角度來看，我國公司信息披露還遠遠不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。 (二)完善我國上市公司外部治理的途徑 針對我國公司治理結(jié)構(gòu)所存在的上述問題，借鑒日本公司治理結(jié)構(gòu)和改革的經(jīng)驗，應(yīng)該從下述方面完善我國的公司治理結(jié)構(gòu): ，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性 首先，減少國有股在公司股權(quán)中的比例，或通過多個國有經(jīng)濟主體持股，或通過向公眾募股或出售部分股權(quán)，或通過企業(yè)間換股，逐步實現(xiàn)股權(quán)多元化。目前可采取的作法主要有：①出售部分國有股權(quán)，特別是上市公司可以通過合理的價格使國有股減持；②大力發(fā)展機構(gòu)投資者，擴大機構(gòu)投資者在公司股權(quán)中的比重，發(fā)揮機構(gòu)投資者的公司治理機制；③通過引進外資，來降低部分與國計民生無太大關(guān)系公司中的國有股比例。股權(quán)多元化在客觀上可形成不同且相互制約的利益實體，從而使公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系更明確，有利于在公司治理結(jié)構(gòu)中形成所有者的有效控制。 其次，發(fā)揮銀行的作用。為此，要借鑒日本經(jīng)驗，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，形成必要的法人相互持股，使銀行和其他金融機構(gòu)在一定的條件下成為公司股東，保障銀行和金融機構(gòu)等債權(quán)人的權(quán)益。目前，我國國有企業(yè)負債率普遍較高，在債務(wù)重組中將銀行債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)，使銀行充當企業(yè)股權(quán)的所有者，這無論是從國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性改組和國有公司的行為特點與成長需要出發(fā)，還是從經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)變的基礎(chǔ)與歷史傳統(tǒng)等因素考察，都將會有效克服國有公司“內(nèi)部人控制”的弊端，也會促使國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性改組重大公司與企業(yè)集團戰(zhàn)略的實現(xiàn)。 另外，在利用公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理發(fā)揮積極作用的過程中，還要防止另一種傾向，即股權(quán)過于分散。在一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離已非常充分的情況下，股權(quán)過于分散難以形成公司治理的合力。 ，改革和完善國有資產(chǎn)管理體制 中央政府和省、市（地）兩級地方政府設(shè)立國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，設(shè)立國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，對企業(yè)國有資產(chǎn)的集中統(tǒng)一監(jiān)管；省、市（地）設(shè)立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，一方面要切實履行出資人職責，維護所有者權(quán)益，另一方面要支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，不干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 首先，堅持國家統(tǒng)一所有的原則。國家是國有資產(chǎn)所有權(quán)的唯一主體,對國有資產(chǎn)實行統(tǒng)一領(lǐng)導、分級管理。國家統(tǒng)一所有主要體現(xiàn)在兩方面：第一，國家享有對企業(yè)國有資產(chǎn)的最終處分權(quán)。第二，引導規(guī)范權(quán),即國家通過制定法律法規(guī)，對各級出資人代表履行出資人職責、監(jiān)管企業(yè)國有資產(chǎn)進行引導規(guī)范。 　　其次，中央和地方人民政府分別代表國家行使出資人職責。國務(wù)院代表國家對關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國有企業(yè)、重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域國有企業(yè)履行出資人職責；省級、市（地）級人民政府分別代表國家對國務(wù)院履行出資人職責以外的國有企業(yè)履行出資人職責。但需要強調(diào)的是：國有資產(chǎn)分級管理主體的區(qū)分和變動不是國有資產(chǎn)所有權(quán)主體的分割和轉(zhuǎn)移。 ，加強董事會與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系 首先要使董事會對公司高層經(jīng)理人員的任免享有完全獨立的選擇和決策權(quán)，從而真正實現(xiàn)對高層經(jīng)理人員的約束、監(jiān)督。其次，要在公司經(jīng)營管理中明確董事會與高層經(jīng)理人員之間的授權(quán)關(guān)系，明確授權(quán)的范圍和界限，雙方各司其職，不能越位。第三，在董事會下設(shè)立若干對其直接負責的專門委員會，如公司財務(wù)審計委員會和法律事務(wù)委員會，從而一方面有助于提高董事會的決策能力，另一方面也有利于增強董事會對高層經(jīng)理人員的約束、監(jiān)督。 要控制監(jiān)事會成員中內(nèi)部成員的數(shù)量，以外部監(jiān)事為主，使監(jiān)事會更具獨立性。應(yīng)當盡量選舉具有經(jīng)營、財務(wù)和法律等知識的專業(yè)人士進入監(jiān)事會，這樣才能及時準確地發(fā)現(xiàn)董事會及經(jīng)理人員在管理過程中的失誤或其他非正常行為。 ，強化長期激勵 在強化內(nèi)外部約束機制的同時，也應(yīng)建立相應(yīng)的激勵機制。應(yīng)對高級經(jīng)營者實行年薪制，根據(jù)企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)的數(shù)量、難易程度、技術(shù)水平、風險及市場供求狀況確定年薪底薪，并通過利潤抽成、贈股及給予股票期權(quán)等方式強化長期激勵。同時也應(yīng)注意精神方面的激勵。 加強資本市場的完善，培育正常運轉(zhuǎn)的股票和債券市場及企業(yè)的直接融資市場，以改變目前國有企業(yè)過分依賴國有銀行的間接融資方式。建立和完善與之配套的證券和金融監(jiān)管機制。規(guī)范和統(tǒng)一各種市場中介機構(gòu)。同時要大力培植企業(yè)家市場，變目前選擇企業(yè)家的政府行為為市場行為。 主要手段有：增加董事會和監(jiān)事會中職工代表的比例；增加董事會中獨立董事的數(shù)量，通過獨立董事代表廣大利害相關(guān)者的利益；董事長與總經(jīng)理分設(shè)；實施經(jīng)營者股票期權(quán)計劃等。 完善證券市場信息披露規(guī)范，制定公司治理信息披露原則。公司應(yīng)當披露的重要信息應(yīng)該包括： （1）公司概況、治理原則和公司目標。包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、關(guān)聯(lián)公司及其關(guān)系、從業(yè)人員、資本金結(jié)構(gòu)和主要經(jīng)營指標變化等。另外，公司還應(yīng)披露在實際工作中所運用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層成員之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對評估公司治理非常重要。 （2）經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進行經(jīng)濟決策的重要依據(jù)，包括生產(chǎn)、訂貨和銷售情況，重要契約，研究開發(fā)活動，設(shè)備投資及使用情況等。 （3）股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況方面，至少應(yīng)披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔保關(guān)系的信息。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。 （4）董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。世界各國對董事長、董事和總經(jīng)理等人員報酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應(yīng)盡可能詳細，以增加信息的透明度。 （5）財務(wù)會計狀況及經(jīng)營成果。財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司信息披露的核心內(nèi)容，世界各國的公司治理都要求公司全面而詳細地披露該方面信息，并且在信息披露質(zhì)量和及時性上都提出了高標準要求。理論上，財務(wù)會計報告有兩個主要目的，一是通過對經(jīng)濟業(yè)務(wù)的客觀核算，實行適當?shù)谋O(jiān)督，作為對經(jīng)營者和各有關(guān)方面業(yè)績考核的基礎(chǔ)；另一方面是為評估股票價值提供基礎(chǔ)，引導資本流向，保證資源的合理配置。各國的實踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實與全面的情況”有關(guān)，特別是那些被用來提供擔?；蚬局g有類似承諾的資產(chǎn)負債表外項目，因此，加強對財務(wù)會計信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。鑒于我國情況，公司在財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果披露上應(yīng)加強規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。 48 / 4