【正文】 在相當長的時期內，日本還會以自我模式為主，以兼容其他模式為輔。即趨同化將經過一個長期整合的過程。 首先，任何制度的選擇都取決于特定的經濟、社會、文化和歷史傳統(tǒng)。日本在終身雇傭等傳統(tǒng)背景下，形成了公司從業(yè)人員與股東同樣是收益人的思考方法。在這種企業(yè)觀念的支配下，員工以企業(yè)為家，創(chuàng)造了戰(zhàn)后日本的奇跡。由于日本的公司治理模式也有其優(yōu)勢，單純把日本的企業(yè)模式收斂到股東主權的英美模式上去，這不僅是困難的，而且也未必有益。 其次，治理結構的變化需要產權制度的改革。制度改革是個棘手的問題、即使各國民間企業(yè)針對國際經濟的壓力采取同樣的對策，也不能保證各國政治家和官員們會采取同樣的行為。換句話說，隨著金融市場和商品市場的全球化，即使經營者為保持競爭力被迫采用類似的組織結構，但由于不存在給予各國行政擔當者同樣激勵的有效政策市場，相關制度的改革也會是極其困難的。 總之，各國的實踐證明，治理模式應該從根本上適應特定公司的特征和需要、以及特定的經濟發(fā)展階段，并隨著企業(yè)自身的成長和外部經營環(huán)境的變化不斷進行改進。不僅一個國家不能照搬某種模式，每個國家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段也應該根據各自的特點尋找最適合的治理結構。因此，日本公司治理結構應該吸取英美模式的優(yōu)點，不應該盲目照搬。 三、日本公司治理結構對我國的借鑒 (一)我國公司治理結構中存在的問題 目前，中國資本市場上已經有１１００多家上市公司，其中大部分在上市之前是國有企業(yè)，是通過國企改制實現上市的。與日本公司治理結構相比、中國公司治理結構的主要問題如下: 1．國有股“一股獨大”的股權結構 中國公司特別是上市公司股權結構的顯著特征是國有股“一股獨大” ，并在此基礎上形成了以政府主導型（國有股主導型）的公司治理模式。由于國有企業(yè)改革初期主要是考慮向企業(yè)下放經營權，因此存在一種否定國家作用的股東消極主義，即削弱股東權利和作用的傾向。其后，在國有企業(yè)改制過程中又普遍出現了內部人控制之下的一股獨大現象，即根據表決權的規(guī)定，可以使相當一部分侵犯中小股東利益的作法得以合法通過。國有股一股獨大，不利于公司制衡機制的形成，約束和監(jiān)督機制更難以建立。特別是在政府或相關部門行使所有者權能的情況下，國有股權過分集中，更容易出現股東干預日常決策的現象。從這個角度來看，所謂代理人問題或者說內部人控制問題是相當突出的。 2．缺乏有效的激勵機制 我國現有的激勵約束機制無法對經理人員產生長期有效的激勵。在傳統(tǒng)計劃經濟體制下，企業(yè)經理人員得到的物質報酬，主要是具有剛性特征的等級工資和具有平均主義特征的各種福利、補貼。這些做法不僅很少甚至沒有經濟激勵功能，反而在客觀上助長了經理人員偷懶、搭便車等機會主義行為。隨著經濟發(fā)展，一些公司采取重獎企業(yè)經理人員的方式對經理人員進行激勵，但仍存在大量的委托代理問題。這是由于我國現有的企業(yè)激勵機制不能對經理人員產生有效的激勵。 3．監(jiān)督、制約功能形不成合力 伴隨公司上市、一些大型國有企業(yè)出現了問題，甚至是相當惡性的問題，各個方面都感覺需要加強監(jiān)督和制約機制。在企業(yè)財務上，國務院向大型企業(yè)派駐特派員，然后逐步演變?yōu)橥馀杀O(jiān)事會；在企業(yè)高管人員的任免上，強化了上級黨組織對其監(jiān)督和評價的功能；戰(zhàn)略決策則仍舊主要由經理層來決定。從各國公司治理結構的經驗來看，我國對財務和經營負責人的制衡、制約機制與對公司戰(zhàn)略決策的監(jiān)督制衡作用還沒有結合在一起。當前的制衡作用雖然有所進步，但還不夠完整有效。 4．無法發(fā)揮利害關系者的作用 目前我國對公司利益相關者參與權的規(guī)定還不到位，國有商業(yè)銀行作為最大的債權人其利益難以得到保證。因為商業(yè)銀行既無權持有公司股份，也無權參與公司經營，在公司治理方面幾乎無法發(fā)揮其應有的利害關系者作用。另外、我國在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，黨的十五屆四中全會明確指出：“國有獨資和國有控股公司的……董事會、監(jiān)事會都要有職工代表參加”，“工會和職代會按照有關法律法規(guī)履行職責”。 盡管如此，但近年來卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中作用的傾向。 5．信息披露不足、透明度低 實踐證明，證券市場信息披露的充分和質量是促進公司治理改善的重要途徑。我國的公司信息披露近些年雖然越來越受到重視，但就總體而言尚處于起步階段。由于我國尚未制定《中國公司治理原則》，所以信息披露在各公司之間存在較大差異。就上市公司而言，信息披露均執(zhí)行國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》的有關規(guī)定。從理論與現實的角度來看，我國公司信息披露還遠遠不能適應現代公司治理的需要。 (二)完善我國上市公司外部治理的途徑 針對我國公司治理結構所存在的上述問題，借鑒日本公司治理結構和改革的經驗，應該從下述方面完善我國的公司治理結構: ，提高治理結構的有效性 首先，減少國有股在公司股權中的比例，或通過多個國有經濟主體持股，或通過向公眾募股或出售部分股權，或通過企業(yè)間換股，逐步實現股權多元化。目前可采取的作法主要有：①出售部分國有股權，特別是上市公司可以通過合理的價格使國有股減持；②大力發(fā)展機構投資者，擴大機構投資者在公司股權中的比重，發(fā)揮機構投資者的公司治理機制；③通過引進外資，來降低部分與國計民生無太大關系公司中的國有股比例。股權多元化在客觀上可形成不同且相互制約的利益實體，從而使公司的產權關系更明確，有利于在公司治理結構中形成所有者的有效控制。 其次，發(fā)揮銀行的作用。為此，要借鑒日本經驗，構造穩(wěn)定的大股東，形成必要的法人相互持股，使銀行和其他金融機構在一定的條件下成為公司股東，保障銀行和金融機構等債權人的權益。目前，我國國有企業(yè)負債率普遍較高，在債務重組中將銀行債權變?yōu)楣蓹?，使銀行充當企業(yè)股權的所有者，這無論是從國有經濟結構的戰(zhàn)略性改組和國有公司的行為特點與成長需要出發(fā)，還是從經濟體制轉變的基礎與歷史傳統(tǒng)等因素考察，都將會有效克服國有公司“內部人控制”的弊端，也會促使國有經濟結構戰(zhàn)略性改組重大公司與企業(yè)集團戰(zhàn)略的實現。 另外，在利用公司股權結構對公司治理發(fā)揮積極作用的過程中，還要防止另一種傾向，即股權過于分散。在一般意義上的所有權與經營權的分離已非常充分的情況下，股權過于分散難以形成公司治理的合力。 ，改革和完善國有資產管理體制 中央政府和省、市（地）兩級地方政府設立國有資產管理機構，設立國務院國有資產監(jiān)督管理委員會，對企業(yè)國有資產的集中統(tǒng)一監(jiān)管；省、市（地）設立國有資產監(jiān)督管理機構，一方面要切實履行出資人職責，維護所有者權益，另一方面要支持企業(yè)依法自主經營，不干預企業(yè)的生產經營活動。 首先，堅持國家統(tǒng)一所有的原則。國家是國有資產所有權的唯一主體,對國有資產實行統(tǒng)一領導、分級管理。國家統(tǒng)一所有主要體現在兩方面：第一，國家享有對企業(yè)國有資產的最終處分權。第二，引導規(guī)范權,即國家通過制定法律法規(guī)，對各級出資人代表履行出資人職責、監(jiān)管企業(yè)國有資產進行引導規(guī)范。 　　其次，中央和地方人民政府分別代表國家行使出資人職責。國務院代表國家對關系國民經濟命脈和國家安全的大型國有企業(yè)、重要基礎設施和重要自然資源等領域國有企業(yè)履行出資人職責；省級、市（地）級人民政府分別代表國家對國務院履行出資人職責以外的國有企業(yè)履行出資人職責。但需要強調的是：國有資產分級管理主體的區(qū)分和變動不是國有資產所有權主體的分割和轉移。 ，加強董事會與經理人員之間的委托代理關系 首先要使董事會對公司高層經理人員的任免享有完全獨立的選擇和決策權，從而真正實現對高層經理人員的約束、監(jiān)督。其次，要在公司經營管理中明確董事會與高層經理人員之間的授權關系，明確授權的范圍和界限，雙方各司其職，不能越位。第三，在董事會下設立若干對其直接負責的專門委員會，如公司財務審計委員會和法律事務委員會，從而一方面有助于提高董事會的決策能力，另一方面也有利于增強董事會對高層經理人員的約束、監(jiān)督。 要控制監(jiān)事會成員中內部成員的數量，以外部監(jiān)事為主，使監(jiān)事會更具獨立性。應當盡量選舉具有經營、財務和法律等知識的專業(yè)人士進入監(jiān)事會，這樣才能及時準確地發(fā)現董事會及經理人員在管理過程中的失誤或其他非正常行為。 ，強化長期激勵 在強化內外部約束機制的同時，也應建立相應的激勵機制。應對高級經營者實行年薪制，根據企業(yè)經營資產的數量、難易程度、技術水平、風險及市場供求狀況確定年薪底薪，并通過利潤抽成、贈股及給予股票期權等方式強化長期激勵。同時也應注意精神方面的激勵。 加強資本市場的完善，培育正常運轉的股票和債券市場及企業(yè)的直接融資市場，以改變目前國有企業(yè)過分依賴國有銀行的間接融資方式。建立和完善與之配套的證券和金融監(jiān)管機制。規(guī)范和統(tǒng)一各種市場中介機構。同時要大力培植企業(yè)家市場，變目前選擇企業(yè)家的政府行為為市場行為。 主要手段有：增加董事會和監(jiān)事會中職工代表的比例；增加董事會中獨立董事的數量，通過獨立董事代表廣大利害相關者的利益；董事長與總經理分設；實施經營者股票期權計劃等。 完善證券市場信息披露規(guī)范，制定公司治理信息披露原則。公司應當披露的重要信息應該包括： （1）公司概況、治理原則和公司目標。包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務范圍、關聯(lián)公司及其關系、從業(yè)人員、資本金結構和主要經營指標變化等。另外，公司還應披露在實際工作中所運用的公司治理原則、管理結構和公司政策，特別要披露股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層成員之間的權利劃分和人員結構，這些信息對評估公司治理非常重要。 （2）經營狀況。經營狀況是潛在投資者及利害關系者進行經濟決策的重要依據，包括生產、訂貨和銷售情況，重要契約，研究開發(fā)活動，設備投資及使用情況等。 （3）股權結構及其變動情況。在股權結構及其變動情況方面，至少應披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數量、特殊表決權、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關系和交叉擔保關系的信息。公司也應提供關聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關聯(lián)方不存在交易，也應披露關聯(lián)方所持股份或權益變化。 （4）董事長、董事、經理等人員情況及報酬。世界各國對董事長、董事和總經理等人員報酬及相關信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應盡可能詳細，以增加信息的透明度。 （5）財務會計狀況及經營成果。財務會計狀況和經營成果一直是公司信息披露的核心內容，世界各國的公司治理都要求公司全面而詳細地披露該方面信息，并且在信息披露質量和及時性上都提出了高標準要求。理論上，財務會計報告有兩個主要目的，一是通過對經濟業(yè)務的客觀核算，實行適當的監(jiān)督，作為對經營者和各有關方面業(yè)績考核的基礎；另一方面是為評估股票價值提供基礎，引導資本流向，保證資源的合理配置。各國的實踐表明，公司治理失敗經常與不披露“真實與全面的情況”有關，特別是那些被用來提供擔保或公司之間有類似承諾的資產負債表外項目，因此，加強對財務會計信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。鑒于我國情況，公司在財務會計狀況和經營成果披露上應加強規(guī)范，保證信息披露的高質量。 48 / 4