【正文】 范運作，維護公司和投資者的合法權益，特制定本信息披露制度。第二章 公司信息披露的基本原則第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票價格產生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時間內，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達證券監(jiān)管部門備案。第三條 信息披露是公司的持續(xù)責任，公司應該忠實誠信履行持續(xù)信息披露的義務。第四條 公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。第三章 信息披露的內容第六條 公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。第七條 臨時報告包括但不限于下列事項：董事會決議；監(jiān)事會決議；召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知； 股東大會決議；獨立董事的聲明、意見及報告；收購或出售資產達到應披露的標準時；關聯(lián)交易達到應披露的標準時；重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；可能依法承擔的賠償責任；1公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；1經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；1變更募集資金投資項目；1直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；1持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；1公司第一大股東發(fā)生變更；1公司董事長、三分之一以上董事或總經理發(fā)生變動；1生產經營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；1公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響；2更換為公司審計的會計師事務所；2公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；2法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份；2持有公司5％以上股份的股東所持股份被質押；2公司進入破產、清算狀態(tài)；2公司預計出現(xiàn)資不抵債；2主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；2公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調查或正受到中國證監(jiān)會處罰；2依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，應予披露的其他重大信息。第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。第四章 信息披露的程序第九條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；董事會秘書進行合規(guī)性審查；董事長簽發(fā)。第十條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息：董事長；總經理經董事長授權時；經董事長或董事會授權的董事；董事會秘書；證券事務代表。第十一條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。第十二條 公司有關部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。第十三條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。 第十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。第五章 信息披露的媒體第十五條 公司信息披露指定刊載報紙為：《中國證券報》和《上海證券報》。第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網站。第十七條 公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報 紙和網站。第六章 公司信息披露的責任劃分第十八條 董事會秘書的責任：董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡人，負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構布置的任務。負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。董事會秘書經董事會授權協(xié)調和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。其他機構及個人不應干預董事會秘書按有關法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。 董事會證券事務代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任；董事會證券事務代表負責公司報告的資料收集協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務。股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的專用電話。除董事長、董事會秘書和證券事務代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預料的后果。第十九條 經理班子的責任經理班子應當定期或不定期向董事會報告公司經營、投資、管理情況，總經理或指定負責的副總經理必須保證這些報告的真實、及時和完整。 經理班子有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構作出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。分子公司、控股企業(yè)總經理應當定期或不定期向公司總經理報告其所屬企業(yè)經營、管理、投資情況。分子公司、控股企業(yè)總經理應保證該報告的真實、及時和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。第二十條 董事的責任；公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經公開披露過的信息。擔任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責任將涉及該企業(yè)的經營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔子公司、控股企業(yè)應披露信息報告的責任。第二十一條 監(jiān)事的責任監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經公開披露的信息。監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行對外披露時，應提前通知董事會。當監(jiān)事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。第七章 保密措施第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。第二十三條 公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內。第二十四條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經明顯發(fā)生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。第八章 公司信息披露常設機構和聯(lián)系方式第二十五條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構。（地址：上海市浦東新區(qū)金橋路1399號上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會辦公室；郵編：201206）第二十六條 股東咨詢電話：021－58999802 傳真：021－58995835董秘電話：021－58999802電子郵箱：caowr@第九章 附 則第二十七條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當?shù)馁r償要求。第二十八條 本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時，按有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。第二十九條 本制度由公司董事會負責制定并修改。第三十條 本制度經董事會審議通過后實施。上海市醫(yī)藥股份有限公司2002年4月15日 董事會戰(zhàn)略委員會工作條例第一章 總則第一條 為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略委員會由五至九名成員組成，其中應至少包括一名獨立董事。第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條 戰(zhàn)略委員會設主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔任。第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 戰(zhàn)略委員會下設投資室。第三章 職責權限第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權限：(一) 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議：(二) 對規(guī)定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議； (三) 對規(guī)定須經董事會批準的重大資本運作資產經營項目進行研究并提出建議；(四) 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；(五) 對以上事項的實施進行檢查；(六) 董事會授權的其他事宜。第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第四章 決策程序第十條 投資室負責做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：(一) 由公司有關部門或控股(參股)企業(yè)的上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二) 由投資室進行初審，提出立項意見，報戰(zhàn)略委員會；(三) 公司有關部門或者控股(參股)企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關情況報投資室；(四) 由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。第十一條 戰(zhàn)略委員會根據投資室的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會。第五章 議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數(shù)通過。第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 戰(zhàn)略委員會召開會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見。第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員對會議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。 上海市醫(yī)藥股份有限公司 2002年4月5日 董事會審計委員會工作條例第一章 總 則第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構；主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 人員組成第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。第四條 審計委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第五條 審計委員會設主任委員(召集人)一名，負責主持委員會工作，主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 審計委員會下設工作小組為日常辦事機構。第三章 職責權限第八條 審計委員會的主要職責權限：(一) 提議聘請或更換外部審計機構；(二) 監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；(三) 負責內部審計與外部審計之間的溝通； (四) 審核公司的財務信息及其披露；(五) 審查公司內控制度，對重大關聯(lián)交易進行審計；(六) 公司董事會授予的其他事宜。第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合