【正文】 范運作，維護公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。第二章 公司信息披露的基本原則第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達證券監(jiān)管部門備案。第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地報送及披露信息。第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。第三章 信息披露的內(nèi)容第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。第七條 臨時報告包括但不限于下列事項：董事會決議；監(jiān)事會決議；召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知； 股東大會決議；獨立董事的聲明、意見及報告；收購或出售資產(chǎn)達到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；關(guān)聯(lián)交易達到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；1公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；1經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；1變更募集資金投資項目；1直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；1持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；1公司第一大股東發(fā)生變更；1公司董事長、三分之一以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動；1生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；1公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；2更換為公司審計的會計師事務(wù)所；2公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；2法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；2持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；2公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；2公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債；2主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；2公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰；2依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。第四章 信息披露的程序第九條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料；董事會秘書進行合規(guī)性審查；董事長簽發(fā)。第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：董事長；總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時；經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；董事會秘書；證券事務(wù)代表。第十一條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。第十二條 公司有關(guān)部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。第十三條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。 第十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。第五章 信息披露的媒體第十五條 公司信息披露指定刊載報紙為：《中國證券報》和《上海證券報》。第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。第十七條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報 紙和網(wǎng)站。第六章 公司信息披露的責(zé)任劃分第十八條 董事會秘書的責(zé)任：董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)。負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。其他機構(gòu)及個人不應(yīng)干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。 董事會證券事務(wù)代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報告的資料收集協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的專用電話。除董事長、董事會秘書和證券事務(wù)代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預(yù)料的后果。第十九條 經(jīng)理班子的責(zé)任經(jīng)理班子應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會報告公司經(jīng)營、投資、管理情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報告的真實、及時和完整。 經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報告其所屬企業(yè)經(jīng)營、管理、投資情況。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)保證該報告的真實、及時和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。第二十條 董事的責(zé)任；公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。擔(dān)任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責(zé)任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔(dān)子公司、控股企業(yè)應(yīng)披露信息報告的責(zé)任。第二十一條 監(jiān)事的責(zé)任監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關(guān)附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)。監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經(jīng)公開披露的信息。監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行對外披露時，應(yīng)提前通知董事會。當(dāng)監(jiān)事會向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應(yīng)及時通知董事會，并提供相關(guān)資料。第七章 保密措施第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。第二十三條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。第二十四條 當(dāng)董事會得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。第八章 公司信息披露常設(shè)機構(gòu)和聯(lián)系方式第二十五條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)和股東來訪接待機構(gòu)。（地址：上海市浦東新區(qū)金橋路1399號上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會辦公室；郵編：201206）第二十六條 股東咨詢電話：021－58999802 傳真：021－58995835董秘電話：021－58999802電子郵箱：caowr@第九章 附 則第二十七條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。第二十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并修改。第三十條 本制度經(jīng)董事會審議通過后實施。上海市醫(yī)藥股份有限公司2002年4月15日 董事會戰(zhàn)略委員會工作條例第一章 總則第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略委員會由五至九名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨立董事。第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔(dān)任。第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資室。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：(一) 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議：(二) 對規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進行研究并提出建議； (三) 對規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運作資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；(四) 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；(五) 對以上事項的實施進行檢查；(六) 董事會授權(quán)的其他事宜。第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。第四章 決策程序第十條 投資室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一) 由公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)的上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二) 由投資室進行初審，提出立項意見，報戰(zhàn)略委員會；(三) 公司有關(guān)部門或者控股(參股)企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關(guān)情況報投資室；(四) 由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資室的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會。第五章 議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 戰(zhàn)略委員會召開會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第二十條 出席會議的委員對會議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。 上海市醫(yī)藥股份有限公司 2002年4月5日 董事會審計委員會工作條例第一章 總 則第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)；主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 人員組成第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。第四條 審計委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 審計委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，負(fù)責(zé)主持委員會工作，主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 審計委員會下設(shè)工作小組為日常辦事機構(gòu)。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：(一) 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；(二) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；(三) 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通； (四) 審核公司的財務(wù)信息及其披露；(五) 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；(六) 公司董事會授予的其他事宜。第九條 審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合