【正文】 第二章 人員組成第三條 審計(jì)委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會計(jì)人士。第四章 決策程序第十條 投資室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一) 由公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)的上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；(二) 由投資室進(jìn)行初審，提出立項(xiàng)意見，報(bào)戰(zhàn)略委員會；(三) 公司有關(guān)部門或者控股(參股)企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并將相關(guān)情況報(bào)投資室；(四) 由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并修改。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報(bào)告其所屬企業(yè)經(jīng)營、管理、投資情況。第十二條 公司有關(guān)部門對于涉及信息事項(xiàng)是否披露有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。上海市醫(yī)藥股份有限公司2002年4月30日 （二）人事管理工作程序： 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。 第四章 總經(jīng)理的職權(quán)第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時(shí)會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會要求召集臨時(shí)股東大會，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。 第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時(shí)，以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。召開董事會臨時(shí)會議，應(yīng)在會議召開前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會議材料。 第三十七條 專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。 第二十八條 董事會辦公室的主要職責(zé)：(一) 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機(jī)構(gòu)之間的工作； (二) 負(fù)責(zé)起草董事會有關(guān)文件及函件； (三) 負(fù)責(zé)對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；(四) 負(fù)責(zé)董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實(shí)施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時(shí)向董事會報(bào)告； (八) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九) 負(fù)責(zé)辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項(xiàng)。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在善意第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九條 董事的任職資格為： (一) 能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值； (二) 具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；(三) 忠于職守，勤奮務(wù)實(shí)；(四) 公道正派，清正廉潔?！龆聲ぷ鳁l例 上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會工作條例第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責(zé)權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則?！　〉谖迨鶙l　對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng),還可以進(jìn)行公證。若表決單沒有簽名，則該事項(xiàng)表決視為棄權(quán)，若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項(xiàng)表決視為同意； 表決欄中多選則視為廢票；出席股東大會而未交表決單的均視為棄權(quán)。年度股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決,對事項(xiàng)作出決議。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。　　第二十五條　董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告?！　。ǘ?程序性?！　〉谑臈l　董事會人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時(shí),或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定?！窆局卫斫Y(jié)構(gòu)■股東大會■董事會■ 監(jiān)事會●公司治理規(guī)則■股東大會議事規(guī)則上海市醫(yī)藥股份有限公司股東大會議事規(guī)則第一章 總則第七條　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會?！　〉谑鍡l　董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項(xiàng),并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定?！　〉诙鶙l　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。　　第四十條　臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議；臨時(shí)股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí),對涉及本規(guī)則第五條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案,不得在該次股東大會上進(jìn)行表決。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時(shí),可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制?！　〉谖迨邨l 股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)的決策，對股東大會和全體股東負(fù)責(zé)。 第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第二節(jié) 董事會職權(quán)第十六條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：（一） 董事會負(fù)責(zé)在每一會計(jì)年度完結(jié)之日起六個(gè)月內(nèi)召開年度股東大會，并作年度工作報(bào)告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補(bǔ)虧損方案，制訂公司下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會審議批準(zhǔn)。 （九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。 第六節(jié) 董事會秘書 第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。 第三章 董事會議事規(guī)則 第三十八條 董事會的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。第四十九條 董事會會議主要程序： (一) 董事長、董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議； (二) 董事會辦公室負(fù)責(zé)收集議題材料，并委托主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會前十個(gè)工作日內(nèi)送交參會董事及有關(guān)人員參閱；(三) 董事長主持對會議議案進(jìn)行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過； (四) 董事會辦公室負(fù)責(zé)整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負(fù)責(zé)發(fā)布。 第六十一條 本條例自董事會批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。如果董事會在收到監(jiān)事會前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，監(jiān)事會在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。第十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會。 第十條 副總經(jīng)理的職權(quán)： （一）受總經(jīng)理的委托分管條線和部門的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；（二）在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。公司行政部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評提出意見，由總經(jīng)理任免。第十三條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。第三十條 本制度經(jīng)董事會審議通過后實(shí)施。第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資室的提案召開會議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會。第四條 審計(jì)委員會委員由董事長、獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第二條 董事會審計(jì)委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)；主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。第二十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。 經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十一條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。 第二十一條 本規(guī)則自公司董事會批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。項(xiàng)目竣工后，按照規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì)。 第三章 總經(jīng)理的任職資格第八條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第八條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時(shí)，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨時(shí)股東大會。 第五章 附則 第五十九條 本條例未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。(六) 董事會檢查工作程序： 董事會決議實(shí)施中，董事長應(yīng)責(zé)成董事會成員跟蹤檢查。 有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前一周送達(dá)各董事。 第三十六條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。 第五節(jié) 董事會辦公室第二十七 董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。 第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。與會股東或股東代表表決時(shí)，應(yīng)在表決單上同意、反對、棄權(quán)的所選空格內(nèi)打∨，并在股東簽名處簽名。第四章 股東大會表決第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決,不得以任何理由擱置或不予表決。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。辭聘的會計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。　　公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。需要變更前次股東大會決議涉及的事項(xiàng)的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。第三章 股東大會召開第二十七條　公司召開股東大會應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。 第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作?！　〉谒氖粭l　股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況?！　〉谒氖邨l　每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。 第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。 （二） 董事會根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。（十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予的其他職權(quán)。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通