【正文】 期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。第二十四條 當董事會得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。擔任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔子公司、控股企業(yè)應披露信息報告的責任。股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的專用電話。第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。上海市醫(yī)藥股份有限公司信息披露管理辦法第一章 總 則第一條 根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實、準確、完整、及時，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。 公司管理層任期內(nèi)成績顯著，經(jīng)董事會批準，可給予總經(jīng)理和其他高級管理人員以下獎勵： （一）現(xiàn)金獎勵； （二）實物獎勵； （三）紅股獎勵； （四）其他獎勵。（五）工程項目工作程序： 公司工程項目實行招投標制度。 第十五條 經(jīng)營管理工作程序： （一）對內(nèi)投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造）工作程序： 總經(jīng)理主持實施企業(yè)的對內(nèi)投資計劃。 第十三條 總經(jīng)理辦公會議制度。 第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執(zhí)行。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第十條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。■監(jiān)事會議事規(guī)則上海市醫(yī)藥股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會（以下簡稱監(jiān)事會 ）的議事、決策程序，確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第五十六條 董事會辦公室制定專項基金計劃，報董事會審議通過，納入年度財務預算，計入公司管理成本。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項包括： (一) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃； (二) 審議公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案； (三) 審議公司的年度財務預算和決算方案； (四) 決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (五) 決定公司增加或減少注冊資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(六) 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔保總額度； (七) 決定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案；(八) 決定公司高級管理人員的任命； (九) 制定公司的基本管理制度； (十) 擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案； (十一) 擬定《公司章程》及《章程》修改方案；(十二) 其他重大事項。一經(jīng)董事會審議批準后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤? 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的擔保合同，擔保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔保應由過半數(shù)董事簽署。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。臨時會議則根據(jù)公司的具體情況確定。，通常在應急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或?qū)徸h的事項不是特別重大時。 第七節(jié) 其他非常設機構(gòu) 第三十五條 董事會設立以下專門委員會： (一) 戰(zhàn)略委員會 該委員會由五至九人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 監(jiān)督、核實公司重大投資決策。但如果某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。 第四節(jié) 董事長第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一) 有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規(guī)；(三) 有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；(四) 有良好的思想作風和民主作風，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；(五) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；(六) 有較強的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系；。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。（七） 根據(jù)總經(jīng)理主持擬訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置和公司的基本管理制度。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。 第十三條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。但是下列情形除外： (一) 該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除； (二) 董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計尚未通過；(三) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。第七條 《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事；其中獨立董事的任職資格從其規(guī)定。 第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。　　第六十四條　本議事規(guī)則自股東大會批準該規(guī)則之日起開始實施。　　第五十八條　公司董事會應當在股東大會結(jié)束后當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議公告。　　第五十四條　股東大會應有會議記錄。決議的表決結(jié)果載入會議記錄?！　〉谒氖鍡l　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán),但是每次（項）表決均表示其全部表決權(quán)?！　」蓶|大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,應當遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則,與該關(guān)聯(lián)事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避。　　監(jiān)事會認為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。第三十五條 股東大會設秘書處，處理該次股東大會召開的各項事務。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章?！　」径聲部赏瑫r聘請公證人員出席股東大會。會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況,審計結(jié)果或獨立財務顧問報告。　　對于本規(guī)則前條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核：　?。ㄒ唬?關(guān)聯(lián)性?！　〉谑鶙l　會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。　　第十二條　董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責,其余召開程序應當符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。通知發(fā)出后,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。　　第五條　年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式：　?。ㄒ唬?公司增加或者減少注冊資本；　?。ǘ?發(fā)行公司債券；　?。ㄈ?公司的分立、合并、解散和清算；　　（四） 公司章程的修改；　　（五） 利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。?董事會和監(jiān)事會成員的任免；　?。ㄆ撸?變更募股資金投向；　?。ò耍?需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；　?。ň牛?需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；　?。ㄊ?變更會計師事務所；　?。ㄊ唬?公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。第一條　根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱公司）股東大會的議事程序,規(guī)范股東大會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,充分保護股東的利益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)則。第二章 股東大會提案　　第六條　單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時,應以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。第九條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東?！　〉谑龡l　股東大會召開的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,應提交股東大會討論。　　第二十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。　　非會議期間,董事會因正當理由解聘會計師事務所的,可臨時聘請其他會計師事務所,但必須在下一次股東大會上追認通過。第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。與會股東應自覺遵守股東大會紀律，保證股東大會的順利召開?！　〉谌藯l 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明?！　」蓶|大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項進行表決。　　第四十九條　會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。會議記錄記載以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬?出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例；　?。ǘ?召開會議的日期、地點；　　（三） 會議主持人姓名、會議議程；　?。ㄋ模?各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；　　（五） 每一表決事項的表決結(jié)果；　?。?股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；　　（七） 股東大會認為按公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容?！　〉谖迨艞l　股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項提案表決結(jié)果。　　　　　　　　　　　　　　　　　上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會二○○一年十二月 日 第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本條例執(zhí)行或制定相應規(guī)則。 第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一） 未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求；  該董事本身的合法利益有要求。（四） 制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。董事會委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展的需要，擬定機構(gòu)的設置