【正文】 會董事及有關(guān)人員參閱；(三) 董事長主持對會議議案進(jìn)行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過； (四) 董事會辦公室負(fù)責(zé)整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負(fù)責(zé)發(fā)布。(二) 人事任免程序： 公司總經(jīng)理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任； 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會聘任； 董事長或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 第三章 董事會議事規(guī)則 第三十八條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。 第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當(dāng)終止對該秘書的聘任； (一) 出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；(二) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時； (三) 其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會秘書的情形。 第六節(jié) 董事會秘書 第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。 （九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30％的擔(dān)保權(quán)限。 第二節(jié) 董事會職權(quán)第十六條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：（一） 董事會負(fù)責(zé)在每一會計年度完結(jié)之日起六個月內(nèi)召開年度股東大會，并作年度工作報告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補(bǔ)虧損方案，制訂公司下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會審議批準(zhǔn)。第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會和全體股東負(fù)責(zé)?！　〉诹l　股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內(nèi)容,如未公開披露的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露?！　〉谖迨邨l 股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)則的規(guī)定?！　〉谖迨粭l　下列事項由股東大會以普通決議通過：　　（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；　?。ǘ?董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　?。ㄈ?董事會、監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　?。ㄋ模?公司年度預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹?公司年度報告；　　（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時,可以實行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成決議?！　〉谒氖畻l　臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議；臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時,對涉及本規(guī)則第五條所列事項的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案,不得在該次股東大會上進(jìn)行表決。與會股東如有問題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書面形式，填寫意見征詢表，由大會秘書處安排后，請公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議?！　〉诙鶙l　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時,應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對公司今后發(fā)展的影響。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定?！　∨R時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告?！　〉谑鍡l　董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。　　第十一條　對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。第七條　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會?！　∧甓裙蓶|大會可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項,臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議?！窆局卫斫Y(jié)構(gòu)■股東大會■董事會■ 監(jiān)事會●公司治理規(guī)則■股東大會議事規(guī)則上海市醫(yī)藥股份有限公司股東大會議事規(guī)則第一章 總則股東年會每年至少召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。　　第十條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時股東大會的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：　?。ㄒ唬?提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；　?。ǘ?會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地?！　〉谑臈l　董事會人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會?！　〉谑藯l 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：　?。ㄒ唬?內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；　?。ǘ?有明確議題和具體決議事項；　?。ㄈ?以書面形式提交或送達(dá)董事會?！　。ǘ?程序性。 　　董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時,需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露?！　〉诙鍡l　董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第三十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。每位股東發(fā)言時間不超過五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時間排序的前十名為限。年度股東大會對同一事項有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決,對事項作出決議。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。若表決單沒有簽名，則該事項表決視為棄權(quán)，若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項表決視為同意； 表決欄中多選則視為廢票；出席股東大會而未交表決單的均視為棄權(quán)?！　」蓶|大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！　〉谖迨鶙l　對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,還可以進(jìn)行公證。　　第六十一條　會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明?！龆聲ぷ鳁l例 上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會工作條例第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責(zé)權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。董事由參加股東大會所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。第九條 董事的任職資格為： (一) 能維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值； (二) 具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗；(三) 忠于職守，勤奮務(wù)實；(四) 公道正派，清正廉潔。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15％以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權(quán)限。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 第二十八條 董事會辦公室的主要職責(zé)：(一) 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機(jī)構(gòu)之間的工作； (二) 負(fù)責(zé)起草董事會有關(guān)文件及函件； (三) 負(fù)責(zé)對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；(四) 負(fù)責(zé)董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂公司年度經(jīng)營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告； (八) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料； (九) 負(fù)責(zé)辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議； （十一） 證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。 第三十七條 專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。如議題需要，其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。召開董事會臨時會議，應(yīng)在會議召開前三個工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會議材料。 第四十八條 董事會決策程序： (一) 投資決策程序： 董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議； 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。 第五十三條 董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。 第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時，以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會要求召集臨時股東大會，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，可以視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過董事總數(shù)的三分之一。 第四章 總經(jīng)理的職權(quán)第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。會議應(yīng)有完整會議記錄，并作為公司檔案進(jìn)行保管。（二）人事管理工作程序： 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。 第十六條 總經(jīng)理對其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任： （一）不得自營或為他人經(jīng)營與公司利益有沖突的業(yè)務(wù)； （二）不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入； （三）不得侵占公司財產(chǎn)； （四）不得挪用公司資金或借貸他人； （五）不得為公司的股東、其他單位或個人提供擔(dān)保。上海市醫(yī)藥股份有限公司2002年4月30日 第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。第十二條 公司有關(guān)部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報告其所屬企業(yè)經(jīng)營、管理、投資情況。監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對外披露時，應(yīng)提前通知董事會。第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并修改。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略委員會由五至九名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨立董事。第四章 決策程序第十條 投資室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一) 由公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)的上報重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二) 由投資室進(jìn)行初審，提出立項意見，報戰(zhàn)略委員會；(三) 公司有關(guān)部門或者控股(參股)企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關(guān)情況報投資室；(四) 由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第二章 人員組成第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。審計委員會應(yīng)