【正文】 5 奧村宏：[.21 世紀的企業(yè)形態(tài)]，中國計劃出版社 2022 年 8 月第一版第 76 頁1 王中杰《2022 年上市公司董事會治理藍皮書》 ，中國經(jīng)濟出版社， 第 59 頁。32 / 321 李維安等， 《公司治理》 ，南開大學(xué)出版社，2022 年 2 月，2022 年 2 月第 1 版,第 33 頁2 劉昌黎， “論日本的主銀行制度及其變化與改革” ， 《日本學(xué)刊》2022 年 4 期第 47 頁1 【日】：日經(jīng)團聯(lián)公司治理委員會.《關(guān)于我國公司治理結(jié)構(gòu)論點的整理(中間報告) 參考資料（2022 年） 》2022 年 11 月 21 日2 【 日】：經(jīng)團聯(lián)公司治理委員會.《關(guān)于我國公司治理結(jié)構(gòu)論點的整理 (中間報告)參考資料（2022 年） 》2022 年 11 月 21 日發(fā)表。辛格， 《中國企業(yè)改革：所有制、轉(zhuǎn)軌及經(jīng)營業(yè)績》，中國 財政經(jīng)濟出版社，2022。H、王夢奎， 《中國發(fā)展研究——國務(wù)院發(fā)展研究中心研究報告選》，中國發(fā)展出版社，2022。， 《國企改革：過關(guān)》，中國 經(jīng)濟出版社， 2022。， 《現(xiàn)代日本企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度研究》，中國社會科學(xué)出版社， 2022。?ガバナンス委員會， 『わが國公開會社におけるコーポレート?ガバナンスに関する論點整理(中間報告)參考資料（2022 年） 』 ，2022 年 11 月 21 日。， 『進展するコーポレート?ガバナンス改革と日本企業(yè)の再生』 。， “論日本的主銀行制度及其變化與改革”， 《日本學(xué)刊》，2022 年 4 期。， 《現(xiàn)代公司治理研究——資本結(jié)構(gòu)、公司治理和國有企業(yè)股份制改造》，中國人民大學(xué)出版社，2022。注 釋：31 / 32參 考 文 獻， 《現(xiàn)代日本經(jīng)濟概論》， 東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2022。小 結(jié)我國發(fā)展市場經(jīng)濟的時間與歐美及日本等發(fā)達國家相比還很短，尤其是我國企業(yè)在面臨市場化、國際化的競爭中仍缺乏實力，其現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)仍很不完善，公司治理模式化問題嚴重。另外，在允許公司回購股份等方面有望取得較大突破。證券法中關(guān)于股東代表訴訟制度，本公司股份取得的規(guī)定等方面也迫切需要法規(guī)的健全與完善。目前，我國需要解決的問題與日本類似，在經(jīng)濟運行環(huán)境不斷變化的情況下，急需建立和完善與現(xiàn)代企業(yè)制度相配套的法規(guī)體系，包括修改、完善商法、公司法和證券法等。30 / 326．改善與公司治理相關(guān)的法律環(huán)境隨著公司治理實踐的發(fā)展，公司治理的內(nèi)涵和外延均有所擴大，公司治理機制只有在健全的法制框架下才能有效地發(fā)揮作用。尤其是把職工當(dāng)作公司治理結(jié)構(gòu)中重要的利益相關(guān)者，這一點是十分重要的。監(jiān)事會代表除經(jīng)營者以外的利益相關(guān)者的利益，獨立地監(jiān)督董事會和經(jīng)營者的行為。共同治理要求企業(yè)重大決策由董事會集體表決、集體負責(zé)，經(jīng)營者則代理行使日常生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)，并對其后果負責(zé)。為此，在債轉(zhuǎn)股的進程中，要促進商業(yè)銀行參與公司持股，進一步強化銀企聯(lián)系。推進企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化發(fā)展，這有利于形成多元化產(chǎn)權(quán)主體對經(jīng)營者的監(jiān)督制約機制，強化股東的義務(wù)監(jiān)督機制。這樣可以克服因個人股比重過高、股權(quán)過于集中而引起的股東監(jiān)督機制的缺乏，減少控股股東損害中小股東及債權(quán)人利益的行為，使股東更關(guān)注公司的長遠發(fā)展。29 / 324．改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)改善和優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于強化股東對公司監(jiān)督機制的建立與完善。所以，在我國資本市場尚不健全的情況下，盲目引進股票期權(quán)制度反而可能出現(xiàn)更多的暗箱操作和幕后交易。然而，我國上市公司和資本市場方面還存在許許多多問題，不是所有的上市公司都具備實行股票期權(quán)制度的充分條件。3．引進股票期權(quán)制股票期權(quán)形式的薪酬是經(jīng)營者薪酬的一部分，也是公司人才戰(zhàn)略的重要組成部分。其次，規(guī)定公司信息要及時、準確披露的具體要求，應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司的商業(yè)目標(biāo)、商業(yè)道德、經(jīng)營環(huán)境和有關(guān)的公共政策；主要股份所有權(quán)和投票權(quán)；董事和主要執(zhí)行人員及其薪酬；可預(yù)見的主要風(fēng)險因素；與職工和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題。所以，我國企業(yè)應(yīng)該以以限制內(nèi)部交易為中心，完善和健全信息披露制度。因此，筆者認為，通過董事會下設(shè)獨立董事占多數(shù)的各個委員會，形成多方權(quán)力的相互制衡，更有利于監(jiān)督機制的完善。因此，是借鑒日德公司的雙層治理模式，28 / 32強化監(jiān)事會職能，還是向英美模式轉(zhuǎn)變，建立英美單層治理模式的公司治理結(jié)構(gòu)，通過獨立董事和董事會下設(shè)的各個委員會發(fā)揮監(jiān)督機能，這是目前迫切需要解決的問題。另外，我國企業(yè)監(jiān)事會的職能也相對較弱，在設(shè)立審計、薪酬、提名委員會和增加外部獨立董事的同時，可能會出現(xiàn)如何安排監(jiān)事會和是否增加外部獨立董事的問題。針對上述亟待解決的問題，在國企股份公司改革的基礎(chǔ)上，必須積極推進董事會改革，引進獨立董事制，建立健全董事會議事規(guī)則和決策程序，強化董事的誠信勤勉義務(wù)與責(zé)任追究，建立健全激勵約束機制。根據(jù)2022 年 1135 家上市公司的樣本調(diào)查，外部董事僅占董事會成員的 %1，因董事會獨立性不強而產(chǎn)生內(nèi)部人控制的現(xiàn)象十分嚴重。另外，我國上市公司多由國有企業(yè)改制而來，形成國有股“一股獨大” 的特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)。從國內(nèi)市場考慮，強化企業(yè)的公司治理也是一項緊迫的任務(wù)。特別是在加入 WTO 之后，我國企業(yè)發(fā)展正面臨著更加激烈的國際競爭，這種競爭在一定程度上也是公司治理的競爭。在這里，筆者認為，以現(xiàn)在的經(jīng)濟環(huán)境為背景，積極推進市場化改革，保留日本式公司治理中富有生命力的傳統(tǒng)制度，并與英美模式有效地結(jié)合，和魂洋才，形成新式的日本公司治理模式，才能使日本企業(yè)在國際競爭中更具實力。一方面，積極推行英美公司治理模式，重要的信息披露制的改革，已經(jīng)對相當(dāng)一部分日本企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升起到了很好的作用；另一方面，吸取了傳統(tǒng)日本企業(yè)雇傭形式的新雇傭制度的出現(xiàn)，也對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升起到了重要的作用。對于這部分企業(yè)，應(yīng)該通過減少政府的政策性保護，使來自于外部市場的壓力迫使其認識到經(jīng)營競爭的激烈性和改革的緊迫性，只有企業(yè)內(nèi)部自發(fā)的意愿才能真正推行治理結(jié)構(gòu)改革，而不僅僅是模式的照搬。積極推進公司治理結(jié)構(gòu)改革的企業(yè)，其經(jīng)營業(yè)績有了明顯的提升，尤其是新式雇傭模式的出現(xiàn)等，推動了日本式公司治理中傳統(tǒng)制度和慣例的變革。所以，如果能加大市26 / 32場化改革，通過投資者形成有效的監(jiān)督體制，則可能有效的降低監(jiān)督成本，也有益于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的上升。4．市場化改革的缺失日本企業(yè)進行的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改革，包括引進執(zhí)行董事制和外部董事制等，都是期望籍以彌補公司內(nèi)部治理中監(jiān)督機制的缺失。即使相應(yīng)的制度趨于健全，但有些公司實際上對執(zhí)行董事并沒有明確的權(quán)限委讓，社外董事獨立性相對較低。然而，從實際情況看，這對日本企業(yè)經(jīng)營業(yè)績提升并沒有明顯的影響。所以，如何借助外部環(huán)境變化的壓力來推動改革，乃是今后日本式公司治理結(jié)構(gòu)改革的焦點之一。其中，積極推進治理結(jié)構(gòu)改革的企業(yè)，包括積極進行信息披露、提高外國投資者持股率、解除相互持股、降低銀行貸款比率、對資本市場依存度提高的企業(yè)，其經(jīng)營業(yè)績大都有了明顯的上升。這類企業(yè)的經(jīng)營在日本經(jīng)濟長期停滯中始終不見起色，深陷在傳統(tǒng)的外部治理中不能自拔，公司治理結(jié)構(gòu)改革推進緩慢。（二）存在的問題1．公司外部治理轉(zhuǎn)變緩慢進入 90 年代后期，日本一部分企業(yè)開始減少相互持股，降低負債率，把籌措資金的方向轉(zhuǎn)向了資本市場，如公司上市發(fā)行及增發(fā)股票，轉(zhuǎn)變與銀行的關(guān)系，以新的銀企關(guān)系來代替主銀行制，通過外部治理機制的不斷完善，一些陷入危機的企業(yè)也出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機。另外，股東的利益越來越被企業(yè)經(jīng)營者所重視，不僅是企業(yè)面對激烈的市場競爭所迫不得已的態(tài)度，而且是企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)改革的內(nèi)在要求。所以，以長期雇傭制為基礎(chǔ)，引進成果主義、業(yè)績主義的薪金制度，可能發(fā)展成為未來的日本式公司治理的新雇傭制度。積極推進公司治理結(jié)構(gòu)改革的企業(yè)，在人事雇傭改革方面，采取以長期雇傭制為前提，并引進能力工資制，加強對職員的業(yè)績考核，以此來保證企業(yè)人才戰(zhàn)略的連續(xù)性，同時又通過強化企業(yè)內(nèi)競爭來實現(xiàn)工作效率的提升。這樣，企業(yè)就得到了更有效率的投資，越來越能從市場得到認可，其業(yè)績也能很快地得到提升。3．法律法規(guī)的完善商法的修改使企業(yè)在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)換時相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)改革成為可能，會計基準的修改使企業(yè)的實際經(jīng)營狀況更明確地為投資者所了解。2．來自外部監(jiān)督的激勵增強企業(yè)持股結(jié)構(gòu)中外國人股東比例增加和對資本市場依存度提高，促使了公司業(yè)績的上升。另外，與非制造業(yè)企業(yè)相比，制造業(yè)企業(yè)積極公開信息，對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績提高有更大的影響。尤其在高研發(fā)（Ramp。信息披露制改革對提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績有明顯效果，一方面是因為信息的積極公開改變了股東與經(jīng)營者之間的信息不對稱性，有助于降低資金籌措成本，提高公司的市值。模式的照搬不能解決環(huán)境改變所造成的日本式公司治理制約企業(yè)發(fā)展的問題，其根本的制度基礎(chǔ)如不順應(yīng)環(huán)境的改變而改變，其問題就不能得到根本性的解決?？梢钥闯?，日本企業(yè)治理模式在向英美模式轉(zhuǎn)變的過程中，也開始注重推進市場化的改革，以改變?nèi)毡臼浇?jīng)營中內(nèi)部化、封閉化的弊端，通過營造良好的外部治理環(huán)境，來發(fā)揮外部治理機制對企業(yè)的監(jiān)督和激勵作用，從而加速向英美模式的公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，以圖改善企業(yè)經(jīng)營不良的狀況?？梢钥闯?，日本企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)正處于一個體制轉(zhuǎn)軌的時期，無論是董事的執(zhí)行與監(jiān)督職能的分離，還是外部董事制、信息披露制和委員會設(shè) 置 的 引 進 ， 都 是 在 積 極 探 索 一 條 解 決 公 司 治 理 中 監(jiān) 督 機 制 嚴 重 缺 失 問 題 的 出路 。22 / 32小 結(jié)目前，日本企業(yè)推進的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)改革，其目的是在于通過執(zhí)行董事制的引進，分離董事對企業(yè)經(jīng)營決策與監(jiān)督的職能，以彌補監(jiān)事會成員實際由董事會和高級經(jīng)營者擔(dān)當(dāng)而造成的監(jiān)督機能缺失。這說明一方面，企業(yè)對制成品和服務(wù)市場激烈競爭的重視；另一方面，作為日本企業(yè)特征之一的系列化生產(chǎn)或企業(yè)間交易，也多少發(fā)生了變化。這說明在與金融機構(gòu)相互持股瓦解、銀行貸款減少、主銀行對企業(yè)救助機能下降的背景下，企業(yè)與代理金融機構(gòu)的關(guān)系發(fā)生了變化。D 比率高的企業(yè)，重視從業(yè)人員的傾向明顯加強，主要是因為從業(yè)人員具有長期的技術(shù)儲備和共有信息，對企業(yè)經(jīng)營起很大的作用。第三，回答重視從業(yè)人員的企業(yè)比例沒有明顯變化。在股東中重視個人投資者的理由，乃因為作為股東的個人投資者同時也是企業(yè)最重要的顧客。第二，回答重視股東的企業(yè)比例明顯增加。第一，回答重視一般顧客的企業(yè)所占比例最高，達到 %，尤其和最終消費者緊密聯(lián)系的零售業(yè)重視程度更高。由此可以看出，雖然理想和現(xiàn)實有所差異，但至少到 80 年代末，大多數(shù)企業(yè)都把從業(yè)人員視為企業(yè)最重要的利益相關(guān)者。從而，經(jīng)營者把企業(yè)發(fā)展作為長期經(jīng)營的戰(zhàn)略目標(biāo)，對企業(yè)和日本經(jīng)濟的發(fā)展做出了很大的貢獻。表4 近年日本主要法規(guī)的修改情況商 法 反壟斷法 會計基準1997年合并手續(xù)簡約合理化（7月）引進股票期權(quán)制度（10月）反壟斷法的修正（持股公司設(shè)立的解禁）（12月）1998年 緩和本公司股票取得、償還的必要條件（3月）1999年創(chuàng)設(shè)股票交換、轉(zhuǎn)移制度（10月）引進現(xiàn)金債權(quán)的時價評價（10月）緩和反壟斷法的運用基準（合并、股票保有等企業(yè)并購規(guī)制）（1月）徹底性的修正聯(lián)結(jié)財務(wù)報表制度，引進聯(lián)結(jié)現(xiàn)金流量表，引進賦稅會計（4月）2022年引進金融商品的時價評價制,引進退職金會計,引進中間聯(lián)結(jié)財務(wù)報表制度（4月）2022年創(chuàng)設(shè)會計分割法制（4月）金庫股的解禁（10月）相互持股的時價評價制度（4月）2022年創(chuàng)設(shè)新股預(yù)約權(quán)制度，修改股票期權(quán)制度（4月）公司關(guān)系文件IT化（4月）強 化 監(jiān) 察 董 事 制 度 機 能 ，修 改 股 東 代 表 訴 訟 制 度 （ 5月 ）2022 年創(chuàng)設(shè)委員會設(shè)置型公司和重要財產(chǎn)委員會等（4 月）2022 年以后引進土地、建筑、設(shè)備等折舊會計制度（2022 年 4 月預(yù)定）資料來源：日本財務(wù)省財務(wù)綜合政策研究所.《推進中的公司治理結(jié)構(gòu)改革與日本企業(yè)的再生》2022 .6 出版，研究會報告書第 31 頁20 / 325．其他利益相關(guān)者地位的變化日本式公司治理重視股東以外的利益相關(guān)者的利益，除行使控制權(quán)的股東和高級經(jīng)營管理者外，日本企業(yè)特別把從業(yè)人員視為重要的利益相關(guān)者，這是日本企業(yè)經(jīng)營和公司治理的顯著特征。19 / 32上述一系列的會計制度改革，被日本企業(yè)會計基準委員會委員長齊藤靜樹稱為“會計大爆炸 ”。公司所持有的股票價格的變動要與企業(yè)的收益直接掛鉤，并且要加快處理公司所持有的非效率股票。與此同時，不準把因退職所背負的債務(wù)隱藏起來，從提高財務(wù)報表的透明性的角度出發(fā)，引入了支付退職金的會計制度。（2）會計制度的修改為解決與國際會計基準存在較大差距、難以進行國際間企業(yè)比較等問題，日本政府近年來加速推了進會計制度的改革。其中新的委員會設(shè)置型公司治理，在強化董事會經(jīng)營監(jiān)督機能的同時，還把經(jīng)營監(jiān)督與業(yè)務(wù)執(zhí)行明確分開，以提高經(jīng)營的透明性，更好發(fā)揮社外監(jiān)督的機能。另外，日本政府還推行了通過電子郵件行使表決權(quán)和公司相關(guān)文件電子化等公司 IT 化改革 ；公司監(jiān)察董事出席公司董事會及意見陳述的義務(wù)化，任期由三年延長到四年