【正文】 5 奧村宏： [.21 世紀(jì)的企業(yè)形態(tài) ]，中國(guó)計(jì)劃出版社 20xx 年 8 月第一版第 76 頁(yè) 1 王中杰《 20xx 年上市公司董事會(huì)治理藍(lán)皮書 》，中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社， 第 59 頁(yè) 。 后 記 1 李維安等，《公司治理》，南開大學(xué)出版社， 20xx 年 2 月， 20xx 年 2 月第 1 版 ,第 33 頁(yè) 2 劉昌黎，“論日本的主銀行制度及其變化與改革”，《日本學(xué)刊》 20xx 年 4 期第 47 頁(yè) 1 【日】：日經(jīng)團(tuán)聯(lián)公司治理委員會(huì) .《關(guān)于我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)論點(diǎn)的整理 (中間報(bào)告 )參考資料（ 20xx 年）》20xx 年 11 月 21 日 2 【日】：經(jīng)團(tuán)聯(lián)公司治理委員會(huì) .《關(guān)于我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)論點(diǎn)的整理 (中間報(bào)告 )參考資料（ 20xx 年）》20xx 年 11 月 21 日發(fā)表。 辛格，《中國(guó)企業(yè)改革：所有制、轉(zhuǎn)軌及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社， 20xx。 H 、王夢(mèng)奎， 《中國(guó)發(fā)展研究 ——國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心研究報(bào)告選》，中國(guó)發(fā)展出版社， 20xx。 ，《國(guó)企改革：過關(guān)》，中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社， 20xx。 ，《現(xiàn)代日本企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度研究》，中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社， 20xx。 ? ガバナンス委員會(huì)， 『わが國(guó)公開會(huì)社におけるコーポレート ? ガバナンスに関する論點(diǎn)整理 (中間報(bào)告 )參考資料（ 20xx 年）』， 20xx 年 11 月 21 日。 ，『進(jìn)展するコーポレート ? ガバナンス改革と日本企業(yè)の再生』， 。 ， “論日本的主銀行制度及其變化與改革 ”，《日本學(xué)刊》， 20xx 年4期。 ，《現(xiàn)代公司治理研究 ——資本結(jié)構(gòu)、公司治理和國(guó)有企業(yè)股份制改造》，中國(guó)人民大學(xué)出版社， 20xx。 注 釋 ： 四、健全和完善我國(guó)企業(yè)的公司治理 參 考 文 獻(xiàn) ，《現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)概論》，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社， 20xx。 小 結(jié) 我國(guó)發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的時(shí)間與歐美及日本等發(fā)達(dá)國(guó)家 相比 還很短，尤其是我國(guó)企業(yè)在面臨市場(chǎng)化、國(guó)際化的競(jìng)爭(zhēng)中仍缺乏實(shí) 力，其現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)仍很不完善，公司治理模式化問題嚴(yán)重。另外，在允許公司回購(gòu)股份等方面有望取得較大突破。證券法中關(guān)于股東代表訴訟制度，本公司股份取得的規(guī)定等方面 也迫切需要法規(guī)的健全與完善。目前，我國(guó)需要解決的問題與日本類似，在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行環(huán)境不斷變化的情況下，急需建立和完善與現(xiàn)代企業(yè)制度相配套的法規(guī)體系，包括修改、完善商法、公司法和證券法等。 四、健全和完善我國(guó)企業(yè)的公司治理 6．改善與公司治理相關(guān)的法律環(huán)境 隨著公司治理實(shí)踐的發(fā)展，公司治理的內(nèi)涵和外延均有所擴(kuò)大，公司治理機(jī)制只有在健全的法制框架下才能有效地發(fā)揮 作用。尤其是把職工當(dāng)作公司治理結(jié)構(gòu)中重要的利益相關(guān)者，這一點(diǎn)是十分重要的。監(jiān)事會(huì)代表除經(jīng)營(yíng)者 以外的利益相關(guān)者的利益，獨(dú)立地監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)者的行為。 共同治理要求企業(yè)重大決策由董事會(huì)集體表決、集體負(fù)責(zé)，經(jīng)營(yíng)者則代理行使日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，并對(duì)其后果負(fù)責(zé)。為此，在債轉(zhuǎn)股的進(jìn)程中，要促進(jìn)商業(yè)銀行參與公司持股，進(jìn)一步強(qiáng)化銀企聯(lián)系。推進(jìn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化發(fā)展，這有利于形成多元化產(chǎn)權(quán)主體對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督制約機(jī)制，強(qiáng)化股東的義務(wù)監(jiān)督機(jī)制。這樣可以克服因個(gè)人股比重過高、股權(quán)過于集中而引起的股東監(jiān)督機(jī)制的缺乏，減少控股股東損害中小股東及債權(quán)人利益的行為，使股東更關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 四、健全和完善我國(guó)企業(yè)的公司治理 4．改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 改善和優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于強(qiáng)化股東對(duì)公司監(jiān)督機(jī)制的建立與完善。所以，在我國(guó)資本市場(chǎng)尚不健全的情況下，盲目引進(jìn)股票期權(quán)制度反而可能出現(xiàn)更多的暗箱操作和幕后交易。然而，我國(guó)上市公司和資本市場(chǎng)方面還存在許許多多問題，不是所有的上市公司都具備實(shí)行股票期權(quán)制度的充分條件。 3．引進(jìn)股票期權(quán)制 股票期權(quán)形式的薪酬是經(jīng)營(yíng)者薪酬的一部分，也是公司人才戰(zhàn)略的重要組成部分。其次，規(guī)定公司信息要及時(shí)、準(zhǔn)確披露的具體要求，應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果；公司的商業(yè)目標(biāo)、商業(yè)道德、經(jīng)營(yíng)環(huán)境和有關(guān)的公共政策；主要股份所有權(quán) 和投票權(quán)；董事和主要執(zhí)行人員及其薪酬； 可預(yù)見的主要風(fēng)險(xiǎn)因素；與職工和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題。所以，我國(guó)企業(yè)應(yīng)該以以限制內(nèi)部交易為中心，完善和健全信息披露制度。因此，筆者認(rèn)為，通過董事會(huì)下 設(shè)獨(dú)立董事占多數(shù)的各個(gè)委員會(huì)，形成多方權(quán)力的相互制衡，更有利于監(jiān)督機(jī)制的完善。因此，是借鑒日德公司的雙層治理模式，四、健全和完善我國(guó)企業(yè)的公司治理 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)職能，還是向英美模式轉(zhuǎn)變，建立英美單層治理模式的公司治理結(jié)構(gòu)，通過獨(dú)立董事和董事會(huì)下設(shè)的各個(gè)委員會(huì)發(fā)揮監(jiān)督機(jī)能，這是目前迫切需要解決的問題。 另外，我 國(guó) 企業(yè)監(jiān)事會(huì)的職能也相對(duì)較弱，在設(shè)立 審計(jì)、薪酬、提名委員會(huì)和增加外部獨(dú)立董事的同時(shí)，可能會(huì)出現(xiàn)如何安排監(jiān)事會(huì)和是否增加外部獨(dú)立董事的問題。 針對(duì)上述亟待解決的問題 ，在國(guó)企股份公司改革的基礎(chǔ)上，必須積極推進(jìn)董事會(huì)改革，引進(jìn)獨(dú)立董事制，建立健全董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序，強(qiáng)化董事的誠(chéng)信勤勉義務(wù)與責(zé)任追究，建立健全激勵(lì)約束機(jī)制。根據(jù) 20xx年 1135 家上市公司的樣本調(diào)查，外部董事僅占董事會(huì)成員的 %1， 因董事會(huì) 獨(dú)立性不強(qiáng)而產(chǎn)生內(nèi)部人控制的現(xiàn)象十分嚴(yán)重 。另外，我國(guó)上市公司多由國(guó)有企業(yè)改制而來，形成國(guó)有股 “一股獨(dú)大 ”的特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)。從國(guó)內(nèi)市場(chǎng)考慮，強(qiáng)化企業(yè)的公司 治理也是一項(xiàng)緊迫的任務(wù)。特別是在加入 WTO 之后，我國(guó)企業(yè)發(fā)展正面臨著更加激烈的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，這種競(jìng)爭(zhēng)在一定程度上也是公司治理的競(jìng)爭(zhēng)。在這里，筆者 認(rèn)為，以現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)環(huán)境為背景，積極推進(jìn)市場(chǎng)化改革，保留日本式公司治理中富有生命力的傳統(tǒng)制度，并與英美模式有效地結(jié)合，和魂洋才，形成新式的日本公司治理模式，才能使日本企業(yè)在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中更具實(shí)力。一方面，積極推行英美公司治理模式，重要的信息披露制的改革，已經(jīng)對(duì)相當(dāng)一部分日本企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升起到了很好的作用；另一方面，吸取了傳統(tǒng)日本企業(yè)雇傭形式的新雇傭制度的出現(xiàn)，也對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升起到了重要的作用。對(duì)于這部分企業(yè)，應(yīng)該通過減少政府的政策性保護(hù)，使來自于外部市場(chǎng)的壓力迫使其認(rèn)識(shí)到經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈性和改革的緊迫性，只有企業(yè)內(nèi)部自發(fā)的意愿才能真正推行治理結(jié)構(gòu)改革，而不僅僅是模式的照搬。積極推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)改革的企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有了明顯的提升，尤其是新式雇傭模式的出現(xiàn)等，推動(dòng)了日本式公司治理中傳統(tǒng)制度和慣例的變革。所以，如果能加大市場(chǎng)化改革，通過投資者形成有效的監(jiān)督體制，則可能有效的降低監(jiān)督成本，也三、日本式公司治理變革的成效及問題 有益于企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的上升。 4．市場(chǎng)化改革的缺失 日本企業(yè)進(jìn)行的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改革，包括引進(jìn)執(zhí)行董事制和外部董事制等，都是期望籍以彌補(bǔ)公司內(nèi)部治理中監(jiān)督機(jī)制的缺失。即使相應(yīng)的制度趨于健全，但有些公司實(shí)際上對(duì)執(zhí)行董事并沒有明確的權(quán)限委讓，社外董事獨(dú)立性相對(duì)較低。然而，從實(shí)際情況看，這對(duì)日本企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提升并沒有明顯的影響。所以，如何借助外部環(huán)境變化的壓力來推動(dòng)改革，乃是今后日本式公司治理結(jié)構(gòu)改革的焦點(diǎn)之一。其中，積極推進(jìn)治理結(jié)構(gòu)改革的企業(yè)，包括積極進(jìn)行信息披露、提高外國(guó)投資者持股率、解除相互持股、降低銀行貸款比率、對(duì)資本市場(chǎng)依存度提高的企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大都有了明顯的上升。這類企業(yè)的經(jīng)營(yíng)在日本經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期停滯中始終不見起色，深陷在傳統(tǒng)的外部治理中不能自拔，公司治理結(jié)構(gòu)改革推進(jìn)緩慢。 （二）存在的問題 1．公司外部治理轉(zhuǎn)變緩慢 進(jìn)入 90 年代后期，日本一部分企業(yè)開始減少相互持股，降低負(fù)債率，把籌措資金的方向轉(zhuǎn)向了資本市場(chǎng)，如公司上市發(fā)行及增發(fā)股票，轉(zhuǎn)變與銀行的關(guān)系， 以新的銀企關(guān)系來代替主銀行制 ，通過外部治理機(jī)制的不斷完善，一些陷入危機(jī)的企業(yè)也出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)。另外，股東的利益越來越被企業(yè)經(jīng)營(yíng)者所重視，不僅是企業(yè)面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)所迫不得已的態(tài)度，而且是企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)改革的內(nèi)在要求。所以，以長(zhǎng)期雇傭制為基礎(chǔ)，引進(jìn)成果主義、業(yè)績(jī)主義的薪金制度，可能發(fā)展成為未來的日本式公 司治理的新雇傭制度。積極推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)改革的企業(yè)，在人事雇傭改革方面，采取以長(zhǎng)期雇傭制為前提，并引進(jìn)能力工資制，加強(qiáng)對(duì)職員的業(yè)績(jī)考核，以此來保證企業(yè)人才戰(zhàn)略的連續(xù)性，同時(shí)又通過強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)來實(shí)現(xiàn)工作效率的提升。這樣，企業(yè)就得到了更有效率的投資， 越來越能從市場(chǎng)得到認(rèn)可，其業(yè)績(jī)也能很快地得到提升。 3．法律法規(guī)的完善 商法的修改使企業(yè)在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)換時(shí)相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)改革成為可能 ，會(huì)計(jì)基準(zhǔn)的修改使企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況更明確地為投資者所了解。 2．來自外部監(jiān)督的激勵(lì)增強(qiáng) 企業(yè)持股結(jié)構(gòu)中外國(guó)人股東比例增加和對(duì)資本市場(chǎng)依存度提高，促使了 公司業(yè)績(jī)的上升。另外，與非制造業(yè)企業(yè)相比，制造業(yè)企業(yè)積極公開信息，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提高有更大的影響。尤其在高研發(fā)（ Ramp。信息披露制改革對(duì)提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有明顯效果，一方面是因?yàn)樾畔⒌姆e極公開改變了股東與經(jīng)營(yíng)者之間的信息不對(duì)稱性，有助于降低資金籌措成本，提高公司的市值。模式的照搬不能解決環(huán)境改變所造成的日本式公司治理制約企業(yè)發(fā)展的問題，其根本的制度基礎(chǔ)如不順應(yīng)環(huán)境的改變而改變，其問題就不能得到根本性的解決?？梢钥闯?，日本企業(yè)治理模式在向英美模式轉(zhuǎn)變的過程中，也開始注重推進(jìn)市場(chǎng) 化的改革，以改變?nèi)毡臼浇?jīng)營(yíng)中內(nèi)部化、封閉化的弊端，通過營(yíng)造良好的外部治理環(huán)境，來發(fā)揮外部治理機(jī)制對(duì)企業(yè)的監(jiān)督和激勵(lì)作用，從而加速向英美模式的公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，以圖改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)不良的狀況?？梢钥闯觯毡酒髽I(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)正處于一個(gè)體制轉(zhuǎn)軌的時(shí)期，無論是董事的執(zhí)行與監(jiān)督職能的分離，還是外部董事制、信息披露制和委員會(huì)二、日本式公司治理的變革 設(shè)置的引進(jìn)，都是在積極探索一條解決公司治理中監(jiān)督機(jī)制嚴(yán)重缺失問題的出路。 小 結(jié) 目前，日本企業(yè)推進(jìn)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)改革，其目的是在于通過執(zhí)行董事制的引進(jìn)，分離董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策與監(jiān)督的職能，以彌補(bǔ)監(jiān)事會(huì)成員實(shí)際由董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)營(yíng)者擔(dān)當(dāng)而造成的監(jiān)督機(jī)能缺失。這說明一方面，企業(yè)對(duì)制成品和服務(wù)市場(chǎng)激烈競(jìng)爭(zhēng)的重視；另一方面，作為日本企業(yè)特征之一的系列化生產(chǎn)或企業(yè)間交易，也多少發(fā)生了變化。這說明在與金融機(jī)構(gòu)相互持股瓦解、銀行貸款減少、主銀行對(duì)企業(yè)救助機(jī)能下降的背景下，企業(yè)與代理金融機(jī)構(gòu)的關(guān)系發(fā)生了變化。D 比率高的企業(yè)，重視從業(yè)人員的傾向明顯加強(qiáng)，主要是因?yàn)閺臉I(yè)人員具有長(zhǎng)期的技術(shù)儲(chǔ)備和共有信息，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)起很大的作用。 第三，回答重視從業(yè)人員的企業(yè)比例沒有明顯變化。在股東中重視個(gè)人投資者的理由，乃因?yàn)樽鳛?股東的個(gè)人投資者同時(shí)也是企業(yè)最重要的顧客。 第二，回答重視股東的企業(yè)比例明顯增加。 第一，回答重視一般顧客的企業(yè)所占比例最高，達(dá)到 %，尤其和最終消費(fèi)者緊密聯(lián)系的零售業(yè)重視程度更高。由此可以看出，雖然理想和現(xiàn)實(shí)有所差異，但至少到 80 年代末，大多數(shù)企業(yè)都把從業(yè)人員視為企業(yè)最重要的利益相關(guān)者。從而，經(jīng)營(yíng)者把企業(yè)發(fā)展作為長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略目標(biāo)，對(duì)企業(yè)和日本經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出了很大的貢獻(xiàn)。 表 4 近年日本主要法規(guī)的修改情況 二、日本式公司治理的變革 商 法 反壟斷法 會(huì)計(jì)基準(zhǔn) 1997年 合并手續(xù)簡(jiǎn)約合理化（ 7月）引進(jìn)股票期權(quán)制度（ 10月） 反壟斷法的修正（持股公司設(shè)立的解禁）（ 12月） 1998年 緩和本公司股票取得、償還的必要條件（ 3月） 1999年 創(chuàng)設(shè)股票交換、轉(zhuǎn)移制度（ 10月） 引進(jìn)現(xiàn)金債權(quán)的時(shí)價(jià)評(píng)價(jià)（ 10月） 緩和反壟斷法的運(yùn)用基準(zhǔn)（合并、股票保有等企業(yè)并購(gòu)規(guī)制）（ 1月） 徹底性的修正聯(lián)結(jié)財(cái)務(wù)報(bào)表制度，引進(jìn)聯(lián)結(jié)現(xiàn)金流量表，引進(jìn)賦稅會(huì)計(jì)（ 4月） 20xx年 引進(jìn)金融商品的時(shí)價(jià)評(píng)價(jià)制 ,引進(jìn)退職金會(huì)計(jì) ,引進(jìn)中間聯(lián)結(jié)財(cái)務(wù)報(bào)表制度（ 4月） 20xx年 創(chuàng)設(shè)會(huì)計(jì)分割法制（ 4月） 金庫(kù)股的解禁（ 10月） 相互持股的時(shí)價(jià)評(píng)價(jià)制度（ 4月） 20xx年 創(chuàng)設(shè)新股預(yù)約