【正文】 公司治理結構改革與日本企業(yè)的再生》 20xx .6 出版，研究會報告書第 31 頁 5．其他利益相關者地位的變化 日本式公司治理重視股東以外的利益相關者的利益，除行使控制權的股東和高級經(jīng)營管理者外，日本企業(yè)特別把從業(yè)人員視為重要的利益相關者，這是日本企業(yè)經(jīng)營和公司治理的顯著特征。 （ 2） 會計制度的修改 為解決與國際會計基準存在較大差距、難以進行國際間企業(yè)比較等問題，日 本政府近年來加速推了進會計制度的改革 。推進年功工資制改革的企業(yè)引進了以成果主義為理論基礎的薪金制度，把員工對企業(yè)的貢獻度在薪金上反映出來，以提高員工的工作積極性。 二、日本式公司治理的變革 （ 2）多樣化雇傭體系的形成 近年來，面臨傳統(tǒng)雇傭體系的瓦解，日本企業(yè)普遍開始了雇傭制度和薪金制度的改革。從短期看，盡管企業(yè)經(jīng)營者們出于防止其股份被惡意收買進而防止公司被收購的目的，會繼續(xù)維持相互持股，全面的 “相互持股崩潰 ”5現(xiàn)象也不會發(fā)生，但從中、長期看，面臨股價變動增大的持股風險，由于企業(yè)轉而重視資本有效運用并形成了新的經(jīng)營觀念，其結果就必然會導致相互持股的瓦解和崩潰。 表 3 1990 年以來日本企業(yè)股權所有結構（單位： %） 年度 穩(wěn)定股東持股比率 金融機構（其中銀行）（其中保 險公司）持股比率 事業(yè)法人持股比率 個人 持股比率 外國人 持股比率 1974 1989 1994 1999 注： 633 家企業(yè) ：金融機構＋事業(yè)法人 ：銀行（除信托銀行 ）＋生命保險公司＋損害保險公司 資料來源：日本財務省財務綜合政策研究所 .《推進中的公司治理結構改革與日本企業(yè)的再生》 20xx .6 出版，研究會報告書，第 20 頁 第二，法人相互持股趨向減少，但仍維持高比率。發(fā)達國家相比，日本企業(yè)股權所有結構中利益相關者的持股比率和從業(yè)人員的持股比率相對較低。所謂銀 團貸款，就是由多家金融機構組成的協(xié)調融資方式，這種融資方式可分散銀行貸款風險，方便企業(yè)融資。 如表 2 所示， 目前維持現(xiàn)狀、繼續(xù)把主銀行作為主要融資方式的企業(yè) 仍然占大多數(shù)，許多企業(yè)在遭遇不測時仍主要依賴主銀行提供資金和信息情報等方面的援助。 為促進企業(yè)引進股票期權制度，日本政府通過法制的修改，擴大了股票期權付與的對象，增加了對員工的激勵。本公司股價高低直接關系到經(jīng)營者個人利益，如果本公司的股價升值，經(jīng)營者就能獲二、日本式公司治理的變革 得更多的預期收益，反之，個人預期收益就會大幅度減少。許多企業(yè)都通過積極的信息公開，來提高企業(yè)經(jīng)營的透明度，減少信息的不對稱性，以降低交易費用，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。 2．引進社外獨立董事制 引進社外獨立董事制，最主要的目的是增強董事會的活性化機能，通過有識之士的經(jīng)營建議和監(jiān)督，來提高企業(yè)經(jīng)營決策的效率，保證決策的公正性、準確性，減少重大決策的失誤，并強化董事會的制衡機制，保護中小投資者的利益。為此，日本企業(yè)開始引進英美公司治理模式中的執(zhí)行董事制，把業(yè)務決策職能從經(jīng)營管理中分離出來，使董事的業(yè)務執(zhí)行職能與經(jīng)營監(jiān)督職能相分離，使之更集中于經(jīng)營戰(zhàn)略決策。相互持股的法人企業(yè)一般不要求提高股息，形成了特有的 “穩(wěn)定股息主義 ”，股息長期處于較低的水平。 3．法人相互持股的解除 日本企業(yè)法人相互持股的股權結構 ，對穩(wěn)定企業(yè)間長期交易關系、節(jié)約交易費用以及增強企業(yè)集團競爭力都有重要作用。一方面，主銀行在企業(yè)資金籌措規(guī)模減少、手段和來源多樣化的情況下，對企業(yè)的貸款大為下降，主銀行對企業(yè)事前、事中和事后監(jiān)督的機會減少，監(jiān)督機能大為削弱。 中國最大的管理資源中心 3．信息公開活動 消極 在歐美各國公司治理中，信息公開一直是對經(jīng)營管理者監(jiān)督和激勵的重要而有效的手段。絕大多數(shù)上市公司以防止黑社會干擾為名，大都在每年 6 月下旬的特定日 期集中召開股東大會，從而使小股東失去了行使權力、監(jiān)督并防范大股東在經(jīng)營以外謀取利益活動的唯一途徑。 中國最大的管理資源中心 一、日本式公司治理變革的背景 上世紀 60 年代前后，以大企業(yè)為中心，日本企業(yè)逐漸形成的內部治理即日本式公司治理，明顯不同于歐美企業(yè)的公司治理，其基本特征是：董事會中內部晉升者占大多數(shù)；董事與經(jīng)營者二者合一；董事會人數(shù)多；外部董事人數(shù)少；股東大會形同虛設； 監(jiān)事職能弱化。 錯誤 !未定義書簽。 28 1．完善公司董事會 27 四 、健全和完善我國企業(yè)的公司治理 12 4．引進股 票期權制度 11 3．信息披露制度的改革 10 2．引進社外獨立董事制 7 2．傳統(tǒng)的勞動雇傭體系面臨崩潰 6 3．信息公開活動消極 在外部治理機制方面，通過推進企業(yè)經(jīng)營市場化的改革，改變日本式經(jīng)營中傳統(tǒng)的內部化、封閉化現(xiàn)象，發(fā)揮外部 治理機制對經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵作用。主要是通過引進執(zhí)行董事制，分離董事對公司經(jīng)營決策與監(jiān)督的職能，彌補監(jiān)察機能缺失。 7 3．法人相互持股的解除 15 3．雇傭體系的變化 22 三 、日本式公司治理變革的成效及問題 24 3．法律法規(guī)的完善 25 （二）存在的問題 25 中國最大的管理資源中心 1．公司外部治理轉變緩慢 26 4．市場化改 革的缺失 31 小 結 本文試以廣義的 公司治理為分析框架，從公司內部治理結構和外部治理機制兩個角度，研究處于體制轉軌時期的日本企業(yè)公司治理的變革趨勢，以期為我國企業(yè)公司治理機制的不斷健全和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與完善，提供一些可以借鑒的理論依據(jù)和現(xiàn)實參考。首先，在召開股東大會的時間和通知方面設置層層障礙。與此同時，公司監(jiān)事會監(jiān)事也是由董事會和經(jīng)營者擔當，很難形成有效的監(jiān)督機制，從而使本應作為公司內部治理中作用最為重要的、監(jiān)督經(jīng)營者活動的組織結構 ——董事會，成了出現(xiàn)內部人控制現(xiàn)象的溫床，這也是上世紀 90 年代以來日本企業(yè)頻頻爆出經(jīng)營者丑聞的原因之一。然而在進入 80 年代后，由于日本國內外經(jīng)濟、社會環(huán)境和銀企關系的變化，特別是由于泡沫經(jīng)濟崩潰后長期持續(xù)的經(jīng)濟停滯，巨額的不良債權不僅使銀行對企業(yè)的資金供給減少，對企業(yè)經(jīng)營監(jiān)督的機能削弱，而且在企業(yè)經(jīng)營陷入困境時，主銀行也不能象從前那樣從容地出面救援，其制度的內部性、封閉性、不完全競爭性的缺點已開始顯 現(xiàn)出來 2。另外，隨著日本步 入老齡化社會，在企業(yè)高齡員工比重日漸提高的情況下，繼續(xù)實行終身雇傭制不僅使企業(yè)的工資總額增大，喪失了以往的低工資成本優(yōu)勢，而且成了阻礙企業(yè)改革的負擔。最后，法人相互持股使經(jīng)營者權力膨脹。 （一）內部治理結構的 改革 1．引進執(zhí)行董事制 日本企業(yè)董事會的特征是董事與經(jīng)營者合一，這種制度結構極易發(fā)生因自身監(jiān)督機制缺失而出現(xiàn)內部人控制和損害利益相關者的行為。另外，一些企業(yè)還通過明確董事職能，來提高經(jīng)營決策的效率，縮減董事會的規(guī)模。 表 1 日本大企業(yè)社外董事的出身（單位： %） 客戶企業(yè) 集團內企業(yè) 母公司 其他 客戶關系外的企業(yè) 主銀行 生損保 咨詢顧問、律師等 主銀行以外的銀行 官宮廳 資料來源：日本財務省綜合政策研究所，《關于我國企業(yè)公司治理的調查》報告書，20xx 年 12 月， 20xx 年 6 月出版，第 156 頁 二、日本式公司治理的變革 3．信息披露制度的改革 近年來，積極公開公司信息、改革信息披露制度的企業(yè)日漸增多，信息披露已成為日本企業(yè)改革公司治理的重點之一。 4．引進股票期權制度 所謂股票期權制度，是企業(yè)給予經(jīng)營者和從業(yè)人員在就業(yè)的一定期間內、以事先決定好的優(yōu)惠價格購買一定數(shù)量（股數(shù)）的本公司股份的權利。中小企業(yè)尤其是風險投資企業(yè)積極改革，主要是期望通過股票期權制度激勵經(jīng)營者，使之更注重企業(yè)長期經(jīng)營發(fā)展；大企業(yè)對引進股票期權制度不積極，主要是因為其經(jīng)營已成規(guī)模，對于控制公司實權的經(jīng)營者來說，他們仍迷戀于傳統(tǒng)的內部晉升制度的激勵作用；大企業(yè)目前迫切需要解決的問題是引進社外董事，強化對經(jīng)營者外部監(jiān)督的機能。盡管如此，但在股票、債券市場低迷、證券市場配套制度發(fā)展遲緩的情況下，短時期內直接金融方式還不能取代間接金融方式的主體地位。 （ 2）新的銀企關系 在主銀行機能下降，銀企關系發(fā)生變化的情況下，出現(xiàn)了一種被稱為 “市場型間接金融 ”的融資方式，其典型就是銀團貸款。除銀行、母公司派遣和一部分政府官員出身的董事以外， 幾乎由內部晉升者組成的董事會 ，使以股東分散化、穩(wěn)定化為特征的公司股權所有結構的形成與持續(xù)成為可能。從 1991 年開始，海外機構投資者對日本股票、債券的投資由賣超轉為買超，其投資方向集中于人氣高、規(guī)模大、評價等級高、歷史悠久的大企業(yè)和成長快、負債比率低的優(yōu)良企業(yè)。 相互持股減少是在股票市場持續(xù)低迷和時價會計制引進的背景下進行的。制度形成基礎的改變無形中增加了企業(yè)的工資成本，以終身雇傭制和年功工資制為主要特征的傳統(tǒng)的雇傭體系，就面臨了崩潰和瓦解的局 面。 目前，日本企業(yè)中采用終身雇傭制和年功工資制的企業(yè)開始減少，采用長期雇傭制與能力工資制相結合的企業(yè)和不以長期雇傭制為前提、采取能力工資制的企業(yè)顯著增加。目前，除索尼、東芝、日立制作所、三菱電機等大型電氣機器制造廠商以外，西友、 AEON、 ORIX、柯尼卡、 Resona Holdings等 36家上市公司在 20xx年 6月末也開始了委員會設置改革。會計制度修改后，至少從現(xiàn)行狀況看，日本的會計基準和國際會計基準及美國基準相比幾乎沒有什么不同了。可以看出，近十年來對顧客的重視發(fā)生了很大的變化。 第四，回答重視代理銀行的企業(yè)比例大幅減少。 90 年代以來，影響日本企業(yè)經(jīng)營的外部環(huán)境開始發(fā)生重大變化，包括企業(yè)籌融資手段的市場化，相互持股的減少，雇傭體系的瓦解以及法制的修改等，都與企業(yè)經(jīng)營市場化改革密切相關的。D 比率高）企業(yè)中，由于其相對代理成本較高，股東更重視對企業(yè)經(jīng)營的了解，積極的信息公開對改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績有很大影響。 4．雇傭形式的多樣性發(fā)展 在企業(yè)雇傭形式改革方面也呈現(xiàn)出多樣性發(fā)展， 并且出現(xiàn)了長期雇傭制與能力工資制相結合的新模式 。但是，仍有相當一部分企業(yè)依然維持著穩(wěn)定股東三、日本式公司治理變革的成效及問題 制，保持了較高的負債依存度，繼續(xù)維持與主銀行的密切關系。究其原因，乃因為大部分企業(yè)僅僅是對制度形式的引進，而公司治理的制度基礎并沒有相應轉變。 但是，目前仍有相當一部分日本企業(yè)對公司治理結構改革持消極態(tài)度，改革速度緩慢，其經(jīng)營業(yè)績也維持在較低水平。沒有完善的公司治理，我國企業(yè)在利用國際資本市場籌資、參與國際市場競爭方面將會更加困難。要強化對經(jīng)營者的監(jiān)督機制和對董事會的制衡機制，設立針對董事的審計、薪酬、提名委員會是十分必要的，各委員會成員獨立董事應占多數(shù)并擔任負責人。首先，根據(jù)對有關公司股份回購、股票期權授予和信息披露等方面的要求，強化禁止幕后交易和操縱股價的管制。目前需要解決的問題是完善公司治理機制，尤其是外部治理環(huán)境，如資本市場、經(jīng)理人市場等，其后才能根據(jù)公司的實際情況引進股票期權制度，并使之發(fā)揮有效的激勵作用。 5．構筑共同治理模式 日本式公司治理模式是一種共同治理模式，這種模式有助于提高我國國有企業(yè)治理結構的效率，克服國有企業(yè)中存在的個人決策、集體負責的現(xiàn)象。我國企業(yè)的治理結構與日本企業(yè)有相似之處，均屬董事會與監(jiān)事會的雙層治理結構，但在法律法規(guī)不健全的情況下，加之監(jiān)事會監(jiān)督職能弱化，公司舞弊事件也多有發(fā)生，孱弱的法律體系已在事實上影響了公司治理結構的健全與完善。所以，借鑒日本在公司治理結構改革過程中遇到的問題和經(jīng)驗，建立和完善外部治理機制，同時強化內部監(jiān)督和激勵機制，建立社會主義市場經(jīng)濟體制下的公司治理模式是其今后的發(fā)展方向。 ? ガバナンス研究所 (JCGR)，『 20xx 年度「コーポレート ? ガバナンスに関する調査」報告書』， 。 18