【正文】 權(quán)制度，修改股票期權(quán)制度（ 4月） 公司關(guān)系文件 IT化（ 4月） 強(qiáng)化監(jiān)察董事制度機(jī) 能，修改股東代表訴訟制度（ 5月） 20xx 年 創(chuàng)設(shè)委員會(huì)設(shè)置型公司和重要財(cái)產(chǎn)委員會(huì)等（ 4 月） 20xx 年以后 引進(jìn)土地、建筑、設(shè)備等折舊會(huì)計(jì)制度（ 20xx 年 4 月預(yù)定） 資料來(lái)源：日本財(cái)務(wù)省財(cái)務(wù)綜合政策研究所 .《推進(jìn)中的公司治理結(jié)構(gòu)改革與日本企業(yè)的再生》 20xx .6 出版，研究會(huì)報(bào)告書第 31 頁(yè) 5．其他利益相關(guān)者地位的變化 日本式公司治理重視股東以外的利益相關(guān)者的利益，除行使控制權(quán)的股東和高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理者外，日本企業(yè)特別把從業(yè)人員視為重要的利益相關(guān)者，這是日本企業(yè)經(jīng)營(yíng)和公司治理的顯著特征。 上述一系列的會(huì)計(jì)制度改革，被日本企業(yè)會(huì)計(jì)基準(zhǔn)委員會(huì)委員長(zhǎng)齊藤靜樹稱為 “會(huì)計(jì)大爆炸 ”。 公司所持有的股票價(jià)格的變動(dòng)要與企業(yè)的收益直接掛鉤 ，并且要加快處理公司所持有的非效率股票。與此同時(shí)，不準(zhǔn)把因退職所背負(fù)的債務(wù)隱藏起來(lái)，從提高財(cái)務(wù)報(bào)表的透明性的角度出發(fā)，引入了支付退職金的會(huì)計(jì)制度。 （ 2） 會(huì)計(jì)制度的修改 為解決與國(guó)際會(huì)計(jì)基準(zhǔn)存在較大差距、難以進(jìn)行國(guó)際間企業(yè)比較等問(wèn)題，日 本政府近年來(lái)加速推了進(jìn)會(huì)計(jì)制度的改革 。其中新的委員會(huì)設(shè)置型公司治理，在強(qiáng)化董事會(huì)經(jīng)營(yíng)監(jiān)督機(jī)能的同時(shí)，還把經(jīng)營(yíng)監(jiān)督與業(yè)務(wù)執(zhí)行明確分開，以提高經(jīng)營(yíng)的透明性，更好發(fā)揮社外監(jiān)督的機(jī)能。另外，日本政府還推行了通過(guò)電子郵件行使表決權(quán)和公司相關(guān)文件電子化等公司 IT 化改革 ；公司監(jiān)察董事出席公司董事會(huì)及意見陳述的義務(wù)化，任期由三年延長(zhǎng)到四年等義務(wù)規(guī)范的強(qiáng)化機(jī)能等改革 。 4．法制的改革 在企業(yè)經(jīng)營(yíng)全球化、 IT 化的背景下，日本近年來(lái)相繼修改了商法、反壟斷法和會(huì)計(jì)基準(zhǔn)法等法律法規(guī)（參見表 4），為公司治理結(jié)構(gòu)的改革創(chuàng)造了寬松有利的法律環(huán)境。推進(jìn)年功工資制改革的企業(yè)引進(jìn)了以成果主義為理論基礎(chǔ)的薪金制度，把員工對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)度在薪金上反映出來(lái)，以提高員工的工作積極性。如三菱汽車于 20xx 年 2 月廢除了定期加薪的年功工資制，富士通等大型電氣機(jī)器企業(yè)也壓縮了加薪幅度。 在薪金制度方面，廢除年 功工資制的企業(yè)不斷增多。結(jié)果，企業(yè)的臨時(shí)員工、派遣員工，兼職（工讀）等非正式員工的比例迅速增加。 二、日本式公司治理的變革 （ 2）多樣化雇傭體系的形成 近年來(lái)，面臨傳統(tǒng)雇傭體系的瓦解，日本企業(yè)普遍開始了雇傭制度和薪金制度的改革。根據(jù)日本財(cái)務(wù)省 20xx 年對(duì) 573 家上市的企業(yè)的調(diào)查，日本企業(yè)員工的平均工齡由 1990 年的 年增加到 20xx 年的 年。 終身雇傭制和年功工資制是日本企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重要基礎(chǔ)，對(duì)昔日經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)發(fā)揮了重要作用。形成這種差別的制度性因素，就是日本企業(yè)普遍實(shí)行終身雇傭制和年功序列制，在職務(wù)晉升方面通過(guò)內(nèi)部職位競(jìng)爭(zhēng)的制度安排來(lái)抑制道德風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。從短期看，盡管企業(yè)經(jīng)營(yíng)者們出于防止其股份被惡意收買進(jìn)而防止公司被收購(gòu)的目的，會(huì)繼續(xù)維持相互持股，全面的 “相互持股崩潰 ”5現(xiàn)象也不會(huì)發(fā)生，但從中、長(zhǎng)期看，面臨股價(jià)變動(dòng)增大的持股風(fēng)險(xiǎn)，由于企業(yè)轉(zhuǎn)而重視資本有效運(yùn)用并形成了新的經(jīng)營(yíng)觀念，其結(jié)果就必然會(huì)導(dǎo)致相互持股的瓦解和崩潰。在這種情況下，越來(lái)越重視投資回報(bào)率和經(jīng)營(yíng)透明性的企業(yè)，就不得不出售其持有的銀行股票。 第三，與事業(yè)法人相互持股的減少相比，減少與金融機(jī)構(gòu)相互持股是企業(yè)改革的趨勢(shì)。另有一部分企業(yè)認(rèn)為，相互持股以前就有，雖然并沒(méi)有什么特別的好處，也會(huì)依然保持。 表 3 1990 年以來(lái)日本企業(yè)股權(quán)所有結(jié)構(gòu)（單位： %） 年度 穩(wěn)定股東持股比率 金融機(jī)構(gòu)（其中銀行）（其中保 險(xiǎn)公司）持股比率 事業(yè)法人持股比率 個(gè)人 持股比率 外國(guó)人 持股比率 1974 1989 1994 1999 注： 633 家企業(yè) ：金融機(jī)構(gòu)＋事業(yè)法人 ：銀行（除信托銀行 ）＋生命保險(xiǎn)公司＋損害保險(xiǎn)公司 資料來(lái)源：日本財(cái)務(wù)省財(cái)務(wù)綜合政策研究所 .《推進(jìn)中的公司治理結(jié)構(gòu)改革與日本企業(yè)的再生》 20xx .6 出版，研究會(huì)報(bào)告書，第 20 頁(yè) 第二，法人相互持股趨向減少，但仍維持高比率。 （ 2）股權(quán)所有結(jié)構(gòu)變化的原因 第一，在泡 沫經(jīng)濟(jì)時(shí)期，日本企業(yè)的股價(jià)對(duì)于海外投資者來(lái)說(shuō)明顯偏高，但 1990 年以后，隨著股價(jià)大幅下跌，海外機(jī)構(gòu)投資者對(duì)日本企業(yè)股票的投資開始增加。外國(guó)人股東持股比率從 1989 年的 %增加到 1999 年的 %，其投資的主要對(duì)象集中于大企業(yè)。1999 年的穩(wěn)定股東比率 %，與 1989 年的 %相比，下降了 個(gè)百分點(diǎn)；其中，事業(yè)法人持股稍有減少，金融機(jī)構(gòu)持股變化較大（參見表 3）。發(fā)達(dá)國(guó)家相比，日本企業(yè)股權(quán)所有結(jié)構(gòu)中利益相關(guān)者的持股比率和從業(yè)人員的持股比率相對(duì)較低。 2．公司股權(quán)所有結(jié)構(gòu)的變化 （ 1） 股權(quán)所有結(jié)構(gòu)的變化 前述日本企業(yè)董事會(huì)的特征，是在以相互持股為特征的股權(quán)所有結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上形成的。 債券市場(chǎng)也一樣，許多企業(yè)都感到很難充分利用。 （ 3）股票與債券市場(chǎng) 在股票市場(chǎng)持續(xù)低迷的情況下，企業(yè)對(duì)股票市場(chǎng)融資的期望并不高。所謂銀 團(tuán)貸款，就是由多家金融機(jī)構(gòu)組成的協(xié)調(diào)融資方式，這種融資方式可分散銀行貸款風(fēng)險(xiǎn)，方便企業(yè)融資。其結(jié)果是，依賴主銀行的間接融資方式開始動(dòng)搖，新的銀企關(guān)系和籌融資方式也開始出現(xiàn)了。因此，在主銀行不良債權(quán)負(fù)擔(dān)沉重、難以再對(duì)企業(yè)增加新貸款的情況下，企業(yè)對(duì)主銀行的期待就不像以往那樣強(qiáng)烈了。信用債權(quán)等證券化 從銀行以外的金融機(jī)構(gòu)籌集 其他 注：本表為多項(xiàng)選擇回答的結(jié)果，多項(xiàng)選擇最多不超過(guò) 5 項(xiàng) 資料來(lái)源：日本財(cái)務(wù)省綜合政策研究所，《關(guān)于我國(guó)企業(yè)公司治理的調(diào)查》報(bào)告書， 1999 年 11 月，20xx 年 12 月， 20xx 年 6 月出版，第 185 頁(yè) 二、日本式公司治理的變革 然而，在不良債權(quán)增加、主銀行自身能力的下降的情況下，企業(yè)在陷入經(jīng)營(yíng)危機(jī)時(shí)， 已不像以往那樣期待主銀行的救援了。 如表 2 所示， 目前維持現(xiàn)狀、繼續(xù)把主銀行作為主要融資方式的企業(yè) 仍然占大多數(shù)，許多企業(yè)在遭遇不測(cè)時(shí)仍主要依賴主銀行提供資金和信息情報(bào)等方面的援助。 （二）外部治理機(jī)制的變革 1．企業(yè)籌措資金的變化 （ 1）主銀行制的變化 與公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)關(guān)系密切的主銀行制，近幾年發(fā)生了深刻的變化，尤其是與以往依賴銀行借款的間接金融方式相比，采取直接金融方式、直接從資本市場(chǎng)籌措資金的企業(yè)日漸增多。針對(duì)這種局面，為彌補(bǔ)監(jiān)督機(jī)能的缺失，日本企業(yè)從 1993 年開始進(jìn)行強(qiáng)化監(jiān)事獨(dú)立性的改革，強(qiáng)化業(yè)務(wù)監(jiān)察、會(huì)計(jì)監(jiān)察等職能，以改變內(nèi)部人控制嚴(yán)重的現(xiàn)象。 5．監(jiān)事機(jī)能的強(qiáng)化 在日本企業(yè)中，監(jiān)事會(huì)作為監(jiān)督董事會(huì)的必設(shè)機(jī)構(gòu)，發(fā)展至今已有 100 多年歷史，其職責(zé)范圍一般分為會(huì)計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，并且掌握著董事的任免權(quán)。 為促進(jìn)企業(yè)引進(jìn)股票期權(quán)制度，日本政府通過(guò)法制的修改，擴(kuò)大了股票期權(quán)付與的對(duì)象，增加了對(duì)員工的激勵(lì)。 不過(guò)，日本企業(yè)引進(jìn)股票期權(quán)制度的改 革呈兩極分化現(xiàn)象，中小企業(yè)特別是風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)態(tài)度積極，而大企業(yè)則持消極態(tài)度。不少企業(yè)之所以積極引進(jìn)股票期權(quán)制度，主要是期望籍此增加對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)。對(duì)于企業(yè)利益優(yōu)先、股東利益被忽視的日本企業(yè)來(lái)說(shuō)，股票期權(quán) 制度改革有特殊重要的意義。本公司股價(jià)高低直接關(guān)系到經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益，如果本公司的股價(jià)升值，經(jīng)營(yíng)者就能獲二、日本式公司治理的變革 得更多的預(yù)期收益，反之，個(gè)人預(yù)期收益就會(huì)大幅度減少。與外部壓力下的信息公開活動(dòng)不同，上述企業(yè)先行一步 的信息披露制度改革是來(lái)自于企業(yè)內(nèi)部動(dòng)力的、自發(fā)的改革，而目前這種自主性的改革正是許多日本企業(yè)所缺乏的。 ④ 東 麗公司（ TORAY） 1999 年 3月成立了由社長(zhǎng)直接領(lǐng)導(dǎo)的 IR 課，除年中、年末召開決算說(shuō)明會(huì)外，還以證券公司、投資顧問(wèn)公司、機(jī)構(gòu)投資者為對(duì)象，經(jīng)常召開信息披露說(shuō)明會(huì)、特定主題說(shuō)明會(huì)，組織工廠參觀活動(dòng)，定期通報(bào)企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的等；在向海外披露信息方面，定期在歐美金融中心城市召開面向機(jī)構(gòu)投資者的情報(bào)會(huì)議，并對(duì)主要投資者進(jìn)行個(gè)別訪談。 ② 小松制作所以直接為股東提供最新經(jīng)營(yíng)信息為宗旨，經(jīng)常在開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的中心城市及其周邊的 4－ 5 個(gè)城市召開股東懇談會(huì)，及時(shí)披露經(jīng)營(yíng)信息，使股東加深了對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的了 解。許多企業(yè)都通過(guò)積極的信息公開，來(lái)提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)的透明度，減少信息的不對(duì)稱性，以降低交易費(fèi)用，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。從日本企業(yè)社外董事的出身看（參見表 1） ，來(lái)自集團(tuán)內(nèi)企業(yè)、母公司、主銀行、其他銀行等與本公司關(guān)系密切部門的社外董事，約占全部董事的四成。因?yàn)橐M(jìn)社外董事制可提高董事會(huì)的活力，能更多地聽取來(lái)自于公司外部的不同的建議，從而改善經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng)營(yíng)透明度，這對(duì)于一些經(jīng)營(yíng)陷入困境的大企業(yè)來(lái)說(shuō)尤為重要。 由于日本企業(yè)中監(jiān)事會(huì)依附于董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能較弱，因此，近年來(lái)正嘗試引進(jìn)外部獨(dú)立董事制度替代監(jiān)事會(huì)部分職能，以實(shí)現(xiàn)公司治理制度的重大轉(zhuǎn)變。 2．引進(jìn)社外獨(dú)立董事制 引進(jìn)社外獨(dú)立董事制，最主要的目的是增強(qiáng)董事會(huì)的活性化機(jī)能，通過(guò)有識(shí)之士的經(jīng)營(yíng)建議和監(jiān)督，來(lái)提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策的效率，保證決策的公正性、準(zhǔn)確性，減少重大決策的失誤，并強(qiáng)化董事會(huì)的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的利益。在引進(jìn)執(zhí)行董事制的企業(yè)中，把經(jīng)營(yíng)監(jiān)督和業(yè) 務(wù)執(zhí)行相分離作為主要目標(biāo)的企業(yè)占大多數(shù)。 以索尼公司最先引進(jìn)董事會(huì)為開端，其他企業(yè)也紛紛效仿，其中大企業(yè)更為積極。 日本最先進(jìn)行董事會(huì)改革的是索尼公司。為此，日本企業(yè)開始引進(jìn)英美公司治理模式中的執(zhí)行董事制，把業(yè)務(wù)決策職能從經(jīng)營(yíng)管理中分離出來(lái)，使董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能與經(jīng)營(yíng)監(jiān)督職能相分離，使之更集中于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決策?？梢姡顑?yōu)的公司治理模式并不存在！日本企業(yè)必須在新形勢(shì)下重新構(gòu)筑既符合世界潮流，又適合于自己國(guó)情的新的公司治理模式。 注 釋： 二、日本式公司治理的變革 二、日本式公司治理的變革 在 20xx 年修改商法的討論中，日本法制審議會(huì)提出了以引進(jìn) “盎格魯 ﹒ 撒克遜型 ”董事會(huì)制度為主要內(nèi)容的修改建議，包括引進(jìn)公司外部董事（獨(dú)立董事）以及設(shè)置各種委員會(huì)等，旨在改變?nèi)毡酒髽I(yè)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力下降的現(xiàn)狀。在公司治理機(jī)制流于形式、資本市場(chǎng)制約機(jī)制 中國(guó)最大的管理資源中心 難以發(fā)揮作用的情況下，經(jīng)營(yíng)者這種膨脹的權(quán)力，就很容易超越正常的經(jīng)營(yíng)者理性，對(duì)社會(huì)、相關(guān)企業(yè)、股東和員工的利益造成巨大傷害 小 結(jié) 日本公司治理結(jié)構(gòu)正面臨著制度的轉(zhuǎn)變，一系列曾經(jīng)支撐日本經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展， 被認(rèn)為是日本式企業(yè)經(jīng)營(yíng)的 “神器 ”在新的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下已經(jīng)逐漸喪失了它的優(yōu)勢(shì)，或頻頻暴露其制度弊端。相互持股的法人企業(yè)一般不要求提高股息，形成了特有的 “穩(wěn)定股息主義 ”，股息長(zhǎng)期處于較低的水平。這雖然可以抵制來(lái)自國(guó)內(nèi)外企業(yè)惡意兼并的威脅，但卻使經(jīng)營(yíng)者免除了來(lái)自市場(chǎng)的壓力，股票的市場(chǎng)公開性和流動(dòng)性也受到了極大限制，結(jié)果資本市場(chǎng)的兼并機(jī)制很難發(fā)揮對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督制約作用。其次，法人相互持股使市場(chǎng)難以發(fā)揮監(jiān)督制約作用。 首先，法人相互持股使股東主權(quán)主義的公司治理流于形式。 3．法人相互持股的解除 日本企業(yè)法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu) ，對(duì)穩(wěn)定企業(yè)間長(zhǎng)期交易關(guān)系、節(jié)約交易費(fèi)用以及增強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力都有重要作用。一方面，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差的企業(yè)，不得不大量地解雇就業(yè)人員，而經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好的企業(yè)為發(fā)展新的事業(yè)，則不得不中途雇用新的人才，進(jìn)行雇用調(diào)整；另一方面，是年輕人就業(yè)觀念發(fā)生變化，勞動(dòng)力市場(chǎng)自由擇業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制開始形成，傳統(tǒng)的勞動(dòng)力市場(chǎng)開始崩潰，勞動(dòng)力在市場(chǎng)中自由配置的機(jī)制也開始形成。在日本經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)時(shí)期，終身雇傭制起到了穩(wěn)定雇傭的作用，其副作用被弱化了。主銀行對(duì)企業(yè)資金供給機(jī)能、監(jiān)督機(jī)能和保險(xiǎn)機(jī)能的削弱，使以銀行為中心的 “銀企 ”關(guān)系出現(xiàn)了解體的跡象。一方面，主銀行在企業(yè)資金籌措規(guī)模減少、手段和來(lái)源多樣化的情況下，對(duì)企業(yè)的貸款大為下降，主銀行對(duì)企業(yè)事前、事中和事后監(jiān)督的機(jī)會(huì)減少，監(jiān)督機(jī)能大為削弱。這種特殊的交易關(guān)系在特