【正文】 為“主銀行”的銀行。各股東均為獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍不相同，只是使用相同的名稱而已。 注2：索尼公司中第一大股和第十大股東均為東京三菱銀行株式會(huì)社，但其經(jīng)營(yíng)范圍的業(yè)務(wù)核算都是獨(dú)立的。 表3 合33,223 第一生命保險(xiǎn)株式會(huì)社36,088 東海銀行株式會(huì)社41,935 三和銀行株式會(huì)社48,267 日本生命保險(xiǎn)株式會(huì)社48,920 三菱重工業(yè)株式會(huì)社54,738 第一勸業(yè)銀行株式會(huì)社83,038 三菱信托銀行株式會(huì)社95,552 明治生命保險(xiǎn)株式會(huì)社95,752 東京海上火災(zāi)保險(xiǎn)株式會(huì)社124,826所占股權(quán)比重(%) 東京三菱銀行株式會(huì)社所持股份(千股) 三菱商事株式會(huì)社前十位股東持股結(jié)構(gòu) 股東名稱由此,股票便開始向穩(wěn)定的法人股東——主要是金融機(jī)構(gòu)和公司集中,從而促進(jìn)了法人持股的迅速發(fā)展表260年代中期發(fā)生“證券危機(jī)”后，日本政府采取通過銀行貸款大量買入股票并予以凍結(jié)的舉措。在這種相互持股中，雖然每個(gè)企業(yè)擁有集團(tuán)內(nèi)任何一個(gè)企業(yè)的股份一般都不超過對(duì)方總股本的2％(參見表表3)，但由于對(duì)集團(tuán)內(nèi)所有企業(yè)都擁有股份，因此其對(duì)集團(tuán)內(nèi)的持股總和往往就達(dá)到了該企業(yè)全部持股的30％－90％。 資料來源：日本興業(yè)銀行調(diào)查報(bào)告（1991年） 關(guān)于法人相互持股形成的原因,一是日本法律對(duì)企業(yè)之間的相互投資基本上沒有限制,二是財(cái)閥傳統(tǒng)的影響。三和 集團(tuán) 相互持股比例（%）第一勸業(yè)集團(tuán)芙蓉 集團(tuán)住友 集團(tuán)三菱 集團(tuán)三井 集團(tuán) 日本產(chǎn)業(yè)集團(tuán)相互持股比例（環(huán)狀持股） 集團(tuán)名稱如表1所示,在日本上市公司中，大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之間的相互環(huán)狀持股比例已達(dá)到了相當(dāng)高家的程度。以此為基礎(chǔ),公司治理的中心自然也就圍繞法人股東來展開。 一般來說，法人持股份是為取得公司控制權(quán)，加強(qiáng)企業(yè)之間的交易關(guān)系。1989年,個(gè)人股東的持股率進(jìn)一步下降為22．6％，而法人股東持股率則進(jìn)一步上升為72％。 日本法人持股的最大特點(diǎn)是相互持股。 1. 公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu)——法人相互持股 20世紀(jì)90年代以前,日本公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)特征表現(xiàn)在以下方面： 日本的公司治理一般采用股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者（包括社長(zhǎng)、副社長(zhǎng)、專務(wù)、常務(wù)等）三層結(jié)構(gòu)。 日本金融機(jī)構(gòu)的借貸方式被稱為系列融資，即當(dāng)時(shí)最大的七家城市銀行（三井銀行、三菱銀行、住友銀行、富士銀行、第一勸業(yè)銀行、三和銀行和日本興業(yè)銀行）通過日本銀行大量借款，滿足了其系列公司近半數(shù)的資金需求。 在戰(zhàn)后資金短缺和股票市場(chǎng)不發(fā)達(dá)的情況下,日本公司所需資金主要是依靠銀行貸款，而城市銀行的貸款則主要依靠日本銀行的支持。到了60年代，為了防止被惡意接管，集團(tuán)內(nèi)部相互持股又得到了進(jìn)一步發(fā)展。而對(duì)這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)改變起最大作用的是金融機(jī)構(gòu)，特別是保險(xiǎn)公司和信托銀行。日本政府為維持股票價(jià)格，在鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)持股的同時(shí),于1953年大幅度修改了《禁止壟斷法》，其中第13款將金融機(jī)構(gòu)的所有權(quán)限額從以前的5%提高到10%。 1948年初，對(duì)與財(cái)閥有關(guān)的股票進(jìn)行清算，把優(yōu)先購買被清算股票的權(quán)利給予了公司的雇員，并對(duì)雇員購買股票提供金融支持。這種管理權(quán)的交移對(duì)日本大公司的公司治理產(chǎn)生了重要影響，即完全消除了外部董事。另外，在財(cái)閥解散的過程中， 1948年1月實(shí)施了《終止財(cái)閥家族控制法》，該項(xiàng)法律要求十大財(cái)閥公司中有影響的官僚離職。1947年公布的《證券交易法》也脫胎于美國的“格拉斯—斯蒂格爾法”，其目的是禁止商業(yè)銀行承銷、持有和交易公司的證券。這樣一來，日本戰(zhàn)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)就發(fā)生了根本性變化，呈現(xiàn)出分散化的特征。在美國占領(lǐng)當(dāng)局主持下，對(duì)其進(jìn)行分割。因此,為徹底消除日本的戰(zhàn)爭(zhēng)能力,使其永遠(yuǎn)不再威脅美國的安全, 美國占領(lǐng)軍司令部在戰(zhàn)后民主化改革的過程中,采取了解散財(cái)閥以消除家族控制，解除控股公司與子公司之間的層級(jí)控股關(guān)系的措施。戰(zhàn)后初期，日本公司總資本323億日?qǐng)A，其中三井、三菱、住友、安田四大財(cái)閥及其控制的資本就達(dá)79億，%，十大財(cái)閥所控制的資本高達(dá)114億日?qǐng)A，占35%。在戰(zhàn)時(shí)統(tǒng)制經(jīng)濟(jì)中，財(cái)閥集團(tuán)起到了重要作用，日本當(dāng)局也縱容財(cái)閥勢(shì)力的擴(kuò)張。 由于勞動(dòng)力短缺和與此相適應(yīng)的顧主維持勞動(dòng)者對(duì)公司忠誠的愿望，一些大公司開始實(shí)行長(zhǎng)期雇傭和以年功為基礎(chǔ)的工資和晉升制度。來自創(chuàng)業(yè)家族以外的職業(yè)經(jīng)理人以各種執(zhí)行董事的身份開始掌握了公司的大部分實(shí)權(quán)，由于這些執(zhí)行董事的雇傭，日本公司也開始出現(xiàn)了所謂的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。 對(duì)于資本家引進(jìn)的科學(xué)管理措施，日本勞動(dòng)者與英美各國一樣，也將其視為一種增產(chǎn)不增薪的陰謀和一種對(duì)勞動(dòng)者權(quán)利的侵害而加以抵制。 在第一次世界大戰(zhàn)以前，日本的公司治理結(jié)構(gòu)也是典型的“資本雇傭勞動(dòng)”式單邊治理模式，資本所有者擁有全部的公司所有權(quán)。進(jìn)入20世紀(jì)，所謂財(cái)閥多元化經(jīng)營(yíng)的公司開始在日本興起，公司合并也大量出現(xiàn)，在20世紀(jì)初的幾十年里，日本財(cái)閥在經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮了強(qiáng)有力的作用。日本企業(yè)最初也以業(yè)主制和合伙制為主，工業(yè)化改變了企業(yè)制度和企業(yè)慣例。 1868年明治維新日本進(jìn)入近代資本主義社會(huì)，隨后走上工業(yè)化道路。 本文通過對(duì)日本公司治理結(jié)構(gòu)的分析，找出日本公司治理結(jié)構(gòu)中值得我國借鑒的方面，以為我國公司治理結(jié)構(gòu)改革提供依據(jù)。這種模式的主要特點(diǎn)，是公司股權(quán)較為集中，尤其是存在公司之間相互持股和銀行對(duì)公司大比例持股的現(xiàn)象，對(duì)股票市場(chǎng)的依賴性較小。這種模式的主要特點(diǎn),是公司股權(quán)比較分散，持股人對(duì)公司的直接控制和管理的能力極為有限，但在資本市場(chǎng)發(fā)達(dá) 股票流動(dòng)性好的情況下，大多數(shù)股東可通過市場(chǎng)交易即借助股票市場(chǎng)來形成對(duì)公司行為的約束和對(duì)代理人的選擇。 按投資者行使權(quán)力的不同，公司治理結(jié)構(gòu)在模式上可分為外部控制模式和內(nèi)部控制模式兩種。其目的在于明確地確定股東、董事會(huì)和經(jīng)理人員三者之間的權(quán)利、責(zé)任和利益,形成相互制衡的關(guān)系。日本公司治理結(jié)構(gòu)淺析 所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司權(quán)力與責(zé)任在各公司機(jī)構(gòu)之中分配狀況的安排,它包括兩個(gè)方面的內(nèi)容:公司的權(quán)力是如何劃分的。這些權(quán)力如何在公司的各機(jī)構(gòu)中分配。 外部控制模式的公司治理結(jié)構(gòu)以美、英兩國為代表，又名英美法系型公司治理結(jié)構(gòu)（也有人稱之為新古典式公司治理模型）。內(nèi)部控制模式的公司治理結(jié)構(gòu)以德國、日本兩國為代表,又名大陸法系型公司治理結(jié)構(gòu)。 一 、日本公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展、形成與特點(diǎn) （一）日本公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變遷 當(dāng)代日本公司治理模式脫胎于其前身——財(cái)閥集團(tuán)或家族企業(yè)集團(tuán)。在19世紀(jì)70年代，日本出現(xiàn)了一些非正式的股份公司，1893年的普通公司法和六年后生效的商法促進(jìn)了日本股份公司發(fā)展。 經(jīng)理人員和普通員工一樣，為了尋求更高的薪金和更好的機(jī)會(huì)而頻繁地從一家公司轉(zhuǎn)到另一家公司，他們通常按照契約規(guī)定進(jìn)行工作。這一時(shí)期，日本公司的勞資關(guān)系也是對(duì)抗性的。 兩次世界大戰(zhàn)期間，即二十世紀(jì)二、三十年代，日本公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生了某些變化。第一次世界大戰(zhàn)以后，日本在某些領(lǐng)域出現(xiàn)了熟練工人的持續(xù)性短缺。不過,這種趨向并未發(fā)展到中小企業(yè)，中小企業(yè)勞動(dòng)者的工作和生活仍然是脆弱和不穩(wěn)定的。 三、四十年代，在戰(zhàn)時(shí)統(tǒng)制經(jīng)濟(jì)下,日本軍政當(dāng)局從一切服從戰(zhàn)爭(zhēng)需要出發(fā),極力敦促家族銀行合并，還替大多數(shù)公司制訂一家主銀行，并把銀行當(dāng)作政府基金流通的管道。結(jié)果,持股人對(duì)公司管理者的控制就大大減弱了,公司的股份也高度集中于少數(shù)財(cái)閥家族手中，財(cái)閥家族通過控股公司層層控制大批公司，從而形成了高度集中的“金字塔”式的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 二戰(zhàn)后，美國認(rèn)為財(cái)閥與軍國主義緊密聯(lián)系在一起是日本進(jìn)行戰(zhàn)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。當(dāng)時(shí),在全國437億日?qǐng)A的股份中屬于高度集中，成為分散化對(duì)象的股份資本高達(dá)181億日?qǐng)A，占42%。%，%，%，%，%，%。與此同時(shí)，為避免控制權(quán)再度集中，1947年實(shí)施的《禁止壟斷法》禁止工業(yè)公司持有股份，并限制金融機(jī)構(gòu)不得持有一個(gè)公司5%以上的股票。對(duì)金融機(jī)構(gòu)則要求其按照框定的模式進(jìn)行分工，即一個(gè)項(xiàng)目的“事前監(jiān)督”委托給投資銀行，“事中監(jiān)督”委托給商業(yè)銀行，“事后監(jiān)督”委托給股票市場(chǎng),從而促使了商業(yè)銀行與投資銀行的分離。由此,工薪階層出身的執(zhí)行人員取代了原先的執(zhí)行人員接管了最高管理層，占據(jù)了經(jīng)理位置。 這樣，一個(gè)以個(gè)人為中心的普遍的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，就代替了以控股公司為中心的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 1949年，由于股票過度供給，公司的利潤(rùn)和股息較低，導(dǎo)致了股票價(jià)格狂跌，雇員為了個(gè)人的短期利益紛紛賣出了他們的股票,雇員所有權(quán)的地位也隨之下降了。由于這一政策變動(dòng)，日本企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)就開始從以個(gè)人為中心變?yōu)橐詸C(jī)構(gòu)為中心,1949年1955年，個(gè)人持股比重從69%降至53%。與此同時(shí),由于法人相互交叉持股的發(fā)展,內(nèi)部成員公司聯(lián)系緊密的企業(yè)集團(tuán)也重新形成。 19491950年, 日本銀行向城市銀行提供的貸款增加了三倍。在系列融資形成和發(fā)展的過程中,由于激烈的貸款競(jìng)爭(zhēng)，主銀行及其監(jiān)督體系就確定下來，并形成了日本式的公司治理模式。（二）日本公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 其中股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)者負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。據(jù)日本全國證券交易所協(xié)會(huì)《股份分布狀況調(diào)查》，1949年—1984年，日本個(gè)人股東的持股率從69．l％下降為26．3％，而法人股東的持股率則從15．5％上升為67％。由于法人持股占絕對(duì)比重，有人就把日本這種特征稱為“法人資本主義”。因此，法人持股不隨股價(jià)變動(dòng)而輕易拋售，從而形成穩(wěn)定股東。 法人相互持股是一種環(huán)狀持股，如三菱公司、第一勸業(yè)銀行之間的相互持股，都是環(huán)狀持股。 表120世紀(jì)50年代初期,在日本企業(yè)相互進(jìn)行股權(quán)投資的過程中，原屬于同一財(cái)閥組織的企業(yè)也積極通過相互持股而集結(jié)起來，并在此基礎(chǔ)上形成了“企業(yè)集團(tuán)”。 另外,50年代曾經(jīng)是 “大眾投資時(shí)代”，即個(gè)人持有企業(yè)股份的比例很大。當(dāng)股票價(jià)格復(fù)蘇后,日本政府推行了“穩(wěn)定股東”的政策措施防止外國公司通過購買股票而吞并日本公司。 計(jì)662,344 資料來源：[日]三菱商事株式會(huì)社《1997年有價(jià)證券報(bào)告書》，日本大藏省印刷局 年 月發(fā)行。 索尼株式會(huì)社前十位股東持股結(jié)構(gòu) 股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%) 東京三菱銀行株式會(huì)社31,645 富士銀行株式會(huì)社19,911 富士銀行株式會(huì)社17,183 櫻花銀行株式會(huì)社13,777 住友信托銀行株式會(huì)社13,589 三井信托銀行株式會(huì)社11,247 雷克株式會(huì)社9,985 富士銀行株式會(huì)社9,309 三菱信托銀行株式會(huì)社8,996 東京三菱銀行株式會(huì)社8,067 合計(jì)143,708 注1：以上均為索尼株式會(huì)社的2000年度數(shù)據(jù)。此外，索尼公司中第二大股東、第三大股東和第八大股東均為富士銀行株式會(huì)社，其情況與三菱銀行株式會(huì)社相同